证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-028
曙光信息产业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解
锁暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 4,082,100 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 26 日。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 27 日召开第
五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
达成的议案》
。本公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，详见公司于 2024 年 5
月 28 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。现将本次解锁暨上市流通有关事项
说明如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、
《关于提请召开公司股
东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对
象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出
的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于中科曙光<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单与授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董
事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制性股票
激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事对上
述价格调整事项发表独立意见。
理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计
六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予
中已不再具备激励对象资格的 17 名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5
万股限制性股票予以回购注销。
第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会
对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表了独立意见。
部分限制性股票的议案》。
单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出
的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《中科曙光监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部
分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议
案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应
的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意对 17 名离职激励对
象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独立董事对上述价格
调整事项发表独立意见。
理完毕预留部分授予 129 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合
计 59 人。
理完毕离职激励对象 44.5 万股限制性股票注销登记。
会第二十二次会议，2023 年 5 月 25 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激励对象资格的
离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 43.5 万股限制性股票予以回购注销。
二次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票
回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划 472 名激励对象获授的
销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
理完毕离职激励对象 43.5 万股限制性股票注销登记。
五次会议，2024 年 5 月 10 日公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 315,090 股限制性股票。
七次会议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件达成的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部
分限制性股票回购价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中符合解除
限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公
司回购注销部分限制性股票的回购价格。
（二）历次授予情况
授予股票数量（万 授予激励对
批次 授予日期 授予价格（元/股）
股） 象人数（人）
首次授予 2021 年 5 月 10 日 14.51 1,244 510
预留授予 2022 年 4 月 29 日 13.45 129 59
（三）历次限制性股票解锁情况
股票解锁数量
解除限售期次 股票解锁日期 解除限售人数
（股）
首次授予第一个解除限
售期
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就情况的说明
首次授予的限制性股票授予登记日为 2021 年 6 月 25 日，第二个限售期即将
于 2024 年 6 月 25 日届满。预留授予的限制性股票授予登记日为 2022 年 6 月 14
日，第一个限售期已于 2024 年 6 月 14 日届满。
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后 34%
一个交易日当日止
解除限售条件 已达成说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第二个解除限售期：以 2019 年净利润值为基数， 9 万元，净资产 1,701,716.75
且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值； 168.96%，净资产收益率 11.1
预留授予第一个解除限售期：以 2019 年净利润值为基数， 为-16.51%；净资产收益率 75
且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值； 标企业 75 分位值。2022 年研发
公司 2021 年净利润 120,627.0
万元。相比 2019 年净利润增长
对标企业 2021 年相比 2019 年
的净利润增长率 75 分位值为 5
值为 6.56%，公司不低于对标企
业 75 分位值。2021 年研发费用
占营业收入的比例为 8.72%。
上述指标满足公司层面业绩考
核目标，满足解除限售条件。
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办 效考核报告，首次授予第二个
法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的 解除限售期可解除限售条件的
综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除 激励对象 461 人，可解除限售
限售比例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解除限售 限制性股票数量 3,702,600 股；
比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数 预留授予第一个解除限售期可
量。具体安排如下： 解除限售条件的激励对象 54
人，可解除限售限制性股票数
考核结果 A B C D
量 379,500 股。
解除限售
比例
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考核
年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划
规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效
考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不
合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售。
注：以上“净利润”
“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转
股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算
范围。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。公司将按照本次激励
计划的相关规定办理解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将
由公司回购注销。
三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售条件
的激励对象 461 人，可解除限售限制性股票数量 3,702,600 股，占公司当前总股
本的比例为 0.25%。具体情况如下表所示：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量（股） 数量（股） 制性股票比例
一、高级管理人员
高级管理人员小计 120,000 39,600 33%
二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 11,140,000 3,663,000 32.88%
（共 459 人）
合 计 11,260,000 3,702,600 32.88%
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售条件
的激励对象 54 人，可解除限售限制性股票数量 379,500 股，占公司当前总股本的
比例为 0.03%。具体情况如下表所示：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量（股） 数量（股） 制性股票比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（共 54 人）
合 计 1,170,000 379,500 32.44%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日: 2024 年 6 月 26 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量: 4,082,100 股
（三）高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 9,049,390 -4,082,100 4,967,290
无限售条件股份 1,454,529,584 4,082,100 1,458,611,684
总股本 1,463,578,974 0 1,463,578,974
五、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对 2021 年限制性股票激励计划符合
解除限售条件的限制性股票办理解除限售。
六、独立董事专门会议意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不
得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且可解除
限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；本次解除限售事
项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对 2021
年限制性股票激励计划符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。
七、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划解锁事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；公司本次激励计划首次
授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》
《证
券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计
划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解锁按照《公
司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
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