北京市金杜律师事务所
关于
江苏吉贝尔药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二四年六月
致：江苏吉贝尔药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏吉贝尔药业股份有限公司
（以下简称发行人、吉贝尔或公司）委托，担任发行人本次以简易程序向特定对
象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《管
理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
上交所的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事
项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或
证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文
件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七
次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会
第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、2022 年年
度股东大会、2023 年第一次临时股东大会及 2023 年年度股东大会的会议文件
资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权情况如下：
（一） 发行人董事会和股东大会对本次发行的批准
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2022 年年度股东大会通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来
三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于公司非经常性损益明细表的议案》《公司 2023 年第一季度内部控制评价
报告》及《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
过董事会提交的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票相关授权的议案》。
届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票
竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次
发行相关的议案。
届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行
股票方案的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修
订稿）的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次
发行相关的议案。
日发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》。
（二） 发行人股东大会对董事会的授权
发行人于 2023 年 6 月 2 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内容：本次
发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方
式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点、决议的
有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
发行人于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公
司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限延长至
基于上述，本所认为，发行人股东大会已依法定程序就发行人本次发行事
宜对公司董事会进行了授权，该等授权的范围及程序合法、有效。
（三） 上交所审核通过
根据上交所上市审核网站公示，本次发行于 2024 年 5 月通过上交所审核。
（四） 中国证监会同意注册
根据中国证监会出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕843 号），中国证监会同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发
行人内部的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发
行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称国金
证券）签署的有关本次发行的承销协议，国金证券担任本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况及缴款和验资过程
如下：
（一） 认购邀请书的发送
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料并经本所律师现场见证，截
至询价日（2024 年 1 月 11 日）前发行人与主承销商于 2024 年 1 月 8 日至 2024
年 1 月 10 日收市后向共计 120 名符合相关条件的投资者（未剔除重复）发送了
《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
（（以下简称《认购邀请文件》）。前述 120 名投资者具体包括：已提交认购意向
书的投资者 41 名、2023 年 12 月 29 日公司前 20 名股东中的 12 名股东（不包
括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）、37
家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、14 家保险机构投资者、2 家其他投
资者。
《认购邀请文件》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
《认购邀请文件》之附件《江苏
吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之申购报价单》
（以下
简称《申购报价单》）主要包括申购价格、认购金额和申购人同意按发行人最终
确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请文件》
《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人本次发行相
关董事会决议、股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行的申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请文件》所确定的申购时限内（2024 年
附件。除证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管
理业务子公司、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者
（RQFII）无需缴纳保证金外，1 名投资者未在规定时间内缴纳保证金被认定为
无效报价，其余 22 名投资者均按《认购邀请文件》要求及时足额缴纳保证金，
为有效报价。申购报价的具体情况如下：
申购金
序号 认购对象 额（元/ 认购金额（元） 保证金（元）
股）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
私募证券投资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公 26.91 18,000,000.00
金 26.04 18,020,000.00
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公 26.91 10,000,000.00
金 26.04 10,020,000.00
苏州高新私募基金管理有限公司-苏州
苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司-投连-行
业配置
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
人分红-019L-FH002 沪
申购金
序号 认购对象 额（元/ 认购金额（元） 保证金（元）
股）
泰康人寿保险有限责任公司-分红-团
体分红-019L-FH001 沪
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增
享资产管理产品
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
安联保险资管-兴业银行-安联裕远瑞
汇 1 号资产管理产品
经核查，本所认为，上述有效申购文件符合《认购邀请文件》的相关规定；
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请文件》规定的认购资格。
（三） 本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》关于确定发行对象、
发行价格及获配股数的原则，确认了本次发行的最终竞价结果，竞价结果已于
称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增
享资产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
人分红-019L-FH002 沪
泰康人寿保险有限责任公司-分红-团
体分红-019L-FH001 沪
深圳市时代伯乐创业投资管理有限
资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限
资基金
合计 11,204,881 298,161,883.41
竞价确定的配售股数，未超过股东大会决议审议通过的股数上限，亦未超
过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投
项目资金总额，亦未超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合公司实际
情况，出于审慎性考虑，公司将本次募集资金总额由 298,161,883.41 元调减至
票数量由 11,204,881 股调减至 7,446,889 股，并同比例对各认购对象获配金额进
行调整，调整后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
经调整的获配 经调整的获配金
序号 认购对象名称
股数（股） 额（元）
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增
享资产管理产品
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
人分红-019L-FH002 沪
泰康人寿保险有限责任公司-分红-团
体分红-019L-FH001 沪
深圳市时代伯乐创业投资管理有限
资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限
资基金
合计 7,446,889 198,161,716.29
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等、
发行结果符合相关法律法规规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会
决议。
（四） 签署认购协议
业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
（以下简称《认购协议》）。由于募集资金总额调整，2024 年 5 月 20 日，发行
人与认购对象就本次发行签署了《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
（以下简称《补充协议》）。
《认
购协议》
《补充协议》明确约定了合同的生效条件为本次发行经股东大会授权的
董事会审议通过并经中国证监会注册。除此之外，《认购协议》《补充协议》还
对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购数量及金额，认购款交付时间、
支付方式、股票交割及争议解决等事项进行了约定。
基于上述，本所认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》《补充协议》
的内容合法有效，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事
会审议通过且经中国证监会注册，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。
（五） 本次发行的缴款及验资
确定配售结果之后，发行人及主承销商向本次发行的发行对象发出了《江
苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下
简称《缴款通知书》），上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，
认购款项全部以现金方式支付。
认购资金实收情况进行了审验。经审验，截至 2024 年 6 月 13 日止，保荐人（主
承销商）国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认
购的投资者缴存的认购资金金额总计 198,161,716.29 元。
项划转至发行人指定账户中。
资报告》（XYZH/2024SHAA2B0118）。经审验，截至 2024 年 6 月 14 日止，公
司本次募集资金总额为 198,161,716.29 元，扣减承销保荐费、审计及验资费用、
律师费用等（不含税）的发行费用人民币 9,687,596.06 元后，公司实际募集资
金净额为人民币 188,474,120.23 元，其中计入股本人民币 7,446,889 元，计入资
本公积（股本溢价）人民币 181,027,231.23 元。
综上，本所认为，本次发行的缴款及验资符合《管理办法》第三十二条第
二款及《实施细则》第五十四条的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等
文件并经核查，本次发行的认购对象为诺德基金管理有限公司等共 10 名投资者，
上述认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购
对象未超过 35 名。
（二） 认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及
承诺函等文件并经核查：
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记
或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
任公司以及富安达资产管理（上海）有限公司属于证券投资基金管理公司或证
券投资基金管理公司的资管子公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公
募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备
案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
分红-个人分红-019L-FH002 沪”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红
-019L-FH001 沪”、
“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与
本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督
管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私
募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金”和“深圳市
时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金”参与
本次发行认购，已按《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管
理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》法规规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案，
并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三） 认购对象的关联关系核查
根据对发行对象提供的申购材料、发行人出具的书面说明及本次发行认购
对象出具的关联方信息清单等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://std.tianyancha.com/home），
本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、 监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系
的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次向特定对象发行的情
形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次向特定对象发
行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》
《实施细
则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决
议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请文件》
《申购报价单》
《认购协议》
及《补充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，本次
发行的发行过程、确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额
等发行结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
法》
《实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会
决议的要求。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
陈 伟
任 辉
单位负责人：
王 玲
二〇二四年 月 日
首页
微信公众号
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