广东信达律师事务所 法律意见书
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
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关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第 095 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达受铭利达委托，担任铭利达 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）项目之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次激励计划授予价格的调整（以下简称“本次调整”）事项，信达出
具本《法律意见书》。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根
据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见
引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次调整的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的
法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司本次调整之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整相关事项的批准和授权
（一）经核查，2024 年 3 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
经核查，2024 年 3 月 27 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
核实公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）经核查，2024 年 3 月 29 日，公司通过内部公告栏公示了《2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2024 年 4 月 12 日，公司公告了《监
事会关于股权激励公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单
的公示情况进行了说明并核查了激励对象的有关情况。根据该情况说明，上述
《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的公示期为 2024 年 3 月
弃参与 2024 年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任何关于
本次激励计划拟激励对象的异议；公司监事会认为，除 3 名员工自愿放弃参与
他拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）经核查，2024 年 4 月 18 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
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（以下简称“《2024 年激励计划》”）。
（四）经核查，2024 年 5 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第十七次
会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励
对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
（五）经核查，2024 年 6 月 18 日，公司分别召开了第二届董事会第十九次
会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整 2024 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司实施了 2023 年度权益分派，同意公
司董事会根据《2024 年激励计划》及 2024 年第一次临时股东大会授权，对 2024
年限制性股票授予价格进行相应调整。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》及《2024 年激励计划》的相关规定。
二、 本次调整事项说明
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 400,010,183 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税）。
根据《2024 年激励计划》相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
根据《2024 年激励计划》相关规定，上述限制性股票授予价格按如下方法
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调整。派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
因此，经 2023 年年度利润分配实施之后，本激励计划限制性股票调整后的
授予价格为 P＝12.16-0.25=11.91 元/股。
基于上述，信达律师认为，本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内，本次调整符合《管理办法》及《2024 年激励计划》
的相关规定。
三、结论性意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已经
取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《2024 年激励
计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 魏 蓝
陈珍琴
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