北京大成律师事务所
关于
宁波德业科技股份有限公司 向特定对象 发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性 的
法律意见书
大成证字[2023]第 012-4 号
北 京大成 律师事 务所
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北京大成律师事务所
关于宁波德业科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2023]第 012-4 号
致：宁波德业科技股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本
次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，本法律意见书中所使用的简称和词语与《北
京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律
师工作报告》《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象
发行A股股票的法律意见书》《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限
公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》中已定义的相同词语具
有相同的含义。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
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本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任；
意见。本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的文件、资料进行了审
查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件或口头陈述（如有）作出判断；
的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件）及口头陈述，并
保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的，所有原件上的签
字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，所有复印件、电子版文件
均与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本法律意见书仅就与本次发行有关的法
律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会
计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，且
并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
同其他材料一同上报；
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）内部决策程序
发行人于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议、2022 年 11 月
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股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 2 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司 2022
年第三次临时股东大会的授权，按照《注册管理办法》等相关规定，对本次发行
方案、预案等内容进行了修订。会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填
补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023—2025 年）股
东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人于 2023 年 3 月 10
日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二十八次会议、2023 年 11 月
定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次发
行决议的有效期延长至 2024 年 7 月 20 日。
（二）本次发行履行的审核及注册程序
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发行股票的审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1583 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权
和批准合法、有效。
二、本次发行的发行过程和结果
（一）认购邀请文件的发送情况
根据《宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行方案》”）、《宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行
股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《宁波德业科技股份
有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告
书》”），发行人和联席主承销商（系指中国国际金融股份有限公司、甬兴证券
有限公司，下同）于 2024 年 6 月 4 日向上交所报送的《发行方案》及《认购邀请
名单》中共计包含 403 名特定投资者，包括截至 2024 年 3 月 31 日德业股份前 20
名股东 20 家（剔除根据《实施细则》第三十二条，上市公司和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算，
未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 76 家、证券公司 53 家、保险公司 37
家、其他投资者 176 家、个人投资者 41 位；在发行人和联席主承销商报送《发行
方案》后，有 10 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行
人和联席主承销商特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础之上增加该 10 名
投资者，具体如下：
序号 投资者名称 类型
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合
伙）
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序号 投资者名称 类型
综上，根据《发行情况报告书》，本次发行共向 413 名特定对象发送《认购
邀请书》等认购邀请文件，具体包括：截至 2024 年 3 月 31 日德业股份前 20 大股
东 20 家（剔除根据《实施细则》第三十二条，上市公司和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算，未
剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 78 家、证券公司 53 家、保险公司 40 家、
其他投资者 181 家、个人投资者 41 位。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间、发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》的附件《宁
波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确定的
认购金额、数量和时间缴纳认购款等内容。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，2024 年 6 月 7 日 9：00-12：00 期间，发行人及联席主
承销商共收到 21 名投资者的《申购报价单》，申购报价具体情况如下表所示：
申购价格
序 申购金额 是否为有
发行对象 （元/
号 （万元） 效申购
股）
上海保银私募基金管理有限公司-保银进取 1 号私
募证券投资基金
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
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申购价格
序 申购金额 是否为有
发行对象 （元/
号 （万元） 效申购
股）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养老
金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限
公司-华泰多资产组合
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保
险产品-013C-CT001 沪
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分
红
（三）定价和配售情况
根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基
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准日为发行期首日，即 2024 年 6 月 5 日（T-2 日）， 发行底价不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》
中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行的发行价格为 55.56 元/股，发行数
量为 35,997,120 股，募集资金总额为 1,999,999,987.20 元，发行对象为 19 名。本次
发行的具体配售结果如下表所示：
序 获配股数 限售期
投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合
伙）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人
分红
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通
保险产品-013C-CT001 沪
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海保银私募基金管理有限公司-保银进取 1
号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养
老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有
限公司-华泰多资产组合
合计 35,997,120 1,999,999,987.20 -
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（四）认购协议的签署情况
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《宁
波德业科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》 (以下简称
“《认购协议》”) ，对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项
进行了约定。
（五）缴款与验资情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 6 月 8 日向上述最终获得配售的 19 名发行对
象发出《宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知内
容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象获配股数和需缴付
的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验证报告》（信会师报字
[2024]第 ZF10951 号），经其审验，截至 2024 年 6 月 13 日，中金公司已收到 19
名特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾
柒元贰角（￥1,999,999,987.20 元）。
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10952 号），经其审验，截至
册资本（股本）为人民币 638,110,297.00 元，新增股本占变更后注册资本的比例为
（不含增值税）8,249,002.89 元，募集资金净额为人民币 1,991,750,984.31 元，其
中：注册资本人民币 35,997,120.00 元，资本溢价人民币 1,955,753,864.31 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购
报价单》《认购协议》等文件的内容和形式合法、有效；本次发行的认购邀请、
申购、配售程序和发行结果合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
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（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《发行情况报告书》及相关资料，联席主承销商对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序
发行对象 投资者分类 险承受能力是否匹
号
配
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人
分红
中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通
保险产品-013C-CT001 沪
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海保银私募基金管理有限公司-保银进取 1
号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养
老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有
限公司-华泰多资产组合
（二）私募投资基金备案情况核查
根据认购对象提供的申购资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的认购
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对象的私募登记备案情况如下：
募投资基金合伙企业（有限合伙）、睿扬新兴成长私募证券投资基金、保银进取 1
号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基
金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）
等法律法规所规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会（以下简称
“基金业协会”）完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管
理人登记手续。
国泰基金管理有限公司、泉果基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其
管理的资产管理计划或公募基金参与认购。其中，参与本次发行认购的资产管理
计划已在基金业协会办理了备案登记手续；公募基金不属于《基金法》《私募办
法》等法律法规所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《基金法》《私募办法》等法律
法规所规定的需在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
属于《基金法》《私募办法》等法律法规所规定的需在中国证券投资基金业协会
登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
限责任公司、中国人寿资产管理有限公司的保险产品、养老金产品或保险资管产
品参与本次发行认购，不属于《基金法》《私募办法》等法律法规所规定的需在
基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺、发行人的承诺、《发行情况报
告书》并经查验，本次发行的最终认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方。
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综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合
《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会批准
的本次发行方案的规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。
（二）本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
等文件的内容和形式合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序和发行
结果合法、有效。
（三）本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会批准的本次发行方案的
规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，
并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 袁华之
授权代表：_______________ 经办律师：_______________
李寿双 章蕴芳
经办律师：_______________
叶元华
经办律师：_______________
刘 莉
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