深圳市共进电子股份有限公司
会议资料
证券代码：603118
深圳市共进电子股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案 1 关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市
共进电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般
不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排
公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大
会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面
记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2024 年 6 月 12
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限
公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-038）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
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现场会议时间：2024 年 6 月 27 日下午 14:30
现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长胡祖敏先生
会议议程：
一、主持人董事长宣布会议开始
二、介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案名称
关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使
用协议暨关联交易的议案
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大
会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先
报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署现场会议记录和会议决议
九、现场会议结束
十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大
会决议，并予公告
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深圳市共进电子股份有限公司董事会
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一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所
代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由 2 名股东负责计票，1 名执业律师和 1
名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
监票人的任务是：
四、股东在投票表决时，对于非累积投票的议案，应在每项议案后的表决栏
中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累积投票的议案，在
对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确
认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通议案事项，
普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取
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表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，
主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有
权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再
次点票统计情况。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
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议案 1 深圳市共进电子股份有限公司
关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统
使用协议暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
探针，以及传感投资、感赢电子拟分别出资人民币 1,500 万元、7,800 万元、700
万元，对应计入注册资本金额分别为人民币 900 万元、4,680 万元、420 万元；相
关各方拟签署与本次增资相关的《上海共进微电子技术有限公司增资协议书》。公
司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民
币 7,800 万元。
本次交易前，上海微电子注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司出资额为
人民币 3,060 万元，出资比例为 51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将
增加至 12,000 万元人民币，其中传感投资出资额为人民币 4,680 万元，出资比例
为 39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币 3,060 万元，出资
比例为 25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表
范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月 65.4 万元，
租赁期自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，涉及关联交易金额 2,354.4 万元。
公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电
子使用，每月使用费为人民币 2 万元，使用期限自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，涉及关联交易金额 12 万元。
综上，前述交易共涉及关联交易金额 10,166.4 万元。
（二）关联交易的目的和原因
上海微电子专注于智能传感器及汽车电子芯片领域的先进封装测试业务，为
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公司拓展的新业务领域。2023 年度、2024 年 1-3 月，上海微电子净利润分别为
-3,161.68 万元、-770.28 万元，经营状况低于预期，持续大幅亏损对公司业绩造成
较大压力。同时，传感器封测行业属于重资产投入领域，后续仍需要投入大量资
金支持其业务发展，2023 年以来受宏观经济波动等因素影响，公司主营业务经营
压力不断上升。在前述背景下，公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴
出资权，以降低投资风险同时保留未来投资收益的可能性。
本次交易有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展
的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资
产状况产生重大不良影响。
（三）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况
放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易
的议案》。关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决，其余 10 名非关联董事
均投赞成票，议案审议通过。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门
会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
（四）过去 12 个月内发生的关联交易金额
过去 12 个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制
的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司
董事、第一大股东唐佛南先生。根据《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人，
本次公司放弃优先认缴出资权及签署相关协议构成关联交易。
公司董事唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，因此董事会在审议本次关联
交易事项中，唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。
（二）关联人基本情况
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名称：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MADMFPRR3K
成立时间：2024 年 6 月 5 日
企业经营场所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路 2 号 1 栋共进电子
厂房 101
执行事务合伙人：唐佛南
注册资本：7,800 万元人民币
合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资比例：唐佛南持有 64.10%，深圳市燕麦科技股份有限公司持有
一大股东唐佛南先生，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，传感投资为
公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：上海共进微电子技术有限公司
统一社会信用代码：91310114MA7F3U087P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张文燕
注册资本：人民币 6,000 万元
成立时间：2021 年 12 月 29 日
住所：上海市嘉定区汇旺东路 599 号 4 幢 4-B
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计
及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信
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息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互
联网数据服务；计算机系统服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；电子元器
件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料
销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易标的主要财务信息
币种：人民币 单位：元
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 281,898,283.46 269,292,784.44
负债总额 282,638,722.08 262,330,429.66
所有者权益 -740,438.62 6,962,354.78
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 8,378,057.42 41,752,771.12
利润总额 -8,245,652.05 -30,339,701.25
净利润 -7,702,793.40 -31,616,762.42
上述 2023 年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）交易标的股权结构变化
本次交易完成前股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 6,000.00 100.00
本次交易完成后股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
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(万元) (%)
合计 12,000.00 100.00
四、交易标的的评估、定价情况
（一）放弃优先认缴出资权关联交易评估定价情况
根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海共进微电子技术有限公司
拟增资扩股涉及的上海共进微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（坤信评报字【2024】第 070 号），上海微电子于评估基准日 2023 年 12 月
上海微电子于评估基准日总资产账面价值为 17,043.58 万元，评估价值为
万元，评估价值为 13,953.82 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为
具体评估结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。
本次评估股东全部权益评估减值 2,153.38 万元，减值率 69.69%。主要原因如
下：
（1）存货：增值主要是因为评估值为扣税后的市场销售价值，较账面成本有
所增值。
（2）机器设备：原值减值主要原因为进口设备基准日汇率较购买时变动导致，
净值增值原因为机器设备经济使用年限大于企业折旧年限。
（3）电子设备：原值、净值减值的原因为办公用电子产品由于技术进步、市
场价格下降。
（4）无形资产：增值的主要原因为无形资产采用市值进行评估，高于账面价
值；且商标、专利为账外资产，无账面值，故作价后产生评估增值。
（5）长期股权投资评估减值的原因为账面价值是被评估单位初始对外投资成
本，被投资单位历史期基本处于基建期，其经营业务刚刚展开，尚未开始盈利，
被投资企业估值下降进而导致长期股权投资评估减值。
采用收益法评估，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账
面价值 3,089.76 万元，采用收益法评估股东全部权益价值为 9,600.00 万元，增值
额为 6,510.24 万元，增值率为 210.70%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。本次收益法采用企业现金流量折现模型计算，传感器封测行业属于重资
产投入领域，上海微电子仍处于投入初期，经过后续资本投入后，企业自由现金
流预计从 2026 年开始转正，经过 1-2 年快速增长后趋于平稳，因此收益法评估值
较账面价值增值较高。股权价值测算详见下表：
股权价值测算表
评估基准日：2023 年 12 月 31 日
被评估单位：上海共进微电子技术有限公司 金额单位：人民币万元
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未来预测
项目
经营现金流 174.58 3,457.89 7,063.61 7,579.28 8,084.89 8,075.45 8,024.39 7,064.31
减：资本性支
出
营运资金
增加/减少
企业自由现金
-13,471.24 -2,827.32 4,904.17 7,197.79 7,697.98 6,320.41 6,269.35 48,900.39
流
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 6.50
折现率 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86%
折现系数 0.95 0.86 0.77 0.70 0.63 0.57 0.51 0.51
企业自由现金
-12,794.56 -2,422.30 3,790.13 5,017.92 4,841.02 3,585.43 3,208.15 25,023.27
流现值
企业价值 30,249.06
减：负息负债 15,345.67
加：非经营性资产净值 -5,322.99
股东全部权益价值 9,600.00
（1）两种评估结果差异分析
收益法的评估值为 9,600.00 万元，资产基础法的评估值为 936.38 万元，两种
方法的评估结果差异 8,663.62 万元，差异率 90.25%。差异原因为：资产基础法和
收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映
的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反
映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）评估结论的选取
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产
的自身价值，反映的是基于现有资产的重置价值，而不能全面、合理的体现各项
资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企
业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、技术实力、无形资产、人力资源、
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要素协调作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，2023 年度、2024 年 1-3
月，上海微电子净利润分别为-3,161.68 万元、-770.28 万元，经营状况不理想，现
金流比较紧张，技术资源和市场资源仍需要持续加强。传感投资及其他增资方注
入资金扩大出资比例后能助力上海微电子降低资产负债率，进一步改善上海微电
子的经营造血能力，公司也能够从本次交易中有效提升长期投资收益。
经过比较分析，采用收益法评估符合交易各方对上海微电子未来经营收益的
判断，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。故采用收益法
评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（3）评估结论
收益法评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，本次评估结论
选取收益法评估结果，即：上海微电子股东全部权益价值在 2023 年 12 月 31 日的
评估结论为 9,600.00 万元。
综上所述，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账面价值
为 3,089.76 万元，采用收益法评估股东全部权益价值为 9,600.00 万元，增值额为
万元。
（二）签署《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》定价情况
公司与关联方进行的交易，属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商
业原则，交易价格系按市场价格，经双方协商后确定，不存在损害公司及股东合
法利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
公司不再纳入公司合并报表范围。放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，有助于
降低公司投资风险同时保留未来投资收益的可能性，有利于提高公司产业集中度、
使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和
质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。预计本次增资事
项将导致公司 2024 年度合并报表投资收益增加 4,097.36 万元（上述数据仅为根据
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截至公司 2024 年第一季度末财务数据进行的测算，最终全年影响金额以公司后续
经审计的财务报告为准）,但不会对公司现金流产生影响。
委托上海微电子理财的情况，上海微电子及其子公司不存在占用公司资金的情况。
相关法律法规的规定，交易定价方式合理，并按照《股票上市规则》《公司章程》
等相关规定履行董事会审议程序，关联董事均回避表决。本次交易亦已经第五届
董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。不存在
损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
司关联方之间的交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，上海微电子及其子
公司与公司关联方之间的交易将不再构成公司的关联交易，但上海微电子及其子
公司与公司以及公司直接或间接控股子公司之间的交易，将构成公司的关联交易。
用协议》相关交易事项构成公司的关联交易，相关情况前文中已有说明，且已履
行相关审议程序。
业务、汽车电子业务等领域。同时，公司仍然作为上海微电子重要股东之一，在
传感器产业链保持一定的产业布局。
详细内容见 2024 年 6 月 12 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
《深圳市共进电子股份有限公司关于放弃控股子公司优先认缴出资权、签署相关
协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-037）。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
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