证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-029
中铝国际工程股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023 年年度
股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别
股东会的授权，公司于 2024 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，对《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》（以下简称本次激励计划）相关事项进行调整，现将有
关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）
公司召开第四届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际
工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避
表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 4 月 3 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》
(公告编号：临 2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限
公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）
《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2024〕108 号），国务院国资委原则同意公司实施限制
性股票激励计划。
（三）
公司召开第四届董事会第二十次会议、
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，关联董事对相关议案回避表决。
（四）2024 年 5 月 17 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限
公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会
及 2024 年第一次 H 股类别股东会的通知》（公告编号：2024-022）
及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权
的公告》（公告编号：临 2024-023），独立非执行董事童朋方先生
作为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 18 日召开的 2023 年年度股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集投票权。
（五）2024 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 28 日，公司在内部网站
对激励计划拟激励名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何
人对本次激励计划激励对象提出异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露
了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象的核查意见》。
（六）2024 年 6 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会、2024
年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会，审议并
通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国
际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2024 年 6 月 19 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-028）。
（八）2024 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会
议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对
相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项
进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司激励计划的首次授予激励对象名单中，有 2 名激励对象
因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，
根据激励计划的有关规定和公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会的授权，董事会
对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本
次激励计划拟首次授予的激励对象由 242 名调整为 240 名，首次授予
的限制性股票数量由 2,750.61 万股调整为 2,715.83 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023
年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H
股类别股东会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及本次激励计
划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
四、董事会薪酬委员会意见
本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规
定，调整后的激励对象符合相关法律法规及本次激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
鉴于公司激励计划首次授予的激励对象名单中，有 2 名激励对象
因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，
根据激励计划的有关规定和公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会的授权，董事会
对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本
次激励计划拟首次授予的激励对象由 242 名调整为 240 名，首次授予
的限制性股票数量由 2,750.61 万股调整为 2,715.83 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023
年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H
股类别股东会审议通过的激励计划一致。
综上，监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的调整。
六、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出
具之日，公司已就本次调整取得了必要的授权和批准，符合《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；本
次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励
计划的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具
日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，
限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以
及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相
应后续手续。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
备查文件：
议；
会议决议；
票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见；
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
告。
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