上海东方华银律师事务所
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上海罗曼科技股份有限公司
回购价格调整
之
法律意见书
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电话：(8621) 68769686
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回购价格调整
之
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公
司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次激励计划拟调整回购价格（以
下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整所涉及到的法律问题发表意见，而
未对有关会计、审计及相关财务数据等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对某些财务数据的引述，并不意味着本所对该等数据的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，本所对于该等数据并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整必备的法律文件，随同其他材料一
同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
一、本次调整已履行的主要程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并
出具了相关核查意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意对因离职及公司层面业绩考核不达标的激励对象的部分股份进行
回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相
关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）调整事由
根据《上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激
励计划》”）第十四章的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量/价格做相应的调整。
年年度股东大会审议通过的 2023 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日
登记的公司总股本 109,777,500 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计
派发现金红利 27,444,375.00 元。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 12 日，
除权除息日为：2024 年 6 月 13 日。截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年年度
权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据《激励计划》第十四章规定，公司发生派息事项的，应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法具体如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式计算：P=14.66-0.25=14.41 元/股
因此，本次激励计划的回购价格由 14.66 元/股调整为 14.41 元/股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司
董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定，公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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