上海君澜律师事务所
关于
中安科股份有限公司
注销、回购注销、行权及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二四年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于中安科股份有限公司
注销、回购注销、行权及解除限售相关事项之
法律意见书
致：中安科股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以
下简称“公司”或“中安科”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就中安科本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、股票期
权第一期行权条件及限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事
项（以下简称“本次注销、回购注销、行权及解除限售”）相关事项出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中安科如下保证：中安科向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次注销、回购注销、行权及解除限售的相关法律事
项发表意见，而不对公司本次注销、回购注销、行权及解除限售所涉及的标的
股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本
所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的
真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销、回购注销、行权及解除限售之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中安科本次注销、回购注销、行权及解
除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销、回购注销、行权及解除限售的批准与授权
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
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司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
会议、第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十六次会议审议通过
了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件
及限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销、回购注销、行权及解除限售的情况
（一）本次注销与回购注销的具体情况
（1）股票期权注销的情况
根据公司《激励计划》的规定：子公司激励对象当年实际可行权的股票期
权需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层
面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激
励对象签署的相关规章或协议执行。
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
鉴于公司授予股票期权的 28 名激励对象因所属的子公司 2023 年度业绩考
核结果未达标准，导致授予的股票期权不满足第一期全部行权的条件，公司及
董事会决定注销其已获授但未行权的 447,915份股票期权。
授予股票期权的 3 名激励对象，因个人原因已离职，根据《激励计划》
的规定该 3 名激励对象不再具备激励资格，将由公司注销该 3 名激励对象已
获授未行权的 228,000 份股票期权。
综上，本次合计注销 675,915 份股票期权。
（2）限制性股票回购注销的情况
根据公司《激励计划》的规定：子公司激励对象当年实际可解除限售的限
制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子
公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子
公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
在约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
鉴于公司首次授予限制性股票的 35 名激励对象因所属的子公司 2023 年度
业绩考核结果未达标准，导致首次授予的限制性股票不满足第一期全部解除限
售的条件，公司及董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的 370,785 股限
制性股票。
公司于 2023 年 6 月 19 日完成了首次授予限制性股票的登记工作，授予价
格为 1.25 元/股。根据《激励计划》规定，公司及董事会决定以限制性股票首次
授予的价格 1.25 元/股回购注销其已获授但未解除限售的 370,785 股限制性股票。
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根据公司相关文件的说明，本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自
有资金。
根据公司相关文件的说明，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次行权与解除限售的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，股票期权授予第一个行权期为自授予股票
期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的授予日为 2023 年 4 月 17 日。
公司本次激励计划授予股票期权的第一个等待期已于 2024 年 4 月 16 日届满。
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授
予限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票的首次授予日
为 2023 年 4 月 17 日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期
已于 2024 年 4 月 16 日届满。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时
满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：
序号 股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售条件的情况说明
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公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（一） 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 第一期行权条件及限制性股票首次授予
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生此情形，满足股票期权
（二） 第一期行权条件及限制性股票首次授予
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
第一期解除限售条件。
管理人员情形的；
公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考
核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件
之一。业绩考核目标如下：
对 营业收入 净利润
应
行权/解 目标 触发 目标 触发
考
除限售安 值 值 值 值
核 根据大华会计师事务所（特殊普通合
排 （A （A （B （B
年 伙）对公司出具的《中安科股份有限公
m） n） m） n）
度 司 2023 年 度 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字
第一个行 26.0 [2024]0011005231 号），公司实现营业
权/解除 0亿 收入为 28.58 亿元；归属于上市公司股
（三） 23 亿元 亿元 亿元 东净利润为 9,007.77 万元，剔除公司及
限售期 元
子公司有效期内的股权激励计划和员工
定比 定比 定比 定比 持股计划的股份支付费用影响的数值为
第二个行 2023 2023 2023 2023 2,596.41 万元，满足授予股票期权第一
权/解除 年增 年增 年增 年增 期行权 100%的条件及首次授予限制性
限售期 长 长 长 长 股票第一期解除限售 100%的条件。
定比
定比 定比 定比
第三个行 2023 2023 2023
权/解除 年增 年增 年增
限售期 长 长 长
%
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业
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收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司
股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股
权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的
数值作为计算依据；
项导致合并报表范围发生变化而增加或减少营业收
入和净利润的情形，则从该年度起对营业收入和净
利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述
业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事
会确定。
按照以上业绩考核目标，各期行权/解除限售比例
与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
公司层面行权/解除限售
业绩完成度
比例
A≥Am 且 B≥Bn
B≥Bm 且 A≥An
Am>A≥An 且 （?/??) + (?/??)
Bm>B≥Bn 2
Am>A≥An 且
B
Bm>B≥Bn 且
A
A
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条
件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权
期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据各子公司层面 2023 年度业绩完成
情况的考核，子公司中科智能、华和万
润、天津同方、常州明景、中博瑞首次
授予股票期权/限制性股票的激励对
子公司层面的业绩考核： 象，第一期股票期权可行权/限制性股
票可解除限售的比例为 100%；子公司
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权/解除
中安消旭龙、上海擎天首次授予股票期
限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业
（四） 权/限制性股票的激励对象，第一期股
绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业
票期权可行权/限制性股票可解除限售
绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按
的比例为 90%；子公司深圳威大、深
照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议
圳豪恩、深圳科松首次授予股票期权/
执行。
限制性股票的激励对象，第一期股票期
权可行权/限制性股票可解除限售的比
例为 75%；子公司澳洲卫安授予股票
期权的激励对象，第一期股票期权可行
权的比例为 0.00%。
激励对象个人层面绩效考核要求： 1.授予股票期权的 42 名激励对象中有
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
有关激励对象的规定，其已获授但尚未
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为
（五） 行权的共计 22.8万份股票期权不得行
“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 权，将由公司进行注销。其余 3 9 名
考核等级 A B C D 激励对象 2023 年度个人层面的绩效考
核等级均为 A,个人层面行权比例为 100
考核结果 S≥90 %。
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（S） 象中有 4 人已离职，已不符合本次激励
计划中有关激励对象的规定，其已获授
个人行权/ 但尚未解除限售的共计 119.2 万股限制
性股票不得解除限售，将由公司进行回
解除限售 100% 90% 80% 0%
购并注销。其余 117 名激励对象 2023
比例 年度个人层面的绩效考核均为 A,个人
（1）股票期权个人可行权额度 层面解除限售比例为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际
可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权
比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比
例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注
销。
（2）限制性股票个人可解除限售额度
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际
可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司
层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低
值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执
行。
根据第十一届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第
一期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 3 9 人，本次申
请行权的股票期权数量为 2,498,685 份，行权价格为 2.00 元/份；本次符合条件
的限制性股票解除限售数量为 1,526.76 万股，解除限售人数为 117 人。
经核查，本所律师认为，本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购
注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期
已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价
格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销、回购注销、行权与解除限售的信息披露
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根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第十一届董
事会第十八次会议决议公告》《第十一届监事会第十六次会议决议公告》《关
于注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件及限制
性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划
的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的
信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因
及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股
票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售
的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划注销、回购注销、行权及解除限售相关事项之法律
意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 6 月 18 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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