国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二四年六月
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅差异化分红专项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱
雅”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅 2023 年度利润分配所涉
及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅差异化分红专项法律意见书
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律
事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次差异化分红的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集
中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。
回购实施结果暨股份变动公告》，公司已完成回购。公司总计回购股份 2,210,825
股，存放于公司开立的回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利。因此，公司 2023 年度利润分
配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据 2024 年 5 月 9 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司
分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在
册全体股东每 10 股派发 9.10 元现金红利（含税）。以 2023 年 12 月 31 日的总
国浩律师（杭州）事务所 珀莱雅差异化分红专项法律意见书
股本 396,757,184 股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份 2,210,825
股，预计合计派发现金红利 359,037,186.69 元（含税），占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比例为 30.07%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
三、本次差异化分红的计算依据
公司 2023 年度现金红利拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中股份后为基数分配。截至 2024 年 6 月 17 日，公司总股本
与分配的股数为 394,546,590 股。
根据公司提供的资料，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以
下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增股本，除权（息）参考价格即为：除权（息）参考
价格=前收盘价格-现金红利。
根据公司提供的申请文件，公司以 2024 年 6 月 17 日公司股票的收盘价
除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 = 前 收 盘 价 格 - 实 际 分 派 的 现 金 红 利 =105.89-
除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 = 前 收 盘 价 格 - 虚 拟 分 派 的 现 金 红 利 =105.89-
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|104.9800-104.9851|/104.9800=0.0049%<1%
综上，公司以集中竞价交易方式回购但未注销的股份是否参与分红对除权除
息参考价格影响较小。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，珀莱雅本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公
司差异化分红事项之专项法律意见书》签署页）
本法律意见书正文叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2024 年 6 月 18 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：李燕
张雪婷
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