浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2024H0953号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司
（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规
定，曾就本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
意见。
书面许可，不得被用于其他任何目的。
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。
公司整体变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资
本为 7,500 万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）“证监许可
[2017]1445 号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，
注册资本增至 40,080 万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自
律监管决定书[2017]319 号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月
公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,064.80 万元，
住所为杭州余杭区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份
有限公司（上市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规
及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审〔2024〕
权益分派实施公告等公开披露信息以及公司的确认，经本所律师核查并经公司确
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本激励计划相关的议案。该《银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共十五章，
分别为“释义”“本激励计划的目的及原则”“本激励计划的管理机构”“励
对象的确定依据和范围” “限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计
划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的具体内容”
“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司、
激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”，其内容涵盖
了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容 进
行了核查。
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第一款第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（1）本计划首次授予的激励对象共计 154 人，包括公司高级管理人员、公司
中层管理人员和公司核心业务人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象
中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参照本激励
计划的标准确定。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见，并经本所 律师核查，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
制人及其配偶、父母、子女；
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第一款第(二)项的规定；本激励计划的激励对象
范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
公司拟向激励对象授予 472.90 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.12%，其中首次授予 422.90 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本的 1.0054%；预留 50.00 万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.1189%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.57%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的授予数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第(三)项的规定。
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
朱文伟 总经理 45.00 9.52% 0.11%
王春尧 生产副总 30.00 6.34% 0.07%
鲁灵鹏 董事会秘书 15.00 3.17% 0.04%
王芬弟 财务负责人 15.00 3.17% 0.04%
中层管理人员及核心业
务人员（150 人）
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
预留 50.00 10.57% 0.12%
合计 472.90 100.00% 1.12%
经本所律师核查并经公司确认，截至《激励计划（草案）》公告之日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《股权激励计
划 （草案）》公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的分配符合《管理办法》第九
条第一款第(四)项、第十四条和第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期如下：
（1） 有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④证券交易所规定的其它期间。
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3） 限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
股票第一个解除限 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
售期 一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
股票第二个解除限 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
股票第三个解除限 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解
除限售安排如下：
①若预留部分在 2024 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
股票第一个解除限 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
售期 一个交易日当日止
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
股票第二个解除限 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
股票第三个解除限 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
②若预留部分在 2025 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
股票第一个解除限 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
售期 一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
股票第二个解除限 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
售期 一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（5） 禁售期
本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的
有效期、限制性股票的授予日等，符合《管理办法》第九条第一款第(五)项的规
定。限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符
合《管理办法》第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、
第七十二条的相关规定。
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法如下：
（1） 首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 16.50 元，即满足授予条件后，首次
授予的激励对象可以每股 16.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
（2） 首次授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.95 元的 50%，为每股 15.98 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.30 元的 50%，为每股 16.15
元。
（3） 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第(六)项的
规定。本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予及解除限售条件
如下：
（1） 限制性股票的授予条件
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，
回购价格为授予价格；其他激励对象回购价格为授予价格加上银行同期定期存款
利息之和；
若激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2024
首次授予的限制性股
年净利润增长率不低于10%；以2023年营业收入为基数，2024
票第一个解除限售期
年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2025
首次授予的限制性股
年净利润增长率不低于21%；以2023年营业收入为基数，2025
票第二个解除限售期
年营业收入增长率不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2026
首次授予的限制性股
年净利润增长率不低于33%；以2023年营业收入为基数，2026
票第三个解除限售期
年营业收入增长率不低于33%。
若预留部分在 2024 年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2024
预留授予的限制性股
年净利润增长率不低于10%；以2023年营业收入为基数，2024
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
票第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2025
预留授予的限制性股
年净利润增长率不低于21%；以2023年营业收入为基数，2025
票第二个解除限售期
年营业收入增长率不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2026
预留授予的限制性股
年净利润增长率不低于33%；以2023年营业收入为基数，2026
票第三个解除限售期
年营业收入增长率不低于33%。
若预留部分在 2025 年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2025
预留授予的限制性股
年净利润增长率不低于21%；以2023年营业收入为基数，2025
票第一个解除限售期
年营业收入增长率不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2023年净利润为基数，2026
预留授予的限制性股
年净利润增长率不低于33%；以2023年营业收入为基数，2026
票第二个解除限售期
年营业收入增长率不低于33%。
公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票的授予
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
条件、限售条件及解除限售安排等，符合《管理办法》第九条第一款第(七)项的
规定。本激励计划限制性股票的授予条件、限售条件及解除限售安排和业绩考核
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的有关规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
（1） 授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2） 授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3） 调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的调整方案
和程序，符合《管理办法》第九条第一款第(九)项的规定。本激励计划的调整方
案和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
经核查，本次限制性股票激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、限制
性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办法》第九条第一款
第(十)项的规定。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形
回购价格为授予价格，其中授予价格应当依据本计划进行调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
③缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（2）回购数量的调整程序
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（3）回购数量和价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
①公司及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东
大会批准，并及时公告。
②公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
③公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
本所律师认为，限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条的规
定。
（四）本激励计划的其他规定
经核查，《激励计划（草案）》第十一章就本激励计划的实施程序、第十二
章就公司及激励对象各自的权利义务、第十三章就公司及激励对象发生异动的处
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第一款第(八)项、第(十一)
项、第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项等的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》 《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的履行的法定程序
(一)公司为实行本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下法定程序：
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
同日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形，同意公司实施本次激励计划。
九条的规定。
(二)公司实行本激励计划尚需履行的后续程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会应当对股权激励名单 进
行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披 露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当
单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经按照
《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序，为实施本激励计划，公司尚需 按
照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。激励对象的范围为公司高级管理人员、公司中层管理
人员和公司核心业务人员。经本所律师核查并经公司确认，以上激励对象中不包
含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司实
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
际控制人及其配偶、父母、子女。
因此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八
条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
银都股份已于 2024 年 6 月 18 日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。银都股份在董事会审议
通过本激励计划相关议案后将及时公告董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件，并将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义
务。
因此，本所律师认为，银都股份已就实行本激励计划按《管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计
划的进展，银都股份尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司不存在为激励对象依据本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在且已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层
管理人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。《激
励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并对归属
条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
此外，除本法律意见书正文部分之“三（二）、公司实行本激励计划尚需履
行的后续程序”所述的尚待履行的程序外，本激励计划依法履行了公司其他内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的
知情权及决策权。公司监事会已对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案时关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一） 公司具有实行本激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（三） 截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必
要的法定程序和信息披露义务，董事会对本次激励计划作出决议时，关联董事已
回避表决；
（四） 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五） 公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
（六） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
（七） 本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书出具日期为 2024 年 6 月 18 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
