证券简称：菲达环保 证券代码：600526
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
年限制性股票激励计划
数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月
担保或偿还债务的期间
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
足的条件
的通知》
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由菲达环保提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对菲达环保股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对菲
达环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《工作指引》《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 本激励计划的授权与批准
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
江省国资委批复同意的公告》，公司于 2023 年 6 月 21 日收到浙江省人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公
司实施 2023 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2023〕23 号），浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激
励计划。
公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨莹作为征集人，就 2023 年
第三次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
激励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 5 日，公司披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，
授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，菲达环保授予激励对象预
留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激
励计划的相关规定。
五、 独立财务顾问意见
(一) 权益授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：菲达环保本激励计划预留授予条件已经成就。
(二) 本次授予情况
（1）本激励计划预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记
完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长
不超过 60 个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间
占获授数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票授予 占本次授予限制性 占授予时总
姓名 职务
数量（万股） 股票总量的比例 股本的比例
吴罕江 董事 31 12.16% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（47 人）
合计 255 100.00% 0.29%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(三) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影
响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议菲达环保在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(四) 结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对
象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的
相关规定，公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
六、 备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至预留授予日）》
对象名单（截至预留授予日）》
(二) 咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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