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杭州银行: 杭州银行2023年年度股东大会会议材料

来源：证券之星 2024-06-19 00:00:00
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   杭州银行股份有限公司
    （股票代码：600926）
        中国·杭州
议案 3 杭州银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度
议案 5 杭州银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定
议案 6 杭州银行股份有限公司关于部分关联方 2024 年度日常关联交
议案 7 关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
议案 8 关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理向特定
议案 9 杭州银行股份有限公司关于拟发行金融债券及在额度内特别
议案 10 杭州银行股份有限公司关于拟变更公司住所及修订公司章程
议案 11 关于修订《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》的议
议案 12 关于修订《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案 13 关于修订《杭州银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案 14 关于修订《杭州银行股份有限公司独立董事制度实施办法》
报告二 杭州银行股份有限公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员
报告四 杭州银行股份有限公司 2023 年度关联交易专项报告 ........161
                                                          I
                  会议议程
会议时间：2024 年 6 月 26 日上午 09:30
会议地点：杭州市庆春路 46 号杭州银行大厦 5 楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
                  议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》《公司 2023 年度
                       《公司 2023
董事、监事、高级管理人员履职情况及评价结果报告》
         《公司 2023 年度关联交易专项报告》
年度大股东评估报告》
五、提问交流
六、宣布出席会议股东人数、代表股份数
七、推选计票人、监票人
八、投票表决
九、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
十、宣布现场表决结果
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
                      II
                会议须知
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本须知。
  一、公司根据《公司法》
            《证券法》
                《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
  三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2024
年 6 月 19 日）在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到
或超过其持有公司股权的 50%的股东，其投票表决权将被限制。
  四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震
动或静音状态，保障大会的正常秩序。
  五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其
所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
  六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）
                           、
持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，
每次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认
真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时
间控制在 30 分钟以内。
  七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写
                 III
  表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网
络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交
易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票
方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为
准。具体投票方法按照公司于 2024 年 6 月 6 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）、
                   《中国证券报》
                         《上海证券报》
                               《证券
时报》
  《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开
网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
  八、本次股东大会第 7、8、9、10 项议案为特别决议事项，
由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3
以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络
投票的有表决权的股东所持表决票的 1/2 以上通过。
  九、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
  十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
                 IV
杭州银行股份有限公司
议案一
                杭州银行股份有限公司
各位股东：
   现将公司董事会 2023 年度工作情况和 2024 年度工作计划报
告如下：
   一、2023 年度主要经营成果
移贯彻落实中央决策部署和各项监管要求，坚持党建引领，稳步
实施“二二五五”战略，在“谋发展、稳增长、优结构、提质量”等
方面持续发力并取得新成果，总体呈现稳中向好的发展态势，经
营质效不断提升。期内获得支持浙江经济社会发展优秀单位一等
奖、支持杭州经济社会发展综合评价第一等次、浙江“民企最满
意银行”等多项荣誉。
   资负规模稳步增长。
较 上 年 末 增 长 13.91% ， 贷 款 余 额 8,070.96 亿 元 ， 存 款 余 额
   经营效益持续提升。2023 年实现营业收入 350.16 亿元，同
比增长 6.33%；实现归属于公司股东净利润 143.83 亿元，同比增
长 23.15%，增速位于上市银行前列；加权平均净资产收益率
   资产质量保持优良。2023 年末公司不良贷款率 0.76%，较上
年末下降 0.01 个百分点，实现连续 7 年下降；
                         拨备覆盖率 561.42%，
资产质量和风险抵补能力继续保持在同业领先水平。
   二、2023 年度董事会主要工作
   （一）坚持党的领导，引领高质量发展
的领导融入公司治理各环节，确保党委发挥“把方向、管大局、
保落实”的领导作用，以高质量党建引领和保障高质量发展。
  期内公司修订公司章程，规范落实“党建入章”回头看相关工
作要求，并制订完善党委会议事决策机制、行务运行等制度，从
制度层面进一步规范党委和“三会一层”法人治理，有效发挥党的
领导和现代公司治理的双重优势。期内公司平稳有序地完成董、
监事会换届选举及新一届管理层聘任，加强“双向进入、交叉任
职”，为强化党建引领、落实战略规划、推动高质量发展提供组
织保障。期内公司迭代升级清廉杭银建设，完善“清廉杭银”制度
框架体系，深化全链条责任闭环建设和大监督体系建设；积极弘
扬新时代清廉金融文化，开展清廉家书、青年清廉辩论赛等各类
活动，持续营造风清气正的政治生态和向上向善的创业生态。
  （二）坚守战略方向，加速推进转型发展
会议精神，深入理解与把握金融强国建设的要求和机遇，强化“二
二五五”战略实施评估、监督和指导，促进五年战略规划上半程
取得良好进展，为实现高质量转型发展奠定坚实基础。
三大策略，推进科创金融体制机制改革，统筹区域协调发展，“六
通六引擎”实现核心产品能级提升，有效客户数量和结构持续向
好。小微金融聚焦重点客群，扎实推进“两个延伸”。抵押方面聚
焦八类重点客群，打造“钻石伙伴”园区品牌、圈链客群营销实现
破局；信用小微专营模式加速推广。零售金融坚定推进财富制胜，
金桂相伴产品体系不断健全，有效客户数量实现持续上升。
在党建引领、公司治理、业务拓展、风险管理等方面全力支持子
公司发展。期内杭银理财建立覆盖现金管理、稳健增值、大类资
产配置、多资产多策略解决方案的产品线并获得市场认可，平稳
度过理财市场波动。期末存续理财规模 3,738.66 亿元，较上年增
长 3.88%。杭银消金深入实践“科技赋能、精细管理、数字创新”
的经营思路，信贷规模与经营效益稳健增长。期末资产总额
的新一代核心业务系统，是国内商业银行首批上线的云原生、分
布式、全栈国产化核心业务系统之一，数据治理、客户运营、快
速交付、全渠道协同、运维管理等五大能力实现提升，业务连续
性得到加强；积极推进 20 个信息科技重点项目群建设，强化 IT
基础设施及应用创新，赋能客户服务，业务拓展实现了新提升。
   （三）坚持服务实体，写好“五篇大文章”
的政治性和人民性，坚守服务实体本源，围绕做好“五篇大文章”，
持续构建细分市场差异化核心竞争力。
的发展理念，深入推进科创金融专业专营机制建设，期内完成事
业总部及杭州、北京、上海、深圳等科创中心建设；建立科创企
业成长性评价模型，完善科创金引擎产品系列，全力推进科创金
融迈向 3.0 时代；
          参与科技金融专营组织评价规范标准研究制定，
着力建立科创金融生态圈，共同为科创企业提供全方位服务。截
至 2023 年末，公司累计服务科创客户 1.26 万户，累计投放超过
业，75%以上为小微企业，信用贷款比例超 40%，首次获得银行
贷款客户占比超 35%；累计服务专精特新企业近 4,000 户，累计
培育近 300 家公司上市，其中科创板近百家。在杭州市的独角兽、
准独角兽榜单中，市场覆盖率达 88%。
小微企业长效机制建设，力促“敢贷、愿贷、能贷、会贷”机制建
立健全；坚定实施“晨星计划”，迭代升级“云贷 e 通”系列产品，
全面提升小微企业金融服务质效；切实降低小微企业融资成本，
通过主动降低贷款利率、发放减息券等举措向浙江省内（不含宁
波）小微企业减费让利 2.28 亿元，通过无还本续贷、年审、征
信保护等方式共计为约 2.1 万户普惠小微客户办理“延期还款”超
增长 18.89%；普惠小微贷款占全部贷款的 16.54%，较上年末上
升 0.55 个百分点。
加快绿色金融创新步伐，加大信贷、财务、科技、人力等各类资
源投入；在省内首批获得“碳减排”支持工具适用资格，积极开展
“碳减排”贷款专项活动，累计支持碳减排项目 47 个，数量为省
内、全国地方法人金融机构较高水平；期内董事会“战略发展委
员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，董事会新增绿色金融
和 ESG 相关职能并载入公司章程。报告期末，全行绿色贷款余
额 681.64 亿元，较年初增长 26.22%，绿色信贷不良率低于全行
平均水平，规模、质量保持双增态势；连续多个季度在人民银行
浙江省分行绿色金融评价结果中位列全省同业机构前列。
积极参与“智慧国资”等数字政务建设；加强与金融科技头部企业、
科研院校的合作，推进金融服务融入智慧政务、智慧园区、智慧
校园、智慧医疗等场景，构建“互联网+政务+金融+多场景应用”
的服务平台。“财资金引擎”拓展 4 个新场景金融产品（智慧食堂、
智慧停车、智慧庙宇、智慧社区）；对接浙江省、杭州市金融综
合服务平台，通过智慧金融助力优化营商环境。加大新技术应用、
打造轻型智慧网点运营新模式，不断推进业务线上化、服务远程
化，持续提升数字金融服务能力。
受能力，推出“乐享版”手机银行，精选老年人常用高频功能，扩
展移动适老化金融渠道与交易功能，增强老年客户移动金融安全
保障，提升适老金融服务能力，促进消除金融数字鸿沟。积极布
局养老产品体系；对接政府政策，助力实现老有所养。
  （四）坚持强化风险管理，健全内控合规机制
制定风险合规偏好，管理层据此优化修订年度风险政策、十六项
授信标准、业务操作指引等；持续推进产业链研究与成果运用。
二是定期听取风险管理报告、预期信用损失法实施情况报告、资
产风险分类管理制度执行情况报告等，持续关注并督导解决发展
过程中面临的风险问题。三是持续深化重点领域关键环节风险管
控，督促落实大额授信风险排查，对重点业务制定“一户一策”，
执行按月跟踪管理。四是积极提升数字化风控水平，启动风险数
据标准化治理，开展全行各条线业务重要风险识别、计量模型开
发、部署和监测。五是加快风险管理专业队伍建设，完成授信审
查岗“三年倍增”计划，建立风险分管行长“重点工作清单”，促进
风险管理重点工作落地。
审议内控评价报告、内审工作情况等议题，审计委员会听取重点
审计项目及系统建设情况汇报，鼓励内审端口前移、赋能经营管
理。二是支持管理层持续提升“双基”管理有效性，积极推进“示
范行”建设，期内“内控合规建设年”三年行动计划圆满收官，制
度“立废改”滚动修订持续推进。三是构建“分行-支行-团队长”三
级员工行为管理体系，强化征信、涉诉、员工资金往来、经商办
企业等常态化监测，提升员工行为精准管控水平。全年未发生重
大内控合规风险、反洗钱风险事件及监管案件。
  （五）坚持完善公司治理，塑造良好市场形象
决策、防风险”核心职能高效履职。期内召集召开 3 次股东大会、
项。全体董事勤勉尽责，利用专业特长和丰富经验，在战略规划、
风险管控、内控合规、消费者权益保护、激励约束机制完善等方
面向董事会提供了大量建设性的意见和建议。期内董事会专业委
员会听取/开展了关于区域分行差异化发展、信审队伍建设等 13
项专题汇报/调研，董事对公司经营管理情况的了解更加深入，
有效提升董事会决策质效。强化学习培训，期内组织两次专家授
课，内容包括上市银行治理与董监高正当履职、中央金融工作会
议精神解读，并定期汇编重要政策法规提交董事学习。
与关联交易管理，夯实公司治理基础。强化股权管理主动性，每
季向主要股东发送股东义务提示函，建立主要股东履职档案，提
升股东股权管理的精细化水平。上线新一代关联交易管理系统，
具备关联方信息的系统自动抓取、关联交易数据的系统采集与统
计、重大关联交易的预警和事前控制、监管报表的系统编制等功
能，关联交易管理信息化水平得到提升。
务，期内及时、规范地披露定期报告及各类临时公告事项合计
信息知情人登记及报送工作，全年信息披露和证券发行人业务未
发生差错。在上交所对沪市主板上市公司 2022-2023 年信息披露
工作的考核评价中，再获“A”级评级。
机制，推动良好市场形象打造。2023 年共举办年度、半年度及
三季度三次业绩说明会，期内共接待投资者调研 42 次；保障中
小投资者与公司的对话平台顺畅有效；估值水平保持行业前列。
获得“上市公司 2022 年报业绩说明会优秀实践” “全景投资者关
系金奖（2022）”之“杰出 IR 公司”“杰出董秘”等荣誉。
  （六）坚持履行社会责任，重视消费者权益保护
消保委员会对公司消保工作进行评估与指导。报告期公司强化预
审预防，完善问题监测机制，促进源头治理提质增效；同时强化
投诉管理，建立健全大接访、大晾晒、领导包案等工作机制，消
保工作得到顺畅推进和高效处理；此外积极推进品牌宣传，深化
“校警银”“社警银”系列品牌，积极开展“做金融明白人”宣教活动，
推进网格化金融知识教育工作落实落地。期末公司监管消保考评
结果位于省内金融机构前列。
责任。除大力服务实体经济、积极推动绿色发展（详见前文）外，
报告期公司积极推进 “信未来共富计划”落地，利用贷款、财富
管理和项目帮扶等金融手段，实现由“输血”式资助向“造血”式帮
促转变；同时大力支持乡村振兴，有序推进联乡结村、结对帮扶
等公益活动，持续优化“三农”金融产品服务模式，增强区域财政、
担保公司及银行的金融服务协作，连续 3 年在“年度浙江省金融
机构乡村振兴考核评估”中获得“优秀”等级。此外公司还实施亚
运护航“六大行动”，助力打赢“亚运攻坚战”；积极投身公益慈善
活动，彰显本土银行企业担当。
  三、2024 年度董事会工作安排
复杂严峻的外部环境，董事会将带领全行以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大、中央金融工
作会议和中央经济工作会议精神，深刻把握金融工作的政治性和
人民性，胸怀“国之大者”，围绕上级政策导向和决策部署，紧扣
“二二五五”战略，坚持“稳中求进、以进促稳”总基调，以客户为
中心，以奋斗者为本，坚守质量立行、从严治行，深化改革、强
基固本，加快构建差异化竞争优势，以实干实绩开创高质量发展
新局面，持续打造价值领先银行。
  （一）完善运行机制，提升公司治理质效
  持续推进党的领导和公司治理有机融合；优化董事会运作机
制，加强会前沟通、做实会议审议、重视决议执行，提升董事会
运作质效；统筹安排专业委员会会议和年度工作、独立董事专门
会议，发挥专业委员会参谋决策作用和独立董事监督制衡、专业
咨询作用，提升董事履职能力；继续强化股权和关联交易管理；
积极推进内外源资本补充，增强资本实力。
  （二）强化战略引领，推动规划有效落地。深入把握金融强
国建设的要求和机遇，紧扣做好“五篇大文章”，加强银政企等合
作，持续提升综合金融服务能力；立足长期主义，着力推动公司
向轻资本转型，并强化精细化管理、低成本运行，同时攻坚访客
拓客一号发展工程，夯实客户基础，聚焦客群经营，发力重点领
域加速转型，加快打造细分市场差异化竞争优势，争做“优等生、
好银行”。
  （三）守牢风险底线，夯实发展安全底座。持续增强风险防
控意识；完善风险管理机制体制、数智风控技术、专业队伍“三
大支撑”；改进大额风险排查、信贷结构调整、员工行为管理“三
大法宝”；加强预警、模型、贷后“三大中心”建设；加强敏感行
业风险管理，加强大额风险排查，防范小额群体风险。
  （四）打造敏捷组织，提升发展动能效率。积极落实国企改
革任务，推进完善激励约束机制；积极推进大力推进数字化一号
管理工程，加快打造“数智杭银”，提升数字化经营管理能力，提
高数据治理能力，探索技术输出能力；持续加强资产负债管理，
控制付息成本、优化人力成本、控制费用成本、降低风险成本，
深入实施降本增效；发挥上下联动、横向协同效应，前中后台部
门联动优化一线服务，提升客户流程体验。
  本报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
                  杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案二
                杭州银行股份有限公司
各位股东：
   现将公司监事会 2023 年度工作情况和 2024 年度的工作安排
报告如下：
   一、2023 年度监事会主要工作
规定，认真贯彻落实国家经济金融政策，围绕公司发展战略和经
营主线，扎实开展监督工作，持续创新监督手段，积极发挥监督
作用，为推动完善公司治理和助力高质量发展贡献力量。
   一是依法合规召开监事会会议。2023 年，监事会根据《公
司章程》和《监事会议事规则》等规定，结合履职需要，共组织
召开 9 次监事会会议、6 次专题监督会议，审议通过董监高履职
评价报告、利润分配预案、风险内控报告等议案 48 项，听取战
略规划执行、信用风险管理等专题报告 5 项。监事会会议重点突
出，程序规范。监事认真审阅会议材料，独立审慎行使表决权，
并结合自身专业特长和工作实践客观公正地发表意见、提出建议，
较好地发挥了监事会的议事监督效能。
   二是强化专业委员会履职支撑作用。全年共召开 7 次监事会
专业委员会会议，审议议案 15 项。提名委员会牵头组织年度履
职评价工作，审核监事会换届方案和监事候选人任职资格。监督
委员会重点对公司年度利润分配预案的合规性、合理性与定期报
告的真实性、准确性、完整性进行审核，独立、客观地提出审核
意见。
   三是积极列席董事会、高管层重要会议。监事会组织监事出
席 2 次股东大会，列席 6 次董事会现场会议和年度工作会议、经
营管理联席会议等高级管理层重要会议，对董事会会议的召集召
开和表决披露程序、重大事项的研究决策过程进行监督，确保程
序规范、决策合规。
  四是监事会成员勤勉尽职。全体监事立足监督职责，积极投
入时间和精力参与监事会工作，亲自出席期内全部股东大会、监
事会及专业委员会会议，积极参加监事会专题监督调研活动，主
动跟踪了解公司经营管理情况，提出高质量监督意见与建议。
  一是持续完善履职监督与评价。通过列席会议、调阅文件、
听取汇报、开展调研、交流座谈等多种方式，多渠道、多维度掌
握董事会、高级管理层及其成员的履职情况，重点关注其在战略
转型、资本管理、财务管理、风险内控、关联交易、消费者权益
保护以及在服务实体经济、深化金融改革、防控金融风险等方面
的履职情况及成效。在日常监督的基础上，监事会依据履职评价
实施办法制订年度评价实施方案，围绕履行忠实与勤勉义务、履
职先进性、专业性、合规性、独立性与道德水准等六个维度，以
“定性+定量”评价、“自评+互评+监事会评价”相结合的方式开展
对董事、监事、高级管理人员的年度履职评价，客观、公正地形
成评价结果。
  二是不断深化资本与财务监督。高度关注公司重大财务决策
及执行情况，关注财务信息的真实性、准确性和完整性，认真审
核定期报告，与经营管理层、外部审计机构开展三方审计沟通，
监督外部审计工作的独立性和有效性，提示审计重点，提出审计
建议，并对定期报告出具明确审核意见；审议财务预决算报告和
利润分配预案，听取公司经营情况汇报，了解重大财务决策及其
执行情况、经营预测与经营预算安排，监测主要财务数据变化，
重点关注效益、规模指标的完成情况和流动性等监管指标的控制
情况；关注财务合规，结合监管检查和内部审计，关注重点业务
和机构财务合规管理情况；加强资本管理监督，开展资本管理专
题评价，促进资本管理水平提升。
  三是持续强化风险、内控与合规监督。关注全面风险管理质
效，通过列席会议、审阅报告、机构调研等方式，持续跟踪了解
公司整体及各业务条线的风险内控状况，及时掌握公司信用风险、
市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、案件风险等情况；
定期审议内部控制评价报告，持续关注内控管理薄弱环节，推动
提升内控管理的科学性、有效性；关注监管检查、内控检查、内
部审计发现问题的整改和问责情况，督促风险内控问题的整改落
实；开展信用风险管理、反洗钱管理专题监督，深入分析信用风
险管理及预期信用损失法实施情况，跟踪了解反洗钱管理成效及
问题整改质效，形成专题监督意见书发送董事会和高级管理层；
加强对内审的监督指导，调研走访审计分部。
  四是纵深推进战略监督。聚焦机构高质量发展，实地走访省
内外分行及“双三十”机构，重点了解在战略落地过程中基层机构
所面临的发展共性问题，以及激励约束、流程管理等战略协同机
制运行情况，为机构转型突破建言献策。聚焦全行战略转型成效，
组织开展战略规划执行情况、数据治理情况专题监督，调查评估
“二二五五”战略规划执行进程和数据治理进展，并从促进战略实
施、加快数字化转型的角度提出意见和建议，使监事会监督与全
行战略转型同频共振。
  一是高效平稳完成监事会换届。2023 年，第七届监事会任
期届满，监事会按照监管要求和公司治理程序有序推动新一届监
事会成员的选任工作，按照规定选举了监事长，并根据监事的工
作背景和专业特长重新调整新一届监事会专业委员会成员结构，
保障平稳过渡、规范运作。
  二是持续夯实监事会能力建设。组织监事参加各类公司治理
和经济金融政策培训学习，积极与省内外城商行开展监事会工作
交流；修订完善监事会制度，为监事会高效履职提供制度保障；
对子公司监事会运行提供常态化指导与帮助，开展对子公司监事
会从业人员的实务操作培训。
  三是加强“两会一层”沟通交流。积极推动党的领导与公司治
理有机融合，监事长作为党委委员，在监督过程中严格落实党组
织决定，确保党的领导贯穿于监事会监督工作全过程。注重加强
与董事会和高级管理层成员的沟通交流，及时通报监事会决议和
监督意见，进一步将监督效果落到实处，促进各治理主体协调运
作。
 二、监事会就有关事项发表的独立意见
 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会就有关
事项发表以下意见：
 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
 报告期内，公司坚持依法合规经营，决策程序符合法律、法
规以及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理层成员勤勉
忠实地履行职责，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损
害公司利益的行为。
 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国现行
会计准则对公司本年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。经审核，监事会认为该财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立
意见
  报告期内，公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。
 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
 报告期内，公司未发生重大收购、出售资产事项。
 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
 报告期内，未发现关联交易中有损害公司和股东利益的行为。
 （六）监事会对公司内控制度的完整性、合理性与有效性和
内控制度的执行情况的独立意见
 监事会对公司《2023 年度内部控制评价报告》进行了审议，
对此报告没有异议。报告期内，监事会未发现公司内部控制制度
在完整性、合理性、有效性以及在内部控制制度执行方面存在重
大缺陷。
 （七）监事会对公司股东大会决议执行情况的独立意见
 报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案
没有异议，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
 （八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况的意见
 报告期内，公司严格执行《公司内幕信息知情人管理制度》，
未发现违反制度的情形。
 （九）监事会对公司信息披露管理制度实施情况的意见
 报告期内，公司按照监管要求履行信息披露义务，认真执行
信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，未发现披露信
息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 三、2024 年度监事会工作安排
章程》的规定，紧密围绕战略规划重点、经营发展主线和公司治
理要求，重点做好以下工作：
  （一）加强重点领域监督，赋能高质量发展
方面入手，形成监督-整改-反馈的监督闭环，实现重点监督事项
全覆盖。一是突出战略落地，围绕战略重点方向、风控关键领域、
机构高质量发展、重大经济金融政策执行落实情况等开展专题监
督与调研，助力公司经营管理提升。二是推动日常监督常态化，
扎实做好风险管理和内控合规的日常监督，实时监督信息披露事
项的真实性、准确性，持续关注内外部审计质量，加大对内审工
作的指导和监督。三是进一步完善履职监督与评价体系，研究强
化评价结果运用，促进“两会一层”成员依法合规履职尽责。四是
有效发挥监事会督促整改作用，充分关注内外部检查与内外部审
计发现的问题，跟踪督促风险内控问题的及时、有效整改。
  （二）持续强化自身建设，有效参与公司治理
  一是扎实推进监事会制度体系建设，修订完善监事会议事规
则及专业委员会工作细则，确保监事会工作职责依法合规、议事
流程严谨有序。二是组织加强监事会培训交流，适时开展专业培
训、行外交流、专题研讨等综合性活动，提升监事对监督理论和
实践的认知，确保监事及时掌握国家大政方针和监管政策导向。
三是创造更好的监事履职环境，组织探索各类综合性活动，增加
监事会活动的丰富性，发挥监事专业特长，提升监事履职积极性。
  本报告已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
                     杭州银行股份有限公司监事会
杭州银行股份有限公司
议案三
          杭州银行股份有限公司
各位股东：
   根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案》
                             。
   上述报告及方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通
过，现提交股东大会，请予审议。
   附件：《杭州银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告及
                      杭州银行股份有限公司董事会
附件：
          杭州银行股份有限公司
   一、2023 年财务决算情况
为中心，以奋斗者为本，强化数智赋能，统筹推进“稳营收、稳质
量，优结构、优管理，促投放、促产能”，构建差异化竞争优势，
公司主要预算目标任务较好完成，实现了规模平稳增长、效益持续
增加、质量保持领先的良好发展态势。
   （一）财务报告审计情况
合伙）作为年度财务报告审计机构。经审计，普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了标
准无保留意见。
   （二）预算执行情况
元，较上年增加 2,248 亿元，增幅 13.9%，高于预算 748 亿元，预
算完成率 104.2%；负债总额 17,300 亿元，较上年增加 2,120 亿元，
增幅 14.0%，高于预算 725 亿元，预算完成率 104.4%。各项存款
余额 10,439 亿元，较上年增加 1,183 亿元，增幅 12.8%，高于预
算 383 亿元，预算完成率 103.8%；各项贷款余额 8,071 亿元，较
上年增加 1,049 亿元，增幅 14.9%，高于预算 249 亿元，预算完
成率 103.2%。
年增加 20.9 亿元，增幅 6.3%，预算完成率 103.0%；净利润 143.8
亿元，较上年增加 27.0 亿元，增幅 23.2%，预算完成率 107.1%；
归属于普通股股东的加权平均净资产收益率 15.57%，较上年上
升 1.48 百分点。
上年降低 0.01 个百分点。报告期内，公司计提各类信用减值损
失 80.7 亿元，其中贷款拨备覆盖率达 561.4%，资产质量和风险
抵补能力位于上市银行领先水平。
核心一级资本充足率 8.16%，
               公司风险加权资产总额 11,518 亿元，
较上年增加 1,454 亿元，
              公司持续加大实体融资投放的资本支持。
   二、2024 年度财务预算情况
绕客户、盈利两大目标，聚焦公司发展重点和难点，突出问题导
向，从加快转型、提升产能、区域发力、降本增效和数智赋能五
方面进一步推动公司高质量转型发展，持续促进规模、效益、质
量及结构的协同发展。2024 年公司主要目标如下：
左右；
  在实际经营过程中公司将进一步加强开源节流，力争以更好
的盈利水平回报投资者；但同时上述预算尚无法完全包含经济发
展情况、货币与财政政策和监管政策调整对公司业务经营和盈利
的影响，如存在不可预见的突发性因素对年度预算产生实质性影
响，公司将及时研究应对。
杭州银行股份有限公司
议案四
                杭州银行股份有限公司
各位股东：
通合伙）对公司 2023 年度会计报表按国内会计准则进行了审计
并出具了标准无保留意见的审计报告。按照审定的 2023 年度母
公司会计报表，公司 2023 年度实现净利润为 1,350,013.5 万元，
加上年初未分配利润 2,591,499.5 万元（其中 2023 年初可供分配
利润 2,897,410.9 万元，扣除 2022 年度应付普通股股利 237,211.4
万元，扣除优先股股息 40,000.0 万元，扣除永续债利息 28,700.0
  ，加上其他收益结转留存收益 1,708.3 万元，期末可供分配
万元）
的利润为 3,943,221.3 万元。
   为保障内源性资本的持续补充以支持业务的持续健康发展，
同时为兼顾投资者的合理投资回报要求，拟定公司 2023 年度利
润分配预案如下：
利润 10%的比例提取法定盈余公积金，计人民币 135,001.3 万元；
按 照 风 险 资 产 余 额 的 1.50% 差 额 计 提 一 般 风 险 准 备 人 民 币
登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利5.2元人民币
（含税）。以截至2023年12月31日的普通股总股本5,930,284,756
股为基数计算，合计拟派发现金股利3,083,748,073.12元人民币
（含税）。由于公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金
股利总额将根据实施权益分派股权登记日登记在册的总股份数
最终确定。
     公司留存的未分配利润将主要用于推进公司战略规划的实
施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风
险抵御能力，持续满足资本监管要求。
     按照以上分配预案编制的利润分配表如下：
                                     金额单位：人民币千元
项目                         行次           金额
一、净利润                      1               13,500,135
  加：年初未分配利润                2               25,914,995
    其他综合收益结转留存收益           3                   17,083
二、可供分配的利润                  4               39,432,213
  减：提取法定盈余公积               5                1,350,013
    提取一般准备                 6                1,745,923
三、可供股东分配的利润                7               36,336,277
  减： 应付普通股股利               8                3,083,748
     转作股本的普通股股利            9                        -
四、未分配利润                   10               33,252,529
     利润分配后股东权益变动如下：
                                     金额单位：人民币千元
             行
项目                  分配前           分配后          差异
             次
股本           1       5,930,285     5,930,285
其他权益工具       2      18,423,120    18,423,120
资本公积         3      15,204,281    15,204,281
其他综合收益       4       3,257,032     3,257,032
盈余公积         5       7,214,182     8,564,195    1,350,013
一般风险准备       6      18,846,008    20,591,931    1,745,923
未分配利润        7      39,432,213    33,252,529   -6,179,684
     合计      8     108,307,121   105,223,373   -3,083,748
     以上利润分配预案已经公司第八届董事会第七次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议！
                          杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案五
  杭州银行股份有限公司关于提请股东大会授权
  董事会决定 2024 年度中期利润分配方案的议案
各位股东：
   为增强投资者获得感，提振投资者长期持股信心，助力以投
资者为本的资本市场建设，公司拟根据《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等监管规章和《公
司章程》的规定，在符合条件的情况下增加分红频次。
   现提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下，制定并在规定期限内实施具体的中期分红方案。
中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利
润情况，上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润。后续制
定 2024 年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配金
额。授权期限自本议案经 2023 年度股东大会审议通过之日起至
公司 2024 年度股东大会召开之日止。
   本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议！
                      杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案六
      杭州银行股份有限公司关于部分关联方
各位股东：
    根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司信息披
     《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—
露管理办法》
商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等监管政策及公司《关
       ，结合公司 2023 年度关联交易开展情况、关联
联交易管理办法》
方变化情况及业务发展需要，公司对部分关联方 2024 年度拟发
生的日常关联交易额度按类别进行了合理预计，具体如下：
    一、部分关联方日常关联交易预计额度情况
    （一）授信类日常关联交易预计额度
股东关联集团如下授信类日常关联交易预计额度：
                                                    单位：亿元
序                2023 年给予    2023 年末     2024 年    2024 年
       关联方
号                的预计额度       实际用信额       预计额度     拟开展的业务
    杭州市财开投资集团有                                    贷款（含贸易融
      限公司及关联体
                                                  贴现、透支、债券
    红狮控股集团有限公司                                    投资、特定目的载
       及关联体
                                                  证、保理、担保、
    杭州市城市建设投资集                                    保函、贷款承诺、
     团有限公司及关联体                                    证券回购、拆借贷
                                                  款承诺及其他实
    杭州市交通投资集团有                                    质上由公司承担
      限公司及关联体                                     信用风险的业务。
  注：单个主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，及其控制或
可施加重大影响的法人或组织，构成企业类主要股东关联方（简称“主要股东关联集团”）。
司可施加重大影响的关联法人如下授信类日常关联交易额度：
                                                     单位：亿元
序            2023 年给予的   2023 年末   2024 年       2024 年
     关联方
号              预计额度      实际用信额     预计额度        拟开展的业务
                                            基于理财业务的流动性应
    杭银理财有限                                  急准备，用信品种：回购、
     责任公司                                   拆借；产品授信用于申购
                                            理财产品份额。
    杭银消费金融                                  主要用于同业拆借、同业
    股份有限公司                                  借款、同业拆借等业务。
  注：上表中“/”表示 2023 年度未预计该类型关联方日常关联交易额度，或未发生该类型
关联交易，下同。
人如下授信类日常关联交易额度：
                                                   单位：亿元
序            2023 年给予的   2023 年末   2024 年     2024 年
     关联方
号              预计额度      实际用信额     预计额度      拟开展的业务
                                          贷款（含贸易融资）、票
   杭州市国有资
                                          据承兑和贴现、透支、债
                                          券投资、特定目的载体投
     限公司
                                          资、开立信用证、保理、
                                          担保、保函、贷款承诺、
   西湖电子集团                                 证券回购、拆借贷款承诺
    有限公司                                  及其他实质上由公司承担
                                          信用风险的业务。
   招商银行股份                                 主要用于同业拆借、同业
    有限公司                                  信等业务。
  注：1、上表中“-”表示报告期内发生过该等类型的关联交易，但期末余额为零，或报告
期内非公司关联方，下同。
会成员，原董事徐云鹤先生因换届离任不再担任公司董事职务。杭州市国有资本投资运营有
限公司和西湖电子集团有限公司均为原董事徐云鹤先生的关联法人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》规定，2024 年 7 月 18 日前，杭州市国有资本投资运营有限公司和西湖电子
集团有限公司仍为公司证监口径关联方。
董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，2025 年 1 月 5 日前，招商银行股
份有限公司仍为公司证监口径关联方。
    根据 2023 年关联自然人授信余额及 2024 年业务开展需要，
在不优于公司对非关联方同类交易条件的前提下，2024 年度拟
申请单户关联自然人授信类日常关联交易预计额度最高不超过
元，主要用于个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等。
    （二）资产转移类日常关联交易预计额度
主要用于公司与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷
资产及其收（受）益权买卖、抵债资产的接收与处置等。
    （三）服务类日常关联交易预计额度
要用于公司与关联方之间因提供或接受服务产生的信用评估、资
产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、托管服务、
技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售、房屋租赁
费/支付或收取资产管理服务费、托管费、债券承销费等费用。
    （四）存款类日常关联交易预计额度
生额）
  ，主要为公司关联方存入公司的非活期存款类业务。
                                         单位：亿元
序                             2023 年度    2024 年度
            关联方
号                           非活期存款发生情况   预计发生额度
    二、关联交易主要内容和定价政策
    本次预计的 2024 年度关联方日常关联交易内容属于商业银
行正常经营范围内发生的常规业务，定价遵循合理性和公允性的
基本原则，主要以市场价格为依据，采用市场对标法，确保关联
交易定价与市场价格、同业价格相近，与市场上非关联方同类交
易价格不存在明显偏离，不优于独立第三方，不存在利益输送的
情形。
  授信类关联交易主要按照公司相关业务管理办法中的定价
方法进行定价，结合关联方客户的评级、风险等情况进行确定价
格。对于公司优质客户，公司在发放贷款时严格遵循风险定价原
则，根据借款人还款能力、信用状况、同业定价等方面综合分析
后确定价格。
  非授信类关联交易参照同类交易的市场价格进行定价。
  三、关联交易目的和对公司的影响
  本次预计的部分关联方 2024 年度日常关联交易额度，基于
与相关关联方原有的合作基础，以及对关联方业务发展的合理预
期，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，符合公司实际业
务需求，不存在利益输送以及价格操纵行为，交易程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营
能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。
  本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。公司将在股东大会审批通过的预计额度内开展具
体日常关联交易业务，相关预计额度可使用至下次股东大会审议
批准公司 2025 年度日常关联交易预计额度为止。未申请年度关
联交易预计额度或超预计额度的关联交易，交易金额如达到须经
董事会、股东大会审批标准的，须在关联交易发生前履行董事会
或股东大会审批程序。公司与国家金融监督管理总局口径关联方
发生的重大关联交易，应严格按照监管规定提交董事会审批。
  附件：杭州银行股份有限公司部分关联方情况介绍
                    杭州银行股份有限公司董事会
附件：
    杭州银行股份有限公司部分关联方情况介绍
   一、杭州市财开投资集团有限公司
   （1）关联方基本情况
   杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“财开集团”）成立
于 1993 年 2 月 1 日，注册资本人民币 73.48 亿元，由杭州市金
融 投 资 集 团 有 限 公 司 持 股 68.0475% 、 杭 州 市 财 政 局 持 股
主要经营范围包括受托资产管理，实业投资，投资管理等。
   截至 2023 年末，财开集团经审计合并总资产 273.56 亿元，
总负债 48.00 亿元，净资产 225.56 亿元；2023 年实现营业总收
入 80.80 亿元，净利润 1.12 亿元。
   （2）与公司的关联关系
   财开集团是公司持股 5%以上股东，向公司派驻董事楼未女
士，属于国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）口
径、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所口径（合称“证
监口径”）的公司关联方。
   二、红狮控股集团有限公司
   （1）关联方基本情况
   红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）成立于 2004
年 3 月 25 日，注册资本人民币 8 亿元，注册地址浙江省金华市
兰溪市东郊上郭。经营范围：对企业投资、参股；建筑材料的购
销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务（证券、期货、金融
业务咨询除外）
      ；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发。
   截至2023年末，红狮集团经审计并表总资产899.96亿元，总
负债481.19亿元，净资产418.76亿元；2023年实现营业收入395.76
亿元，净利润13.09亿元。
   （2）与公司的关联关系
   红狮集团是公司持股 5%以上股东、公司章小华董事任董事
长的企业，属于金融监管总局口径、证监口径的公司关联方。
   三、杭州市城市建设投资集团有限公司
   （1）关联方基本情况
   杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“杭州城投”）
成立于 2003 年 8 月 8 日，注册资本人民币 657,164 万元，注册
地址浙江省杭州市拱墅区仙林桥直街 3 号 1501 室。杭州城投由
杭州市人民政府、浙江省财务开发有限责任公司与国开发展基金
分别持股 89.02%、9.89%和 1.09%，实际控制人为杭州市人民政
府。杭州城投坚持“杭州重大城建项目的建设主体、城市基础设
施的投融资主体、市政公用设施的运营主体、优质高效安全的为
民服务主体”等“四大主体”职能定位，坚持社会效益和经济效益
“两个最大化”的发展定位，在产城、水务、公交、能源、安居、
城建、置业、投资等八大业务板块深耕细作，砥砺奋进，将业务
范围拓展到了城建领域全产业链。
   截至 2023 年末，杭州城投经审计并表总资产 2,975.18 亿元，
总负债 1,635.16 亿元，净资产 1,340.01 亿元；2023 年实现营业总
收入 645.29 亿元，净利润 24.84 亿元。
   （2）与公司的关联关系
   杭州城投是公司持股 5%以上股东，属于金融监管总局口径、
证监口径的公司关联方。
   四、杭州市交通投资集团有限公司
   （1）关联方基本情况
   杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投”）成立
于 2003 年 11 月 11 日，注册资本人民币 233831.338673 万元，注
册地址浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路 33 号交投科创中心
A 座 1502 室。杭州交投由杭州市国资委出资 21.38 亿元、占股
杭州交投是杭州市一级城建类国企，是杭州市交通基础设施的重
要投资、建设和运营主体，主要承担收费性交通基础收费项目的
投资建设，另有土地一级开发、房地产开发、工程建设、商贸及
酒店经营等板块。
  截至2023年末，杭州交投经审计并表总资产1,295.91亿元，
总负债840.76亿元，净资产455.15亿元；2023年实现营业总收入
  （2）与公司的关联关系
  杭州交投是公司持股 5%以上股东，属于金融监管总局口径、
证监口径的公司关联方。
  五、杭州市国有资本投资运营有限公司
  （1）关联方基本情况
  杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）
成立于 2018 年 11 月 28 日，目前注册资本人民币 100 亿元，杭
州市国资委全资持股。主要从事杭州市政府授权范围内的国有资
产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及
咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代
客理财等金融服务）等业务。
  截至 2023 年末，杭州资本经审计合并总资产 1,014.05 亿元，
合并总负债 554.23 亿元，合并净资产 459.82 亿元；2023 年实现
合并营业收入 350.70 亿元，实现合并净利润 16.19 亿元。
  （2）与公司的关联关系
  杭州资本是公司原董事徐云鹤任董事的企业，属于证监口径
的公司关联方。
  六、西湖电子集团有限公司
  （1）关联方基本情况
  西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子”）成立于 1995
年 9 月 18 日，目前注册资本人民币 2.66 亿元，注册地址浙江省
杭州市西湖区教工路一号。西湖电子主要由杭州市国有资本投资
运营有限公司持股 90%，浙江省财务开发有限责任公司 10%。西
湖电子经营范围主要涵盖视音频产品（电子类产品加工、贸易等）、
商贸（电子产品、铁砂石、铝锭、电解铜等）
                   、房地产开发、园
区租赁运营、新材料（功能性聚酯薄膜）等方面。
   截至 2023 年末，西湖电子经审计合并总资产 78.47 亿元，
合并总负债 63.64 亿元，合并净资产 14.83 亿元；2023 年实现合
并营业总收入 8.89 亿元，合并净利润-14.80 亿元。
   （2）与公司的关联关系
   西湖电子是公司原董事徐云鹤任董事的企业，属于证监口径
的公司关联方。
   七、招商银行股份有限公司
   （1）关联方基本情况
   招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）成立于 1987
年 3 月 31 日，目前注册资本 2,521,984.5601 万元，注册地址深
圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦。经营范围：吸收公
众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外
汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外
汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证
券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金
融业务；证券投资基金销售；证券投资基金托管。经国务院银行
业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
   截至 2023 年末，招商银行经审计合并总资产 110,284.83 亿
元，合并总负债 99,427.54 亿元，合并净资产 10,857.29 亿元；2023
年度实现合并营业收入 3,391.23 亿元，实现合并净利润 1,480.06
亿元。
   （2）与公司的关联关系
   招商银行是公司独立董事洪小源曾任董事的企业，属于证监
口径的公司关联方。
   八、杭银理财有限责任公司
   （1）关联方基本情况
   杭银理财有限责任公司（以下简称“杭银理财”）成立于 2019
年 12 月 20 日，目前注册资本 10 亿元，公司持股比例 100%。主
要从事理财产品发行、对受托的投资者财产进行投资和管理以及
进行理财顾问和咨询服务等业务。
   截至 2023 年末，杭银理财经审计总资产 43.56 亿元，总负
债 3.70 亿元，净资产 39.86 亿元；2023 年度实现营业收入 14.03
亿元，实现净利润 8.83 亿元。
   （2）与公司的关联关系
   杭银理财有限责任公司是公司控制的全资子公司，属于金融
监管总局口径的公司关联方。
   九、杭银消费金融股份有限公司
   （1）关联方基本情况
   杭银消费金融股份有限公司（以下简称“杭银消金”）成立于
地址为浙江省杭州市拱墅区潮鸣街道庆春路38号8层（801、802、
币25.61亿元，公司作为主发起人，持股比例42.9481%。
   截至2023年末，杭银消金经审计总资产496.39亿元，总负债
元，实现净利润8.02亿元。
   （2）与公司的关联关系
   杭银消金是公司施加重大影响的参股企业、联营企业，公司
陈岚副行长任董事的企业，属于金融监管总局口径、证监口径的
公司关联方。
  十、关联自然人
  关联自然人是指根据国家金融监督管理总局《银行保险机构
关联交易管理办法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等监管政策定义的商业银行和
上市公司关联自然人。
杭州银行股份有限公司
议案七
   关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会
         决议有效期的议案
各位股东：
   公司于 2023 年 7 月 18 日召开 2023 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于杭州银行股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票方案（修订稿）的议案》，同意公司向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。
   鉴于公司本次发行股东大会决议有效期即将到期，为保障公
司本次发行工作的顺利开展，公司拟将本次发行股东大会决议自
即延长至 2025 年 7 月 17 日。除上述事项外，本次发行方案其
他内容保持不变。
   本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
                        杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案八
 关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处
 理向特定对象发行 A 股股票有关事宜期限的议案
各位股东：
   公司于 2023 年 7 月 18 日召开 2023 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处
理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》，同意股东
大会授权董事会及董事会授权人士处理本次向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行授权”）的授权有效期为自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月。
   鉴于公司本次发行授权有效期即将到期，为保障公司本次发
行工作的顺利开展，公司拟将本次发行授权期限自 2023 年第二
次临时股东大会授权届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年
   本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
                        杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案九
       杭州银行股份有限公司
  关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案
各位股东：
   为扩大中长期稳定资金来源，优化负债结构，增强支持实体
经济的能力，公司拟发行不超过 500 亿元（含 500 亿元）非资本
补充性质的金融债券，包括普通金融债券、小型微型企业贷款专
项金融债券、绿色金融债券、创新创业金融债券、“三农”专项金
融债券等各类非资本补充性质的债券，现提请股东大会审议以下
发行方案和相关授权事项：
   一、发行方案
司计划在银行间债券市场公开发行不超过人民币 500 亿元（含
金融债券、绿色金融债券、创新创业金融债券、“三农”专项金融
债券等各类非资本补充性质的债券，具体发行品种及单品种发行
规模视市场情况而定；
公开发行；
批准使用。如监管政策对资金募集用途进行调整则以发行时有效
的政策法规为准。
  二、授权事项
  提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层在
额度内视市场情况具体实施并办理发行本次议案项下金融债券
所有相关事宜，包括但不限于根据相关监管机构的规定和审批要
求，决定债券发行的具体条款、发行金额、发行批次、发行时间、
发行利率、债券期限等；签署、修改、执行债券发行过程中发生
的一切相关法律文件；办理债券发行的相关报批手续；根据有关
政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化，对债券发
行的相关事项进行必要的调整，涉及有关法律、法规及公司章程
规定须由股东大会或董事会重新表决的事项除外。该等授权自股
东大会审议批准之日起 36 个月内有效。
  本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会。请予审议！
                    杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案十
           杭州银行股份有限公司
        关于拟变更公司住所及修订公司章程
             相关条款的议案
各位股东：
      根据 2017 年第一次临时股东大会授权，2017 年 8 月，公司
在杭州市国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞拍取得“江干区
    钱江新城单元 JG1308-02 地块”的土地使用权，用于建造总行新
综合大楼（尚未完成命名）。目前总行新综合大楼即将完成建设，
在完成各项法定验收、具备入驻条件后，总行主要办公场所将搬
迁至新综合大楼。公司总行主要办公场所如搬迁，公司住所将相
应变更，公司章程相关条款也需相应修订。
      根据相关监管规定，公司住所变更需经股东大会审议同意并
报国家金融监督管理总局浙江监管局核准及申请变更金融许可
证。在获核准后，公司将相应修订公司章程中关于公司住所的相
关条款，并向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。
      现提请股东大会同意在总行主要办公场所搬迁至新综合大
楼后，变更公司住所并修订公司章程相关条款，具体情况如下：
      一、变更公司住所
      公司原住所：浙江省杭州市拱墅区庆春路 46 号；
      现拟变更为：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号。
      二、修订《公司章程》
      《公司章程》第五条原为：
      “第五条   本行住所：浙江省杭州市拱墅区庆春路 46 号；
      本行住所邮政编码：310003”
省调整杭州市部分行政区划的批复》     ，撤销杭州市上城区、江干区，设立新的杭州市上城区。
  现拟修订为：
  “第五条   本行住所：浙江省杭州市上城区解放东路 168 号；
  本行住所邮政编码：310016”
  《公司章程》其他条款无变化。
  本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交
股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高
级管理层办理公司住所变更的所有具体事项，包括但不限于监管
申报、变更营业执照和金融许可证、修订公司章程相关条款等相
关事宜。
  请予审议！
                      杭州银行股份有限公司董事会
杭州银行股份有限公司
议案十一
        关于修订《杭州银行股份有限公司
          股东大会议事规则》的议案
各位股东：
   为提升股东大会运作规范，加强议事决策机制建设，健全公
司治理制度体系，夯实公司可持续发展的良好基础，根据《银行
保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等规范性文
件及《公司章程》相关规定并结合公司治理实际需要，公司拟对
《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订，修
订内容主要包括以下几个方面：
   一是更新股东大会部分职责，如新增选举非职工监事、听取
高管履职评价结果、批准委托理财/对外捐赠等事项的权利；
   二是调整须经股东大会批准的对外担保事项表述，新增股东
大会违规审批的担责条款；
   三是明确年度/临时股东大会发布通知的时限要求，细化股
东参会登记所需资料、关联股东回避表决的合规性要求；
   四是新增持股 1%以上的股东或依法设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权、优先股股东与普通股股东分类表决等
相关规定。
   具体修订内容请见附件 1《杭州银行股份有限公司股东大会
议事规则修订对照表》，修订后的《杭州银行股份有限公司股东
大会议事规则》全文请见附件 2。
   本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
                    杭州银行股份有限公司董事会
 附件1：                     《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原编号                   原条款内容                   现编号                 新条款内容                   修订依据
       为规范杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)行为，保证股东大会依             为规范杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)行为，保证股东大会
      法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、            依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
      《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
                               《商业银行公司治理            《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《银行保险机构公
                                                                                          更新并简
      指引》(以下简称“《治理指引》”)、
                       《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股         司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公司股东大会规则》(以
第一条                                           第一条                                         化规则制
      东大会规则》”) 、
               《优先股试点管理办法》、
                          《国务院关于开展优先股试点             下简称“《股东大会规则》”) 及《杭州银行股份有限公司章程》(以下简
                                                                                          定依据
      的指导意见》、
            《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一              称“本行章程”)的规定，制定本规则。
      级资本的指导意见》及《杭州银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章
      程”)的规定，制定本规则。
        股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：                        股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
        (一) 决定本行经营方针和投资计划；                            (一) 决定本行经营方针和投资计划；                  《上市公
        (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；                      (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、     司章程指
        (三) 选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事             监事的报酬事项；                              引》第 41
      的报酬事项；                                          (三) 审议批准董事会的报告；
        (四) 审议批准董事会的报告；                               (四) 审议批准监事会的报告；                     条
        (五) 审议批准监事会的报告；                               (五) 审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；           《银行保
        (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；                     (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；           险机构关
        (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；                     (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
        (八) 对本行增加或减少注册资本作出决议；                         (八) 对本行增加或减少注册资本作出决议；               联交易管
第六条     (九) 对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；            第六条     (九) 对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；          理办法》
        (十) 对本行股份回购、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等               (十) 对本行章程第二十八条第（一）、第（二）款规定下的收购本     第 55 条
      事项作出决议；                                       行股份情形及对本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作
        (十一) 审议批准董事会关于关联交易管理制度及其执行情况的报告；            出决议；                                  《银行保
        (十二) 听取监事会对董事、监事的履职评价结果；                      (十一) 审议批准董事会关于关联交易管理的制度，听取董事会关于     险机构公
        (十三) 修改本行章程；                                关联交易整体情况的专项报告；                        司治理准
        (十四) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审              (十二) 听取监事会对董事、监事、高级管理人员的履职评价结果；
      计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除                (十三) 修改本行章程；                        则》第 18
      外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；                (十四) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经     条
        (十五) 除法律、法规和本行章程另有规定外，审议批准单笔金额占本            审计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除     《商业银
      行最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、固定资产购置与处置、资             外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）  ；
      产抵押事项；                                         (十五) 审议批准本行章程第一百五十三条涉及的由本行股东大会审    行监事会
         对外投资，是指本行向其他机构进行的股权投资。                    议批准的对外投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外
                                                                                        工作指
         固定资产购置与处置，是指本行为经营管理而持有的、使用时间超过            捐赠事项；
         资产抵押，是指本行的固定资产对外抵押的行为。                                                         条
         (十六) 审议批准本行章程第五十条规定的对外担保事项（指除本行日
      常经营业务以外的，由本行为第三方出具并需承担风险的担保行为）；                (十六) 审议批准本行章程第五十七条规定的对外担保事项；
         (十七) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；                    (十七) 对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
         (十八) 审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东          师事务所作出决议；
      提出的临时提案；                                       (十八) 审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东
         (十九) 审议批准变更募集资金用途事项；                      提出的临时提案；
         (二十) 审议批准股权激励计划；                            (十九) 审议批准变更募集资金用途事项；
         (二十一)审议本行发行优先股相关事宜；                         (二十) 审议批准股权激励和员工持股计划；
         (二十二)审议批准特别重大关联交易；                          (二十一)审议本行发行优先股相关事宜；
         (二十三)审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他             (二十二)审议批准法律、行政法规、部门规章和监管规则规定的应由
      事项。                                          股东大会审议的关联交易；
         计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。               (二十三)审议法律法规、监管规定和本行章程规定应当由股东大会决
                                                   定的其他事项。
                                                     计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
        本行下列对外担保事项，须经股东大会审议批准：                       本行下列对外担保事项（除本行日常经营业务以外的，由本行为第
                                                   三方出具的、需承担风险的担保行为），须经股东大会审议批准：        《上市公
         (一) 本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超             (一) 本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期
                                                                                        司章程指
      过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；                    经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
         (二) 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的              (二) 本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期     引》第 42
                                                     (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一
第七条                                          第七条                                        《上海证
                                                   期经审计总资产30％的担保；
        (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；                   (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；         券交易所
        (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；                 (五) 单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；     股票上市
        (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；                     (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
        (六) 超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额在5,000                                              规则》
                                                     (七) 相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。
      万元以上的担保；                                       本行股东大会审批对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应当      6.1.10
        (七) 相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。              依法承担相应的法律责任。
第十六     本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%       第十六     本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%     《上海证
 条    以上股份的股东，有权向本行提出提案。                      条    以上股份的股东，有权向本行提出提案。                   券交易所
        单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10           单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10   上市公司
      日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发          日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
                                                                                    自律监管
      出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。                      出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时
                                                提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。     指引第 1
        除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通            除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会     号——规
      知中已列明的提案或增加新的提案。                          通知中已列明的提案或增加新的提案。
        股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大                                              范运作》
                                                  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东
      会不得进行表决并作出决议。                             大会不得进行表决并作出决议。                      2.1.4
        计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。             计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
        召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股            本行召开股东大会应在本行章程指定的媒体上公告通知登记在册的     《上市公
      东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前         本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。年度股东大会，董事
第十七                                       第十七                                       司股东大
      以公告方式通知各股东。                               会应在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股东；
 条                                         条    临时股东大会，董事会应在会议召开15日（不包括会议召开当日）前以    会规则》
                                                公告方式通知股东。拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。    第 15 条
        本行应当在本行住所地或股东大会召集人指定地点召开股东大会。股            本行应当在本行住所地或股东大会召集人指定地点召开股东大会。
      东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、          股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、    《上市公
第二十   便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式    第二十   部门规章或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式     司股东大
      参加股东大会的，视为出席。                             为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
二条      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席    二条    为出席。                                会规则》
      和在授权范围内行使表决权。                               股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出     第 20 条
                                                席和在授权范围内行使表决权。
        股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股             股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股     《上市公
      东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章          东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行
第二十                                       第二十                                       司股东大
      程行使表决权，董事会和其他召集人不得以任何理由拒绝。                章程行使表决权，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
五条                                        五条                                        会规则》
                                                                                    第 23 条
         股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或           个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
      证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证          份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示     《上市公
第二十   件。                                  第二十   本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法     司章程指
                                                定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
六条                                        六条    身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会     引》第 61
                                                议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具     条
                                                的书面授权委托书。
第三十     本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其    第三十     本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，     《上市公
 条    他高级管理人员应当列席会议。                       条    行长和其他高级管理人员应当列席会议。                 司股东大
                                                                                   会规则》
                                                                                   第 26 条
        股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有            股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
      表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
                                                应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                                  本行关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人应依据相
                                                关法律法规及本行相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
                                                是否构成关联交易作出判断。
                                                  如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构
                                                成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。         《股东大
                                                  董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工
                                                作。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表    会规则》
                                                的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有    第 31 条，
第三十                                       第三十   表决权的股份数额行使表决权。                     《上市公
五条      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表    五条      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
                                                表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。           司章程指
      决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
        本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会            本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不    引》第 79
      有表决权的股份总数。                                计入出席股东大会有表决权的股份总数。                 条
                                                  股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
                                                第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行
                                                使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
        董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票            本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
      权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止          法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护
      以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出          机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
      最低持股比例限制。                                 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                                权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
         股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股           股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者    《上市公
第三十   东大会的决议，可以实行累积投票制。                   第三十   股东大会的决议，可以实行累积投票制。                 司股东大
         前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
六条    有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使    六条    股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的    会规则》
      用。                                        表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。                第 32 条
第四十     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同    第四十    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：     《上市公
 条    意、反对或弃权。                             条    同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互     司章程指
                                                联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
                                                                                    引》第 89
                                                外。
        未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放             未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人    条
      弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。                 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
        股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人             股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
                                                                                    《上市公
      人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决          人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、
第四十   方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。          第四十   表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。就本规     司股东大
四条                                        四条    则第二条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢     会规则》
                                                复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席
                                                                                    第 39 条
                                                会议及表决的情况分别统计并公告。
        股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：              股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
        (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；                   (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
        (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员            (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人   《上市公
      姓名；                                       员姓名；                                司章程指
        (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占            (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
                                                                                    引》第 74
      本行股份总数的比例；                                占本行股份总数的比例；
第四十     (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；         第四十      (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；        条，
                                                                                     《银行
六条      (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；         六条       (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；        保险机构
        (六) 律师及计票人、监票人姓名；                          (六) 律师及计票人、监票人姓名；
                                                                                    公司治理
        (七) 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。                   (七) 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
        出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在             出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持    准则》第
      会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当          人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会     24 条
      与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况          议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
      的有效资料一并作为本行档案保存不少于10年。                    方式表决情况的有效资料一并保存，作为本行档案保存期限为永久。
附件2：
       杭州银行股份有限公司股东大会议事规则
                   第一章     总则
  第一条 为规范杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)行为，保证股东大会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及《杭
州银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)的规定，制定本规则。
  第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
  一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情
况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序通知
优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：
  (一) 修改本行章程中与优先股相关的内容；
  (二) 一次或累计减少本行注册资本超过 10%；
  (三) 本行合并、分立、解散或变更公司形式；
  (四) 发行优先股；
  (五) 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。
  本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批
准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表
决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表
决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
  法律、行政法规、部门规章及本行章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
  本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 本行股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
  第四条 本行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监
督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。
临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
  (一) 董事人数不足相关法律规定的人数或者本行章程所定人数的 2/3 时；
  (二) 独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；
  (三) 本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  (四) 单独或合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
  (五) 董事会认为必要时；
  (六) 监事会提议召开时；
  (七) 1/2 以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；
  (八) 全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时；
  (九) 本行章程规定的其他情形。
  前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
  本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中
国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
  第五条 本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；
  (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三) 股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效；
  (四) 应本行要求对其他问题出具的法律意见。
  第六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
  (一) 决定本行经营方针和投资计划；
  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  (三) 审议批准董事会的报告；
  (四) 审议批准监事会的报告；
  (五) 审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
  (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
  (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (八) 对本行增加或减少注册资本作出决议；
  (九) 对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；
  (十) 对本行章程第二十八条第（一）、第（二）款规定下的收购本行股份情形及对本
行合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
  (十一) 审议批准董事会关于关联交易管理的制度，听取董事会关于关联交易整体情况
的专项报告；
  (十二) 听取监事会对董事、监事、高级管理人员的履职评价结果；
  (十三) 修改本行章程；
  (十四) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的
事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
  (十五) 审议批准本行章程第一百五十三条涉及的由本行股东大会审议批准的对外投资、
资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
  (十六) 审议批准本行章程第五十七条规定的对外担保事项；
  (十七) 对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
  (十八) 审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东提出的临时提案；
  (十九) 审议批准变更募集资金用途事项；
  (二十) 审议批准股权激励和员工持股计划；
  (二十一) 审议本行发行优先股相关事宜；
  (二十二) 审议批准法律、行政法规、部门规章和监管规则规定的应由股东大会审议的
关联交易；
  (二十三) 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
  第七条 本行下列对外担保事项（除本行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、
需承担风险的担保行为），须经股东大会审议批准：
  (一) 本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
  (二) 本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
  (三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产 30%
的担保；
  (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  (五) 单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产 10%的担保；
  (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  (七) 相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。
  本行股东大会审批对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律
责任。
                第二章   股东大会的召集
  第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
  第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第十一条   单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
  计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
  第十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行
所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地银
行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
              第三章   股东大会的提案与通知
  第十五条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
  第十六条     本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股
份的股东，有权向本行提出提案。
  单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例
不得低于 3%。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
  计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
  第十七条     本行召开股东大会应在本行章程指定的媒体上公告通知登记在册的本行普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。年度股东大会，董事会应在会议召开 20 日（不
包括会议召开当日）前以公告方式通知股东；临时股东大会，董事会应在会议召开 15 日（不
包括会议召开当日）前以公告方式通知股东。 拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进
行登记。
  第十八条     股东大会的通知包括以下内容：
  (一) 会议的日期、地点和会议期限；
  (二) 提交会议审议的事项和提案；
  (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
  (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
  (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
  第十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二) 与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三) 披露持有本行股份数量；
  (四) 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   (五) 是否已取得银行业监督管理机构的任职资格核准文件或同意的说明。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
   第二十条   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
   第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
                 第四章   股东大会的召开
   第二十二条 本行应当在本行住所地或股东大会召集人指定地点召开股东大会。股东大
会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、部门规章或本行章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
   第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
   第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
   第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召
集人不得以任何理由拒绝。
   第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
   (一) 代理人的姓名；
   (二) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     (三) 委托书签发日期和有效期限；
     (四) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
     授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应经过公
证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其
他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理
人出席本行的股东会议。
     第二十八条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
     第二十九条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
     第三十条   本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其
他高级管理人员应当列席会议。
     第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
     第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
     第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
  本行关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人应依据相关法律法规及本行相
关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
  如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会或其他召集人应通知关联股东。
  董事会或其他召集人应在发出股东大会召开前完成以上规定的工作。股东大会对有关关
联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
  本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
  股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
  第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
  第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
  第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。就本规则第二条第二款所列情形进行表决的，应当对普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席
会议及表决的情况分别统计并公告。
  第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
  第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比
例；
  (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六) 律师及计票人、监票人姓名；
  (七) 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为本行档案保存期限为
永久。
  第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国
证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。
  第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的
规定就任。
  第四十九条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股发行文
件的规定确定。
  第五十条    本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容
违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                    第五章       附则
  第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大
于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
  第五十二条 本规则由董事会负责解释。
  第五十三条 本规则自本行股东大会通过后生效。
杭州银行股份有限公司
议案十二
        关于修订《杭州银行股份有限公司
          董事会议事规则》的议案
各位股东：
   为持续优化公司治理制度体系，从基础规则上夯实公司董事
会运行机制，提升董事会科学决策水平，根据《银行保险机构公
司治理准则》
     《上市公司章程指引》等规范性文件及《公司章程》
相关规定并结合公司治理实际需要，公司拟对《杭州银行股份有
限公司董事会议事规则》进行相应修订，本次修订主要包括以下
方面：
   一、新增董事会关于股权激励、数据治理、社会责任和 ESG、
绿色金融发展等方面的职责，对董事会授权作出制度性安排，明
确一事一授总原则和禁止授权事项相关规定；
   二、分别对董事会现场会议和书面传签的两种方式下的具
体规则和内容进行修订或新增；
   三、完善董事会议事表决机制，按照审议事项对表决规则进
行修订，同时细化关联董事回避表决的程序性规定。
   具体修订内容请见附件 1《杭州银行股份有限公司董事会议
事规则修订对照表》，修订后的《杭州银行股份有限公司董事会
议事规则》全文请见附件 2。
   本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议！
                      杭州银行股份有限公司董事会
 附件 1：
                        《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原编号                  原条款内容                现编号                   新条款内容                 修订依据
       为了进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议事            为进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议事
      方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规            方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
      范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共           范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
                                                                                    更新并简化规
第一条   和国证券法》、
            《商业银行公司治理指引》、
                        《商业银行股权管理暂行办法》、 第一条      和国证券法》
                                                      《银行保险机构公司治理准则》
                                                                   《杭州银行股份有限公司章
                                                                                    则制定依据
      《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》、《银行业金融           程》（下称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。
      机构全面风险管理指引》、《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行章
      程”）等有关规定，制订本规则。
        董事会行使下列职权：                                 董事会行使下列职权：
                                                                                    根据《银行保
        ……                                         ……
                                                                                    险机构公司治
        （五）制订年度财务预算方案、决算方案；                        （五）制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
        （六）制订利润分配方案和弥补亏损方案；                      损方案；                               理准则》第 44、
        （七）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，             （六）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 77、108 条，
                                                                                          《上
      制订资本规划并承担资本管理最终责任；                           （七）审议批准根据本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、 市公司章程指
                                                 第（六）项规定的情形收购本行股份；                  引》第 107 条，
                                                   （八）制订资本规划并承担资本或偿付能力管理最终责任；       《商业银行预
第二条                                       第二条
        （八）拟订重大收购、回购本行股票或合并（包括兼并）
                                、分立、解              （九）制订重大收购、合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司    期信用损失法
      散方案；或变更公司形式的方案；                            形式的方案；                             实施管理办
        （九）除法律、法规和本章程另有规定外，审议批准单笔金额在 5             （十）在本章程规定的权限范围和股东大会授权范围内，决定本行
                                                                                    法》第 7 条，
                                                                                           《商
      亿元以上、不超过本行最近一期经审计净资产 10%的对外投资、固定资          对外投资、资产购置、资产处置与核销、委托理财、资产抵押、对外担
                                                                                    业银行并表管
      产购置与处置、资产抵押事项；                             保、对外捐赠等事项；
                                                                                    理与监管指
                                                   （十一）制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重要事
                                                                                    引》第 21 条等
                                                 项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；
                                                                                    并结合实际情
        （十）审议批准本章程第 56 条规定以外的对外担保事项；               （十二）制订股权激励和员工持股计划的方案；
 （十一）决定本行内部管理机构和分行的设置；                            （十三）决定本行内部管理机构和分行的设置；           况进行修订
 （十二）承担股权事务管理的最终责任；                               （十四）承担股东事务管理的管理责任；
 （十三）承担洗钱风险管理的最终责任；                               （十五）承担洗钱风险管理、预期信用损失法管理、并表管理等最
 （十四）承担全面风险管理的最终责任；                           终责任；
 （十五）批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策以及年度                    （十六）批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本
核销政策；                                         政策，审批年度核销额度，承担全面风险管理的最终责任；
 （十六）定期评估并完善本行的公司治理状况；                            （十七）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独
 （十七）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履                立性和有效性承担最终责任；
行管理职责；                                            （十八）定期评估并完善本行公司治理；
 （十八）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；                    （十九）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履
 （十九）听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的通报                行管理职责，建立并执行高级管理层履职问责制度；
 ……                                               （二十）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定
 （二十二）制订本章程的修改方案；                             审计的会计师事务所；
 （二十三）制订股东大会议事规则及其修改方案；                           （二十一）听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇
 （二十四）制订本章程细则；                                报
 （二十五）制订、修改董事会议事规则；                               ……
 （二十六）批准和制定本行基本管理制度；                              （二十四）制订本章程的修改方案及本行章程细则，制订股东大会
 （二十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系                议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则；
的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；                           （二十五）制订本行基本管理制度；
 ……                                               （二十六）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真
 （三十）审议单笔金额在 1000 万元以上 3000 万元以下（不含本数）        实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
的捐赠事项；                                            ……
 （三十一）审批本行的重大关联交易，并自批准之日起 10 个工作日                 （二十九）审议批准法律、行政法规、部门规章、监管规则规定的
内将通过的重大关联交易报监事会备案；                            应由董事会审议的关联交易，就关联交易管理制度的执行情况及关联交
 ……                                           易情况向股东大会作专项报告；
 （三十三）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护                    ……
      存款人和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工                   （三十一）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护
      作，定期听取高管层关于本行消费者权益保护工作的开展情况，并将相                 金融消费者和其他利益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相
      关工作作为信息披露的重要内容。负责监督、评价本行消费者权益保护                 关工作，定期听取高管层关于本行消费者权益保护工作的开展情况，并
      工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；                      将相关工作作为信息披露的重要内容。负责监督、评价本行消费者权益
        ……                                            保护工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；
                                                        ……
                                                        （三十四）对本行环境、社会和治理（ESG）和绿色金融工作进行
                                                      全面监督和指导，确定绿色金融发展战略；
                                                        ……
                                                        董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则
                                                      上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确
                                                      有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一
                                                      授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
                                                        超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
        本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独立                本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事 2 人和非执行董事（含
                                                                                             《银行保险机
      董事），其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例不少于 1/3。          独立董事）11 人，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例
第五条                                            第五条                                           构公司治理准
                                                      不少于 1/3。董事会成员中可以有职工代表，职工董事由本行职工通过
                                                                                             则》第 47 条
                                                      职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。
                                                        董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与关
        董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控
                                                      联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自
      制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自具体职责                                                        专业委员会名
第九条                                            第九条    具体职责参照本行章程第一百五十一条。本行可根据需要设立其他专业
      参照本行章程第 151 条。本行可根据需要设立其他专业委员会，也可根                                                     称变更
                                                      委员会，也可根据需要将董事会专业委员会予以合并或分设，并进行相
      据需要将董事会专业委员会予以合并或分设，并进行相应职责调整。
                                                      应职责调整。
        董事会会议分为例会和临时会议。                                 董事会会议分为定期会议和临时会议。                    《银行保险机
第十条     董事会例会每季度至少应召开 1 次，由董事长召集，于会议召开 10      第十条      董事会定期会议每年度至少应召开 4 次，由董事长召集，于会议召      构公司治理准
      日前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
                                                      开 10 日前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。       则》第 49 条
        有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集临时董事会会议：                 有下列情形之一的，本行应当在收到提议后 10 日内召集临时董事
        (一)董事长认为必要时；                                  会会议：
        ......                                          (一)董事长认为必要时；                        《银行保险机
第十二                                         第十二
        (四)1/2 以上独立董事提议时；                               ......                              构公司治理准
 条                                           条
        ......                                          (四)2 名以上独立董事提议时；                    则》第 49 条
        （八）本行章程规定的其他情形。                                 ......
        计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。                   计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
        ......                                          ......
        召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5               召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
      日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子                 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传
      邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直                 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘       《银行保险机
第十四                                         第十四
      接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。                         书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。           构公司治理准
 条                                           条
        ......                                          ......                              则》第 7 条
                                                        银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会，
                                                      应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无法满
                                                      足上述时间要求的，应当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。
        当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联               当 1 名或 1 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
第十七                                         第十七                                             根据本行章程
      名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应                 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
 条                                           条                                              相关条款修改
      予以采纳。                                           予以采纳。
        董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见                   董事会会议以召开现场会议为原则。董事以电话会议或借助类似通
      的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过通讯方式（包                讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交       根据《银行保
      括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）召开。董事会会议也可                 流讨论，所有与会董事应被视作已亲自出席会议，并由参会董事签字。 险机构公司治
第二十                                         第二十
      以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。                              董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面传签方式       理准则》第 50
一条                                          一条
        但对资本补充方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重                 进行并作出决议，并由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方       条并结合本行
      大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作                 案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层
                                                                                            实际情况修订
      出决议，不应实行通讯表决。此处不应实行通讯表决系指仅通过通讯方                 成员等重大事项作出决议，不得采取书面传签方式表决。
      式进行表决。                                          书面传签表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3 日内将相
        通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3 日内将相关背             关背景资料、信息和数据送达全体董事。
      景资料、信息和数据送达全体董事。
        通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见                 本行以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
      的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董               期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
      事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。                曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
        会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的                 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
      意见。                                           的意见。
        对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
      论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十                                       第二十                                           根据本行实际
        董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当                 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
二条                                        二条                                            情况修订
      及时制止。                                         及时制止。
        除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会                 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
      议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议               议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
      的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。                  的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
        每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。                每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表      根据《银行保
        会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决、通讯表决等方式               决。                                  险机构公司治
第二十   进行。                                 第二十         会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。
                                                                                        理准则》第 50
四条      ......                            四条          ......
                                                                                        条并结合本行
                                                                                        实际修订
        除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形                 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
                                                                                        《银行保险机
      成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞               和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
                                                                                        构公司治理准
第二十   成票。法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董     第二十
                                                                                        则》第 50 条
六条    事同意的，从其规定。                          六条          董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对利润分配方案、薪
                                                                                        《上市公司章
        董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对资本补充方案、利               酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理成员、资
      润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解               本补充方案等重大事项作出决议，必须经董事会 2/3 以上董事通过。   程指引》第
      聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作出决议，必须经董事会 2/3               董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决        118、119 条
      以上董事通过。                                       议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半        《银行保险机
         不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为               数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
                                                                                           构关联交易管
      准。                                            系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
                                                                                           理办法》第 45
                                                    该事项提交股东大会审议。
                                                                                           条
         出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
         （一）
           《商业银行公司治理指引》规定董事应当回避的情形；
         （二）董事本人认为应当回避的情形；
         （三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关                                                      条款相关内容
第二十
      系、重大利害关系而须回避的其他情形。                   -                        删除条款                   合并调整至第
七条
         在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系                                                     二十六条
      董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
      议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
      当将该事项提交股东大会审议。
         现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进                现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，本行应当采取        《银行保险机
第三十   行全程录音。                              第三十       录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。                   构公司治理准
一条                                         条
                                                                                           则》第 51 条
         ......                                       ......
                                                                                           《银行保险机
第三十      董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限不少    第三十         董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限为永
                                                                                           构公司治理准
九条    于 10 年。                             八条        久。
         ......                                       ......                               则》第 51 条
      本规则中涉及“例会”的内容全部修改为“定期会议”。
附件 2：
        杭州银行股份有限公司董事会议事规则
                   第一章        总则
  第一条 为进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《杭州银
行股份有限公司章程》（下称“本行章程”）等有关规定，制订本规则。
             第二章    董事会和董事长的职权
  第二条 董事会行使下列职权：
  (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
  (二) 执行股东大会的决议；
  (三) 制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；
  (四) 决定本行经营计划和投资方案；
  (五) 制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
  (六) 制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 (七) 审议批准根据本行章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本行股份；
  (八) 制订资本规划并承担资本或偿付能力管理最终责任；
  (九) 制订重大收购、合并(包括兼并)、分立、解散及变更公司形式的方案；
 (十) 在本行章程规定的权限范围和股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产购
置、资产处置与核销、委托理财、资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项；
 (十一) 制定数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重要事项，督促高级管理层
提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任；
  (十二) 制订股权激励和员工持股计划的方案；
  (十三) 决定本行内部管理机构和分行的设置；
  (十四) 承担股东事务管理的管理责任；
  (十五) 承担洗钱风险管理、预期信用损失法管理、并表管理等最终责任；
 (十六) 批准和制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制基本政策，审批年度核销
额度，承担全面风险管理的最终责任；
 (十七) 对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最
终责任；
  (十八) 定期评估并完善本行公司治理；
 (十九) 监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责，建立并
执行高级管理层履职问责制度；
  (二十) 提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
  (二十一) 听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的汇报；
  (二十二) 决定董事会工作机构的设置；
 (二十三) 聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘副行长、
财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
 (二十四) 制订本行章程的修改方案及本行章程细则，制订股东大会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则；
  (二十五) 制订本行基本管理制度；
 (二十六) 负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、完整性、准确
性和及时性承担最终责任；
  (二十七) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
  (二十八) 根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
 (二十九) 审议批准法律、行政法规、部门规章、监管规则规定的应由董事会审议的关
联交易，就关联交易管理制度的执行情况及关联交易情况向股东大会作专项报告；
 (三十) 批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内
部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
 (三十一) 制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利
益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于本行消费者
权益保护工作的开展情况，并将相关工作作为信息披露的重要内容。负责监督、评价本行消
费者权益保护工作的全面性、及时性和有效性以及高管层相关履职情况；
 (三十二) 审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层业务连续性
管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，审批业务连续性管理年度审计报告；
 (三十三) 建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，每年对
主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、
监管规定情况进行评估；
 (三十四) 对本行环境、社会和治理（ESG）和绿色金融工作进行全面监督和指导，确定
绿色金融发展战略；
  (三十五) 法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
  董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、
董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方
式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  第三条 董事长行使下列职权：
  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  (二) 督促、检查董事会决议的执行；
  (三) 签署本行股份、本行债券及其他有价证券；
  (四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
  (五) 行使法定代表人的职权；
  (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和
本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
  (七) 特别情况下提议召开临时股东大会；
  (八) 董事会授予的其他职权。
  第四条 董事会应制订信息报告制度，有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及
董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、
高级管理层及时了解本行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工
的有效传递与实施。
                 第三章   董事会的组成
  第五条 本行董事会由 13 名董事组成，包括执行董事 2 人和非执行董事（含独立董事）
职工代表，职工董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。
  第六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任职
资格须经过银行业监督管理机构、证券交易所审查。
  董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。
  第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连任。董事长
由董事会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任。
  第八条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专业委员会会议
的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。
  第九条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制
委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会，各自具体职责参照本行章程第一百五
十一条。本行可根据需要设立其他专业委员会，也可根据需要将董事会专业委员会予以合并
或分设，并进行相应职责调整。
                 第四章    董事会会议
  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会定期会议每年度至少应召开 4 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知
全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
  第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
  第十二条 有下列情形之一的，本行应当在收到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
  (一) 董事长认为必要时；
  (二) 1/3 以上董事联名提议时；
  (三) 党委会提议时；
  (四) 2 名以上独立董事提议时；
  (五) 监事会提议时；
  (六) 行长提议时；
  (七) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
  计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
  第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  (一) 提议人的姓名或者名称；
  (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
  (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  (四) 明确和具体的提案；
  (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的提案，董事长应当自接到提议或者监管部
门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
  第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举 1 名董事召集和主持。
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，通知时限可以少于 5 日，但召集人应当在会议上作出说明。
  银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会，应当至少提前 3 个工
作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知银行业
监督管理机构并说明理由。
  第十五条 书面通知应当至少包括以下内容：
  (一) 会议日期和地点；
  (二) 会议期限；
  (三) 事由及议题；
  (四) 发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
  董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
  第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第十七条 当 1 名或 1 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
  监事可以列席董事会会议；行长、副行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  (一) 委托人和受托人的姓名；
  (二) 委托人对每项提案的简要意见；
  (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  (四) 委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
  (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
  (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  (四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委
托的董事代为出席。
  第二十一条 董事会会议以召开现场会议为原则。董事以电话会议或借助类似通讯设备
参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行即时交流讨论，所有与会董事应被
视作已亲自出席会议，并由参会董事签字。
  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用书面传签方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。但对资本补充方案、利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置
方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项作出决议，不得采取书面传签方式表决。
  书面传签表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3 日内将相关背景资料、信息和
数据送达全体董事。
  本行以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
  第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
  第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专业委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十五条 与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
  第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本行
章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项作出决议，必须经
董事会 2/3 以上董事通过。
  董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得委托其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
  第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
  第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，本行应当采取录音、录
像等方式记录董事会现场会议情况。
  第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  (三) 会议议程；
  (四) 董事发言要点；
  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
  第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
  第三十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
  (一) 会议通知发出的时间和方式；
  (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
本行章程的说明；
  (三) 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
  (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
  (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
  (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前任何情况或者所发表的意见；
  (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
  第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议的落实情况
向有关人员提出质询。
  第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限为永久。
  董事会的决定、决议等应当在会议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机构备案。
  第三十九条 董事会应当根据本行章程和本行实际经营情况，逐步建立和完善授权规则
或授权管理办法。
                  第五章        附则
  第四十条 除非特别说明，本规则所用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
  第四十一条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“不足”、“以下”不含本数。
  第四十二条 本规则所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任董
事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。
  第四十三条 本规则没有规定或与法律法规及本行章程的规定不一致的，以法律法规和
本行章程的规定为准。
  第四十四条 本规则自本行股东大会通过后生效。
  第四十五条 本规则由董事会负责解释。
杭州银行股份有限公司
议案十三
        关于修订《杭州银行股份有限公司
          监事会议事规则》的议案
各位股东：
   为持续优化公司治理制度体系，进一步完善监事会运行机制，
根据《银行保险机构公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》
相关规定并结合公司治理实际需要，现拟对《杭州银行股份有限
公司监事会议事规则》进行相应修订，主要修订情况包括以下几
个方面：
   一、明确监事会成员构成，与《公司章程》中的相关规定保
持一致；
   二、修订监事会及专业委员会职权范围，补充监事会关于发
展战略和薪酬管理制度的监督要求；
   三、完善监事会议事表决机制，明确监事会召开方式和表决
方式，新增会议记录管理要求和委托出席管理要求；
   四、明确外部监事的工作时间要求以及与辞职有关的规定。
   具体修订内容请见附件 1《杭州银行股份有限公司监事会议
事规则修订对照表》，修订后的《杭州银行股份有限公司监事会
议事规则》全文请见附件 2。
   本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议！
                      杭州银行股份有限公司监事会
附件1：
                   《杭州银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
 原编号             原条款内容              现编号              新条款内容                   修订依据
                 第一章 总则                             第一章 总则
          为进一步规范杭州银行股份有限公司（以下简称“本            为进一步规范杭州银行股份有限公司（以下简称“本
       行”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有         行”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有
       效地履行监督职责，完善公司治理，根据《中华人民共和          效地履行监督职责，完善公司治理，根据《中华人民共和
       国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国          国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
 第一条                                第一条                                  更新规则制定依据
       证券法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事          证券法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事
       会工作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易          会工作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
       所股票上市规则》和《杭州银行股份有限公司章程》（以          票上市规则》和《杭州银行股份有限公司章程》（以下简
       下简称“本行章程”）等有关规定，制定本规则。             称“本行章程”）等有关规定，制定本规则。
              第二章 监事会产生与组成                       第二章 监事会产生与组成
          本行设监事会。监事会由9名监事组成，包括股东监事、           本行设监事会。监事会由7名监事组成，包括股东监事   《银行保险机构公司治理
 第三条   职工监事、外部监事。职工监事、外部监事的占比均不低 第三条      1人、职工监事3人、外部监事3人。职工监事、外部监事的    准则》第67条
       于监事人数的1/3。                         占比均不低于监事人数的1/3。                《公司章程》第213条
          ……                                  ……
          同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事             同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事
                                                                         《银行保险机构公司治理
 第四条   会成员总数的1/3，原则上同一股东只能提名1名外部监事 第四条    会成员总数的1/3，原则上同一股东只能提名1名外部监事候
                                                                         准则》第61条
       候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选          选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。
       人。                                 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事。
          ……                                  ……
                                                                         《银行保险机构公司治理
          监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导             监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
                                                                         准则》第59条、62条、66
       致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，          致监事会成员低于法定人数的，或者职工监事或外部监事
                                                                         条、67条
       原监事仍应依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行          辞职导致职工监事或外部监事人数低于监事会成员总数的
 第五条                                第五条                                  《上海证券交易所上市公
       监事职责。                              1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行
                                                                         司自律监管指引第1号》
                                          政法规和本行章程的规定，履行监事职责。除上述情形外，
                                          监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
         外部监事就职前应当向监事会发表声明，保证其有足                                         《公司章程》第201条
                                              外部监事就职前应当向监事会发表声明，保证其有足
 原编号              原条款内容               现编号                新条款内容                修订依据
        够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事的           够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在
        任期累计不应超过6年，不应在超过2家商业银行同时任职，         本行累计任职不应超过6年，不应在超过2家商业银行同时
        不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事，与本           任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事，
        行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。            在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及其股
                                            东、实际控制人之间不得存在可能影响其独立客观判断的
                                            关系。
            第三章 监事会及其专业委员会的职权                      第三章 监事会及其专业委员会的职权
           监事会行使下列职权：
                                              监事会行使下列职权：
           ……
                                              ……
           （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和
                                              （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和
        制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制定的发展
                                            制定符合本行实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、
        战略的科学性、合理性和有效性进行监督；                                            《银行保险机构公司治理
                                            合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
 第九条       （三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪    第九条                              准则》第65条
                                              （三）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员
        酬方案的科学性、合理性进行监督；                                               《公司章程》第215条
                                            薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
           ……
                                              ……
           （十九）定期与银行保险监督管理机构沟通本行情
                                              （十九）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；
        况；
                                              ……
           ……
            监事会提名委员会的主要职责：                     监事会提名委员会的主要职责：
           ……                                 ……
                                      第十四                                  与上述第九条的表述保持
第十四条       （五）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪            （五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员
                                       条                                   一致
        酬方案的科学性、合理性进行监督；                    薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
           ……                                 ……
                第四章 监事会会议                              第四章 监事会会议
          监事会会议分为例会和临时会议。
                                              监事会会议分为定期会议和临时会议。
          监事会例会每季度至少应当召开1次。
                                              监事会定期会议每年度至少应当召开4次。
          ……
                                      第十六     ……                           《银行保险机构公司治理
第十六条      监事会召开会议时，应当至少提前3个工作日通知银行
                                       条      监事会召开会议时，应当至少提前3个工作日通知银行     准则》第7条、第70条
        保险监督管理机构。
                                            业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，
                                            应当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。
第二十四条     监事会会议应当以现场方式召开为原则。特殊情况下，    第二十        监事会会议应当以现场会议方式召开为原则。在保障   根据《银行保险机构公司治
 原编号              原条款内容              现编号             新条款内容                  修订依据
        在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 四条      监事充分表达意见的前提下，可用书面传签方式进行并作    理准则》第70条并结合本行
        提议人同意，可以通过通讯方式（包括视频、电话、传真          出决议。书面传签表决采取一事一表决的形式。        实际情况修订
        或者电子邮件表决等方式）召开，召集人 (主持人)应当向
        与会监事说明具体的特殊情况。监事会会议也可以采取现
        场与其他方式同时进行的方式召开。
          通讯方式召开的，监事应当将其对审议事项的书面意            书面传签方式召开的，监事应当将其对审议事项的书
        见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室，随后将          面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室，随
        原件寄送至监事会办公室。                       后将原件寄送至监事会办公室。
          ……                                 ……
          委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的姓            委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的姓
        名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和被委          名、代理事项、授权范围和有效期限，明确委托人对议案    《银行保险机构董事监事
                                    第二十
第二十六条   托人签名或盖章。书面的委托书应在开会前1天交给监事会         的个人意见和表决意向，并由委托人和被委托人签名或盖    履职评价办法（试行）》第
                                    六条
        办公室办理授权委托登记，并在会议开始时由召集人（主          章。书面的委托书应在开会前1天交给监事会办公室办理授   15条
        持人）向到会人员宣布。                        权委托登记，并在会议开始时由召集人（主持人）向到会
                                           人员宣布。
          每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会            每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
        监事进行表决。监事会会议的表决实行一人一票，以举手          监事进行表决。监事会会议的表决实行一人一票，以举手    《银行保险机构公司治理
        表决、记名投票或通讯表决等方式进行。           第二十   表决或记名投票方式进行。
第二十八条                                                                   准则》第70条
          ……                         八条      ……
                                                                        《公司章程》第226条
          监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。               监事会决议须经全体监事过半数表决通过。
          ……                                 ……
           监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会           监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会
        议记录应当包括以下内容：                       议记录应当包括以下内容：
                                                                        根据《银行保险机构公司治
          ……                         第三十     ……
第三十条                                                                    理准则》第71条并结合公司
          （七）与会监事认为应当记载的其他事项。         条      （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
                                                                        实际情况修订
          对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当
        参照上述规定，整理会议记录。
          监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记            监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记
                                                                        《银行保险机构公司治理
        录上。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会          录上。与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。
                                                                        准则》第71条
        议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要    第三十   监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
第三十一条                                                                   《上海证券交易所上市公
        时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。     一条    明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
                                                                        司自律监管指引第1号》
          ……                               声明。
                                             ……
第三十四条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录    第三十     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录    《银行保险机构公司治理
 原编号               原条款内容               现编号               新条款内容                    修订依据
        音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议      四条    音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议        准则》第71条
        公告等，由监事会办公室负责保管。                     等，由监事会办公室负责保管。
          监事会会议档案作为本行档案永久保存。                   监事会会议记录保存期限为永久。
              第五章 监事会会后事项和纪律                       第五章 监事会会后事项和纪律
          监事应当每年亲自出席至少2/3以上的监事会会议。             监事应当每年亲自出席2/3以上的监事会会议和监事会
                                                                              《银行保险机构董事监事
        股东监事和外部监事每年为本行工作时间不得少于15个工     第三十   现场会议。外部监事每年在本行工作时间不得少于15个工
第三十六条                                                                         履职评价办法（试行）》第
        作日。                            六条    作日。
          ……                                   ……
                  第六章 附则                                第六章 附则
          在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“不足”不含   第三十     在本规则中，“以上”含本数，“超过”“不足”“低于”“少   《银行保险机构公司治理
第三十七条
        本数。                            七条    于”不含本数。                          准则》第114条
        本规则中涉及“例会”的内容全部修改为“定期会议”。
        本规则中“银行保险监督管理机构”简称调整为“银行业监督管理机构”。
附件2：
       杭州银行股份有限公司监事会议事规则
                   第一章 总则
  第一条 为进一步规范杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会的议事方式和
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》
《商业银行监事会工作指引》
            《上市公司治理准则》
                     《上海证券交易所股票上市规则》和《杭
州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等有关规定，制定本规则。
  第二条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，以保护本行、股东、职工、债权
人和其他利益相关者的合法权益为目标。
               第二章 监事会产生与组成
  第三条 本行设监事会。监事会由 7 名监事组成，包括股东监事 1 人、职工监事 3 人、
外部监事 3 人。职工监事、外部监事的占比均不低于监事人数的 1/3。
  第四条 股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东提名，
由股东大会选举、罢免和更换；外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%
以上的股东提名，由股东大会选举、罢免和更换；职工监事由监事会、本行工会提名，由本
行职工代表大会或其他民主程序选举、罢免和更换。
  同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的 1/3，原则上同一股
东只能提名 1 名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经
提名董事的股东及其关联方不得再提名监事。
  第五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前可以提
出辞职。
  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或
者职工监事或外部监事辞职导致职工监事或外部监事人数低于监事会成员总数的 1/3 的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行监事职责。
除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
  外部监事就职前应当向监事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺
勤勉尽职。外部监事在本行累计任职不应超过 6 年，不应在超过 2 家商业银行同时任职，不
应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事，在本行不担任除监事以外的其他职务，并
且与本行及其股东、实际控制人之间不得存在可能影响其独立客观判断的关系。
     第六条 监事会设监事长 1 名，根据需要可设副监事长 1 名，监事长和副监事长由全体
监事过半数选举产生。
     监事长应由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融或法律等某一方面专业知识
和工作经验。
     第七条 监事会设监事会办公室，配备专职人员，协助监事长处理监事会日常事务，保
管监事会印章。
     第八条 监事会下设提名委员会和监督委员会，提名委员会和监督委员会的主任委员原
则上由外部监事担任。
               第三章   监事会及其专业委员会的职权
     第九条 监事会行使下列职权：
     （一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，发现董事会、高级管理层及
其成员有违反法律、法规、规章及本行章程或损害本行利益的情形时，应当要求其限期整改
或纠正，并建议追究相关责任人员责任；对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对
本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
     （三）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监
督；
     （四）对董事会编制的定期报告进行审核，并对报告的真实性、准确性、完整性提出书
面审核意见；
     （五）对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；
     （六）对本行经营决策、财务管理、风险管理、内部控制等进行监督检查并督促整改；
     （七）对董事的选聘程序进行监督；
     （八）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价；
     （九）根据需要对董事、高级管理层成员进行离任审计；
     （十）根据需要可向董事会和高级管理层及其成员以书面或口头方式提出建议、进行提
示、约谈、质询并要求答复；
  （十一）依据《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （十二）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
  （十三）制订及修改监事会议事规则；
  （十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召集和主持股东大会会议职责
时召集主持股东大会会议；
  （十五）向股东大会会议提出提案；
  （十六）向股东大会提出监事的薪酬（津贴）方案；
  （十七）列席董事会会议和高级管理层相关会议，并获取会议资料；
  （十八）监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外
部审计工作的独立性和有效性；对本行内审工作进行监督；
  （十九）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；
  （二十）法律法规、本行章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第十条 监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、
调研、问卷调查、离任审计、聘请第三方专业机构提供协助和召开专题会议等多种方式。有
权要求董事会、高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。有权根据履行职责需要，
使用本行所有经营管理信息系统。
  本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合
同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
  监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会行使职权的
费用由本行承担。
  第十一条 监事会所审议事项范围包括但不限于以下事项：
  （一）董事会编制的定期报告；
  （二）本行年度利润分配方案及弥补亏损方案；
  （三）监事会年度工作报告；
  （四）本行章程规定的需监事会审议的其他事项。
  监事会定期审阅、听取本行业务经营、财务管理、风险管理和内部控制情况报告。
  本行董事会、高级管理层定期向监事会提供上述方案及报告。
  第十二条 监事会应每年向股东大会至少报告 1 次工作，报告内容包括：
  （一）对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监
督情况；
     （二）监事会工作开展情况；
     （三）对有关事项发表独立意见的情况；
     （四）其他监事会认为应向股东大会报告的事项。
     职工监事还应接受职工代表大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工
作。
     第十三条 监事长行使下列职权：
     （一）召集、主持监事会会议；
     （二）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
     （三）代表监事会向股东大会报告工作；
     （四）组织履行监事会职责；
     （五）法律法规、本行章程规定的以及监事会授予的其他职权。
     第十四条 监事会提名委员会的主要职责：
     （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对监事会的规模和构成向监事会提
出建议；
     （二）负责拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向
监事会提出建议；
     （三）对董事的选聘程序进行监督；
     （四）制订、修订董事、监事、高级管理人员履职评价办法，对董事、监事和高级管理
人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；
     （五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监
督；
     （六）拟订监事的薪酬（津贴）方案，向监事会提出薪酬（津贴）方案建议，并监督方
案的实施；
     （七）监事会授权的其他事宜。
     第十五条 监事会监督委员会的主要职责：
     （一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并负责实施相关检查，对本行经营决策、财
务管理、风险管理和内部控制等方面进行检查监督；
     （二）负责监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
定期对董事会制定的发展战略进行评估；
  （三）对外部审计报告、董事会编制的定期报告、利润分配方案等进行审核并提出审核
意见；
  （四）监事会授权的其他事宜。
                   第四章 监事会会议
  第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
  监事会定期会议每年度至少应当召开 4 次。
  出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
  （一） 任何监事提议召开时；
  （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、本行章程、股东大会决议以及其他有关规定的决议时；
  （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
  （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
  （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到中国证券监督管理委员会处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
  （六）监管部门要求召开时；
  （七）本行章程规定的其他情形。
  对于出现第（二）、
          （三）
            、（四）、
                （五）款事项的，监事会有权要求相关人员在临时监事
会会议中作出说明。
  监事会召开会议时，应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构。因特殊情况无
法满足上述时间要求的，应当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。
  第十七条 临时会议的提议程序
  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议监事的姓名；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本行章程规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
  监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交监事长。监事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  对符合法律、法规及本行章程规定的内容及程序的提案，监事长应当自收到监事的书面
提议或监管部门的要求后 10 日内，召集监事会会议并主持会议。
  第十八条 监事需要提交监事会研究、讨论、审议的方案或建议应事先送达监事会办公
室，由监事会办公室归集整理后提交监事长，由监事长决定是否列入会议议程。
  对未列入议程的议题，监事长应向提议人说明理由。
  第十九条 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名
书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
  第二十条 监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副监事长召集和主持；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持。
  第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5
日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话或其他方式进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，通知时限可以少于 5 日，但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期、地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期；
  （五）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
  第二十三条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会监事的认可后按期召开。
  监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
  第二十四条 监事会会议应当以现场会议方式召开为原则。在保障监事充分表达意见的
前提下，可用书面传签方式进行并作出决议。书面传签表决采取一事一表决的形式。
  书面传签方式召开的，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室，随后将原件寄送至监事会办公室。
  第二十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
  第二十六条 监事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他监事代为出席、参加表
决，但 1 名监事不得在 1 次监事会会议上接受超过 2 名监事的委托。外部监事应当亲自出席
监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可委托其他外部监事代为出席会议。
  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出席监事会会议，也未委托其
他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，明确委托人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人和被委托人签名或盖章。书面的
委托书应在开会前 1 天交给监事会办公室办理授权委托登记，并在会议开始时由召集人（主
持人）向到会人员宣布。
  第二十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
  会议主持人可根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本行其他员工或者相关中介
机构业务人员到会接受质询。
  第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。监事
会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  监事会决议须经全体监事过半数表决通过。
  监事会根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
  第二十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
  第三十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）会议出席情况；
     （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
     （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
     第三十一条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。与会监事和记
录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     与会监事既不按前款规定对会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
     除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会
议结束前宣读，并由到会的全体监事签字。监事应当对会议决议承担责任，但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
     第三十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员负有对
决议内容保密的义务。
     第三十三条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、表决票、经
与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会办公室负责保管。
     监事会会议记录保存期限为永久。
                  第五章 监事会会后事项和纪律
     第三十五条 本行应当每年对监事会的下列信息进行全面、及时、客观、详实的披露：
     （一）需要披露的会议决议事项；
     （二）对本行定期财务报告的审核意见；
  （三）专职股东监事的薪酬和延期支付情况；
  （四）其他依法需要披露的信息。
  第三十六条 监事应当每年亲自出席 2/3 以上的监事会会议和监事会现场会议。 外部监
事每年在本行工作时间不得少于 15 个工作日。
  监事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自
出席至少 2/3 的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等
予以罢免。
                    第六章 附则
  第三十七条 在本规则中，“以上”含本数，“超过”“不足”“低于”“少于”不含本数。
  第三十八条 本规则没有规定或与法律法规及本行章程的规定不一致的，以法律法规和
本行章程的规定为准。
  第三十九条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
  第四十条 本规则由监事会解释。
杭州银行股份有限公司
议案十四
        关于修订《杭州银行股份有限公司
        独立董事制度实施办法》的议案
各位股东：
制度改革的意见》
       （国办发〔2023〕9 号）
                    ，提出通过改革加快形
成更加科学的上市公司独立董事制度体系、大力提高上市公司质
量、推动资本市场健康稳定发展的总体要求。8 月，中国证监会
               （证监会令第 220 号），该办
发布《上市公司独立董事管理办法》
法相较《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监
发〔2001〕102 号）、《上市公司独立董事规则》（中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕14 号）进一步细化了独立董事制度各
环节的具体要求，内容涵盖独立董事的任职资格与任免程序、职
责与履职方式、履职保障与法律责任、过渡期安排等方面。
   为满足上述监管要求及银行业监督管理机构相关规定，结合
公司经营管理实际，公司拟修订《杭州银行独立董事制度实施办
法》
 （以下简称“《独董制度实施办法》”）。由于本次《独董制度
实施办法》修订条款较多，现拟将修订后《独董制度实施办法》
全文直接提交审议，不再作新旧版本的条款对比。
   修订后《独董制度实施办法》的主要内容及其相较旧版《独
董制度实施办法》的主要变化如下：
   一是优化制度框架。搭建包括总则、任职条件与任免、职责
与履职方式、履职保障、监督检查、附则等六个章节在内的整体
框架。同时将证券、银行监管口径下的独立董事运作规范进行整
合，有效衔接最新监管要求，增强对实际管理的合规指导。
   二是完善独立董事选任制度。从提名、审查、选举、审批、
解聘等方面，全面压实公司及相关方选任独立董事和任职管理的
首要责任，包括提名回避机制、资质审查机制、累积投票机制（股
东大会选举 2 名以上独立董事应当实行累积投票制）等。
  三是建立独立性定期评估机制。新增独立董事就其独立性开
展自查与汇报的要求以及董事会对独立董事独立性进行定期评
估、出具专项意见并披露的要求。新增若不符合独立性要求、独
立董事应当提出辞职或公司应当解除其职务的相关规定。
  四是明晰独立董事职责定位。明确独立董事在履行参与董事
会决策并发表明确意见、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对
公司经营发展提供专业建议等方面的职责，以及在独立聘请中介
机构、公开征集股东权利等方面的特别职权。
  五是设立独立董事专门会议机制。细化了独立董事的履职方
式，设立独立董事专门会议机制，明确聘请中介机构、提议召开
临时股东大会/董事会会议、披露关联交易等六类事项在提交董
事会审议前需经独立董事专门会议事前认可。
  六是优化委员会结构与职能设置。明确在审计、提名与薪酬
委员会中独立董事、专业人士的比例要求。强化独立董事对关键
领域的监督力度，将披露财务报告及内控评价报告等事项纳入审
计委员会事前认可范畴，将董事、高管的遴选与审核纳入提名与
薪酬委员会向董事会提出人选建议前的必经程序。
  七是突出履职保障重要作用。明确公司应为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，确保独立董事履职时能够获得足够资
源和必要的专业意见，以有效行使相应职权。明确由公司承担独
立董事行使职权所需费用，促进独立董事履职。
  本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。经本次
股东大会审议通过后，新版《独董制度实施办法》将正式生效实
施，经 2007 年第一次临时股东大会审议通过的旧版《独董制度
实施办法》同时废止。
  请予审议。
  附件：修订后的《杭州银行股份有限公司独立董事制度实施
办法》全文
                  杭州银行股份有限公司董事会
附件：
        杭州银行股份有限公司独立董事制度实施办法
                       第一章 总则
     第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在本行治理中的作用，促进提高本行
质量，依据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《银行保险机构公司治理准
则》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司独立董事管理办法》
                                 《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《杭州银行股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
     独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
     第三条 独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
监管规定和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
     第四条 本行独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
     本行根据需要在董事会中设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、风险管理与关联
交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会。其中，提名与薪酬委员会组
成人员中至少要有 1/3 以上的财务专业人员，且独立董事应当过半数，并由独立董事担任主
任委员；审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，应当具备财务、审计、
会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任主任委员。
                    第二章 任职资格与任免
     第五条 担任独立董事应当符合以下条件：
  （一）符合《上市公司独立董事管理办法》第 7 条的规定情形；
  （二）符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 82 条的规定情形；
  （三）符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.2 条、
第 3.5.3 条的规定情形；
  （四）符合法律、行政法规、监管规定、公司章程规定的其他条件。
  第六条 下列人员不得担任本行独立董事：
  （一）有《上市公司独立董事管理办法》第 6 条规定情形的人员；
  （二）有《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 80 条、第 81 条、第 83 条规定情
形的人员；
  （三）有《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.4 条、
第 3.5.5 条规定情形的人员；
  （四）不具备法律、行政法规、监管规定、公司章程规定条件的其他人员。
  第七条 独立董事必须保持独立性，符合本制度第六条规定的独立性要求。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第八条 独立董事应当符合法律、行政法规、监管规定关于独立董事同时任职企业及数
量限制的规定，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第九条 独立董事的任职资格应当报银行业监督管理机构审核，同时应当报上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审查。
  第十条 单独或者合计持有本行有表决权总数股份 1%以上的股东、董事会提名与薪酬
委员会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  原则上同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名
外部监事。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
  在本行连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为本
行独立董事候选人。
  第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
  第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十三条 本行董事会提名与薪酬委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
  本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上交所对独立董事候选人的任
职条件和独立性提出异议的，本行应当及时披露。
  在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出
异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，本行不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
  第十四条 本行股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
  第十五条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过 6 年。
  第十六条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
     独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按公司章程及相关规定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专业委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，本行应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
     独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，
本行应当及时予以披露。
     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说
明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     独立董事辞职将导致董事会或者其专业委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事就任之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
                  第三章 职责与履职方式
     第十八条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列本行与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
     （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他职责。
     独立董事应当独立公正地履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向本行申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知本行，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
     第十九条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行
应当披露具体情况和理由。
  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
  第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，每年至少应
亲自出席董事会会议总数的 2/3。
  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
  独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行董事会应当在 3
个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
  第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第
二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、监管规定、
公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行应当及时披露。
     本行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上交所报告。
     第二十四条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
     第二十五条 本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）
       。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论履职相关、经营发展、机制
改革等本行其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，1 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
     本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十六条 独立董事在本行董事会专业委员会中应当依照法律、行政法规、监管规定
和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专业委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中涉及专业委员会职责范围内的本行重大事项，可以依照程序及时提请专业委员会进行讨
论和审议。
     第二十七条 本行董事会审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘本行财务负责人或分管财务工作的高级管理人员；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
  第二十八条 本行董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十九条 本行董事会提名与薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对本行和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及本行采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与本行相关
公告同时披露。
  第三十一条 独立董事每年在本行的现场工作时间应当不少于 15 个工作日。担任本行董
事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行的工作时间不
得少于 20 个工作日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专业委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十二条 本行董事会及其专业委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行
及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
  第三十三条 本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向本行核实。
  第三十四条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专业委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议
和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就本行财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在本行现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
  第三十五条 独立董事应当持续加强银行、证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事可以参加银行业监督管理机构、中国证监会、上交所、中国上市公司协会提
供的相关培训服务。
                  第四章 履职保障
  第三十六条 本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会办
公室为协助独立董事履行职责的办事机构。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十七条 本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，本行应当向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
  本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十八条 本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
监管规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专业委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专业委员会会议召开前
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专业委员会会议原则上应该现场召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十九条 独立董事行使职权的，本行其他董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求其他董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
  第四十条 本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  第四十一条 本行可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
  第四十二条 本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
                   第五章 监督检查
  第四十三条 本行独立董事及相关主体在证券市场的活动依法受中国证监会的监督管理。
  本行独立董事应同时符合银行业监督管理机构、上交所、中国上市公司协会依照法律、
行政法规和《上市公司独立董事管理办法》制定的相关自律规则要求。
  第四十四条 中国证监会、上交所要求本行、独立董事及其他相关主体对独立董事有关
事项作出解释、说明或者提供相关资料时，本行、独立董事及相关主体应当及时回复，并配
合检查、调查。
                    第六章 附则
  第四十五条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”“低于”“不足”不含本数。
  第四十六条 本制度所称“主要股东”，是指持有本行 5%以上股份，或者持有股份不足
  第四十七条 本制度所称“中小股东”，是指单独或者合计持有本行股份未达到 5%，且不
担任本行董事、监事和高级管理人员的股东。
  第四十八条 本制度所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
  第四十九条 本制度所称“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
  第五十条 本制度由本行董事会负责制定、修改并解释。
  第五十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修订的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本行章程的规定为准。
  第五十二条 本制度自股东大会审议批准后生效实施，经本行 2007 年第一次临时股东大
会审议通过的《杭州银行股份有限公司独立董事制度实施办法》同时废止。
报告一：
          杭州银行股份有限公司
         独立董事 2023 年度述职报告
              （刘树浙）
  作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《银行保险机构公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件，本着科学审慎态度，参与公司董事会
决策监督，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将
  一、基本情况
  本人作为公司独立董事，具备履职所需的执业经验与专业特
长，具体简历如下：
  刘树浙，男，生于 1957 年，本科学历，高级经济师，现任
宋城演艺发展股份有限公司独立董事。2023 年度担任公司第七
届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、提名与薪酬
委员会委员及公司第八届董事会提名与薪酬委员会主任委员、风
险管理与关联交易控制委员会委员。
  本人具备相关法律法规、监管政策规定的关于上市公司和商
业银行独立董事的任职资格条件，已经上海证券交易所备案审查，
并获得银行业监督管理机构任职资格核准。本人在公司及其子公
司不拥有任何业务或财务利益（在公司领取薪酬除外），也不在
公司及其子公司担任任何管理职务，满足监管规定关于担任独立
董事的全部独立性要求，不存在影响独立性的情形。2023 年度，
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况
提交董事会。
   二、独立董事履职情况
   本人积极出席股东大会、董事会及专业委员会会议，同时通
过定期审阅公司经营管理情况报告，与管理层交流并听取相关汇
报、对公司经营管理重点领域开展专题调研，实地考察公司分支
机构，参加职业经理人选聘评选，与中小股东沟通交流等多种方
式履行职责。2023 年度，本人现场工作时间为 17 个工作日。
董事会及相关专业委员会会议，无委托或缺席情况。本人出席公
司召开的年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次；参加公司召开
的董事会会议 9 次，累计审议及听取议案 90 项；参加公司召开
的风险管理与关联交易控制委员会 3 次，提名与薪酬委员会 5 次，
听取/审议议案和报告 29 项；根据实际情况，年内公司未召开独
立董事专门会议。本人 2023 年度出席会议具体情况如下：
         表 2.2023 年度独立董事出席董事会及相关专业委员会情况
                              董事会各专业委员会
独立董事   股东大会    董事会
                     风险管理与关联交易控制委员会   提名与薪酬委员会
 刘树浙     3/3   9/9           3/3          5/5
注：1、表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”；
   本人把准自身角色定位，聚焦公司战略执行、风险管控、资
本补充、系统建设、内控审计等重点领域，认真研究论证各项议
案。本人对董事会及风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪
酬委员会的决议事项无异议，不存在对审议事项投弃权或反对票
的情形，亦不存在无法表示意见的情况。主要提出以下意见建议：
①重视对操作风险、信息科技风险的防范，加强市场风险研判；
②聘请外部专业机构对预期信用损失法实施情况进行验证，加强
对模型实施的有效监控；③在制定风险合规偏好整体纲领的基础
上有所细化，完善管理模式和风控能力。
  （1）2023 年 10 月，本人参加了对公司科创金融和信用小
微业务的专题调研，深入了解公司科创金融和信用小微两大特色
业务的经营模式、管理机制建设等情况。
  （2）2023 年 12 月，本人参加风险管理与管理交易控制委
员会专题会议，重点了解公司信审队伍建设、大额授信风险排查
和信贷结构调整机制以及科创金融风险管理等方面情况。本人提
出如下建议：①应继续强化审批、审查人员队伍建设，提高审查
技术以适应市场整体发展需求；②强化机构业务人员的前期调查
程序，将风险管理从事后、事中往事前移动等相关建议。
  （3）2023 年 12 月，本人参加了提名与薪酬委员会专题会
议，着重了解公司人员招聘的择优导向、薪酬考核的制度安排等
内容。本人提出如下建议：①进一步提升培训体系的精准性、实
在性和有效性，由注重培养频率、频次转向注重双商培养；②加
强入职后的岗位适用性评估，促进员工合理流动和专长发挥，为
全行推进战略实施输送优质的新鲜活力。
  （4）2023 年 12 月，本人参加风险管理和关联交易控制委
员会专题会议，调研公司授信审批管理体制机制建设情况。
  （5）2023 年 12 月，本人参加提名与薪酬委员会专题会议，
重点关注公司人才培养体系的运行模式、选人用人经验等内容。
本人提出如下建议：①提升市场敏锐度和研判能力，适当调整员
工结构；②优化员工职业规划，推进薪酬绩效改革。
交所、上市公司协会以及公司组织的各类培训活动，认真学习公
司定期发送的监管培训资料，重点把握银行业最新政策导向和监
管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期
中央经济金融政策，以增强自身专业化履职能力。
听取股东代表/市场投资者对公司经营发展、风险管理、资本补
充等提问，并密切关注市场媒体对公司的报道评论和投资者关注
的问题，发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，积极维护
中小投资者合法权益。
  公司积极回应独立董事履职需求，持续加强对独立董事的履
职支持保障，通过多种方式增加闭会期间独立董事对公司经营管
理的参与度。定期组织独立董事参加专题调研、分支机构考察等
活动，通过听取专题汇报，与管理层沟通交流，深入了解公司经
营管理和风险状况。同时根据最新政策和监管要求，制定相应培
训计划，强化独立董事对银行、上市公司法律法规的学习和掌握；
公司还健全独立董事与中小股东的沟通机制，探索持续拓宽独立
董事对中小股东合法权益保护的路径。
  三、重点关注事项
交易预计额度，指导公司遵循市场化定价原则，以不优于对非关
联方同类交易的条件进行关联交易，对公司完善关联交易管理机
制和关联交易管理信息系统建设给予关注，同时对关联交易事项
发表事前认可声明及独立意见。公司 2023 年度发生的关联交易
均属正常经营范围内的常规业务，符合经营发展需要，不存在利
益输送、价格操纵、损害公司和股东利益的情形，且不会对公司
的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
专项说明及独立意见，认为公司对外担保业务是经过监管机构批
准的常规业务之一，公司在开展对外担保业务时遵循审慎原则，
高度重视担保业务的风险管理，制定并严格执行对外担保业务操
作流程和审批程序，有效控制对外担保业务风险。2023 年度公
司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，未发现
重大违规担保的情况。
事项，本人基于对公司实际情况及相关事项的审查和论证，认为
公司向特定对象发行股票的方案具备必要性与可行性，符合现行
法律法规和规范性文件，本次发行有利于支持公司各项业务稳健
发展，增强风险抵御能力，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
         公司董事会审议通过拟发行不超过 300 亿元（含）
资本类债券、不超过 150 亿元（含）小型微型企业贷款专项金融
债券及不超过 200 亿元（含）金融债券共三项发债议案。本人经
审阅相关资料，全面论证发行方案的可行性和科学性，在审慎判
断基础发表独立意见认为：①公司发行资本类债券有利于进一步
提升资本实力，优化资本结构，增强风险抵御能力和可持续发展
能力，强化支持实体经济的能力；②公司发行小型微型企业贷款
专项金融债券有利于加强落实国家政策导向，缓解小型微型企业
融资困境，支持小型微型企业发展，促进建立健全长期稳定的市
场化负债融资体系；③公司发行金融债券有利于扩大中长期稳定
资金来源，优化负债结构，增强支持实体经济的能力。
观的立场，认真审阅董事会换届选举方案及董事候选人个人简历
等资料，并认真审查提名程序、听取公司董事会说明，确认董事
候选人的提名程序、决策流程、任职资格等均符合法律法规及《公
司章程》有关规定，并发表独立意见认为董事候选人的提名及审
议程序依法合规，董事候选人具备法定的任职资格及工作经验，
不存在法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
管人员的相关议案。本人经审阅高管候选人的个人简历等资料并
审查提名程序，认为高管候选人的提名程序合法有效，审议程序
依法合规，高管候选人具备担任相应职务的资格和条件，不存在
法律法规等规定的不得担任情形。同时，公司董事会根据年度业
绩考核情况，审议批准了高管 2022 年度薪酬考核结果，并结合
监管指导意见、经营管理目标、同业薪酬水平等因素制订了《杭
州银行 2023 年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》。本人对
高管 2022 年度薪酬考核结果及 2023 年薪酬绩效管理实施细则均
表示同意，并发表了独立意见。
订，分别为落实“党建入章”回头看相关工作要求及与最新法律法
规、监管规定形成制度衔接，本人认为公司对《公司章程》的修
订是合理且必要的，符合监管规范、公司自身战略发展和经营管
理实际，夯实了公司治理的制度基础，有利于保护投资者的合法
权益。
  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                     （以下简称“普
华永道中天”）自 2019 年开始为公司提供财务报告和内部控制审
计服务。2023 年度，本人对普华永道中天的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全方
位的评估和考量，并结合普华永道中天公司年度财务报告和内部
控制审计情况，认为普华永道中天能满足公司相关审计工作的要
求，同意续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务报告与内部控
制的审计机构。
过 2022 年度利润分配方案，向普通股股东每 10 股派送现金股利
案，认为该方案符合相关法律法规、规范性文件关于利润分配的
规定，既有利于保障内源性资本的持续补充以支持公司业务持续
健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，且不存在
损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
管理层、外部审计机构就内部控制进行充分沟通和讨论，听取关
于内部控制评价意见、改进建议和整改情况，审议并同意《杭州
银行 2022 年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立较为健
全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管
要求，适合当前经营管理需要，并能得到有效执行，未发现公司
内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
制和信息披露工作的监督职责，重点关注报告的真实性、准确性、
完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。督导公
司以投资者需求为导向持续优化披露内容和形式，不断提高信息
披露的针对性和有效性，确保投资者准确、充分获取信息。
  四、总体评价
审慎发表独立意见，持续关注银行监管新规、行业趋势及市场动
向，聚焦公司战略发展、风险防控、资本补充等关键事项，基于
专业判断献计献策，支持公司强化战略执行力、提升风险治理能
力、实现高质量发展。2024 年，本人将以落实独立董事新规为
契机，坚持独立、客观、审慎原则，一如既往以维护公司整体利
益和股东合法权益为己任，积极发挥独立董事参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和持续稳定健康发展。
  特此报告。
    《杭州银行股份有限公司独立董事 2023 年度发表独立
  附件：
意见及事前认可声明记录》
           杭州银行股份有限公司独立董事：刘树浙
附件：
          杭州银行股份有限公司独立董事
序号     时间             事前认可声明及独立意见         出具人
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的有
                关事项的事前认可声明
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的有关事项的事前认可声明
                关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意
                见
                关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独
                立意见
                关于公司 2022 年度关联交易专项报告的独
                立意见
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的独立意见
                关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核结果
                的独立意见
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的独
                立意见
                关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方
                占用资金情况的独立意见
                关于公司董事会换届选举及提名董事、独
                立董事候选人的独立意见
                关于拟发行金融债券及在额度内特别授权
                的独立意见
                关于拟发行小型微型企业贷款专项金融债
                券及在额度内特别授权的独立意见
                关于拟发行资本类债券及在额度内特别授
                权的独立意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项的独立
                意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项（修订
                稿）的独立意见
                关于制定《公司 2023 高级管理人员薪酬与
                绩效管理实施细则》
          杭州银行股份有限公司
         独立董事 2023 年度述职报告
              （唐荣汉）
  作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《银行保险机构公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件，本着科学审慎态度，参与公司董事会
决策监督，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将
  一、基本情况
  本人作为公司独立董事，具备履职所需的执业经验与专业特
长，具体简历如下：
  唐荣汉，男，生于 1964 年，经济学博士。现任上海禹闳投
资管理有限公司董事长、北京正在关怀科技有限公司董事、万得
信息技术股份有限公司董事、上海保险交易所独立董事。2023
年度担任公司第七届董事会消费者权益保护委员会主任委员及
公司第八届董事会消费者权益保护委员会主任委员、审计委员会
委员。
  本人具备相关法律法规、监管政策规定的关于上市公司和商
业银行独立董事的任职资格条件，已经上海证券交易所备案审查，
并获得银行业监督管理机构任职资格核准。本人在公司及其子公
司不拥有任何业务或财务利益（在公司领取薪酬除外），也不在
公司及其子公司担任任何管理职务，满足监管规定关于担任独立
董事的全部独立性要求，不存在影响独立性的情形。2023 年度，
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况
提交董事会。
   二、独立董事履职情况
   本人积极出席股东大会、董事会及专业委员会会议，同时通
过定期审阅公司经营管理情况报告，与管理层交流并听取相关汇
报，对公司经营管理重点领域开展专题调研，实地考察公司分支
机构、与外部审计机构沟通审计计划，与中小股东沟通交流等多
种方式履行职责。2023 年度，本人现场工作时间为 15.5 个工作
日。
董事会及相关专业委员会会议，无委托或缺席情况。本人出席公
司召开的年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次；参加公司召开
的董事会会议 9 次，累计审议及听取议案 90 项；参加公司召开
的董事会消费者权益保护委员会 2 次，审计委员会 3 次，听取/
审议议案和报告 8 项；根据实际情况，年内公司未召开独立董事
专门会议。本人 2023 年度出席会议具体情况如下：
        表 1.2023 年度出席股东大会、董事会及相关专业委员会情况
                                    相关专业委员会
独立董事   股东大会   董事会
                     消费者权益保护委员会               审计委员会
唐荣汉     3/3   9/9             2/2              3/3
注：1、表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”；
   本人把准自身角色定位，聚焦公司战略执行、系统建设、内
控审计、消费者权益保护等重点领域，认真研究论证各项议案。
本人对董事会及审计委员会、消费者权益保护委员会的决议事项
无异议，不存在对审议事项投弃权或反对票的情形，亦不存在无
法表示意见的情况。主要提出以下意见建议：①将 ESG 作为对
理财产品专项审计的考量因素；②在金融产品端设计时融入客户
首位意识；③将金融为民理念融入消保管理工作各个方面。
  （1）2023 年 10 月，本人参加了对公司科创金融和信用小
微业务的专题调研，深入了解公司科创金融和信用小微两大特色
业务的经营模式、管理机制建设等情况。
  （2）2023 年 11 月，本人参加审计委员会专题会议，听取
了公司审计部有关重点审计项目审计情况的汇报。本人建议完善
内部账户管理，加强对同业风险的监测与评估。同时，本人还参
加了内部审计系统建设情况调研，观摩了审计系统如何实践应用，
与工作人员开展了深入的沟通交流，本人建议积极利用外部先进
技术充实审计力量，促进系统迭代更新，提升审计应用实效。
  （3）2023 年 11 月，本人对公司营业部开展消费者保护工
作调研，参观了数字教育区、线下教育区、志愿教育区、沙龙教
育区及专家教育区等特色金融专区，重点了解打造宣传品牌、深
化枫桥经验、服务创先争优等方面情况。本人认可公司营业部在
消保工作中以“客户为中心”的探索和实践，建议营业部持续创新，
积极探索新形势下消费者权益保护工作模式。
  （4）2023 年 12 月，本人参加了审计委员会专题会议，听
取了外审机构关于 2023 年度审计计划的汇报，与其就重点审计
范围、审计策略及方法、审计时间承诺等事项进行了深入沟通。
交所、上市公司协会以及公司组织的各类培训活动，认真学习公
司定期发送的监管培训资料，重点把握银行业最新政策导向和监
管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期
中央经济金融政策，以增强自身专业化履职能力。
于公司 2023 年半年度审阅报告汇报，与外部审计师就关注问题
进行了积极讨论；审议内审工作情况等议案，监督审计应用效果，
指导改良薄弱环节，规范行使职权对审计部进行年度考核评分。
同时本人出席审计委员会专题会议，与内外部审计机构开展不同
主题的交流讨论并提出相关意见与建议（详见前文）
                      。
经营发展、风险管理、股价走势、资本补充等提问，密切关注市
场媒体对公司的报道评论和投资者关注的问题，发表独立意见时
不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者合法权益。
  公司积极回应独立董事履职需求，持续加强对独立董事的履
职支持保障，通过多样化的履职方式增加闭会期间独立董事对公
司经营管理的参与度。定期组织独立董事参加专题调研、分支机
构考察等活动，通过听取专题汇报，与管理层沟通交流，深入了
解公司经营管理和风险状况。同时根据最新政策和监管要求，制
定相应培训计划，强化独立董事对银行、上市公司法律法规的学
习和掌握；公司还健全独立董事与中小股东的沟通机制，探索持
续拓宽独立董事对中小股东合法权益保护的路径。
  三、重点关注事项
易预计额度，指导公司遵循市场化定价原则，以不优于对非关联
方同类交易的条件进行关联交易，对公司完善关联交易管理机制
和关联交易管理信息系统建设给予关注，同时对关联交易事项发
表事前认可声明及独立意见。公司 2023 年度发生的关联交易均
属正常经营范围内的常规业务，符合经营发展需要，不存在利益
输送、价格操纵、损害公司和股东利益的情形，且不会对公司的
持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
专项说明及独立意见，认为公司对外担保业务是经过监管机构批
准的常规业务之一，公司在开展对外担保业务时遵循审慎原则，
高度重视担保业务的风险管理，制定并严格执行对外担保业务操
作流程和审批程序，有效控制对外担保业务风险。2023 年度公
司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，未发现
重大违规担保的情况。
事项，本人基于对公司实际情况及相关事项的审查和论证，认为
公司向特定对象发行股票的方案具备必要性与可行性，符合现行
法律法规和规范性文件，本次发行有利于支持公司各项业务稳健
发展，增强风险抵御能力，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
         公司董事会审议通过拟发行不超过 300 亿元（含）
资本类债券、不超过 150 亿元（含）小型微型企业贷款专项金融
债券及不超过 200 亿元（含）金融债券共三项发债议案。本人经
审阅相关资料，全面论证发行方案的可行性和科学性，在审慎判
断基础发表独立意见认为：①公司发行资本类债券有利于进一步
提升资本实力，优化资本结构，增强风险抵御能力和可持续发展
能力，强化支持实体经济的能力；②公司发行小型微型企业贷款
专项金融债券有利于加强落实国家政策导向，缓解小型微型企业
融资困境，支持小型微型企业发展，促进建立健全长期稳定的市
场化负债融资体系；③公司发行金融债券有利于扩大中长期稳定
资金来源，优化负债结构，增强支持实体经济的能力。
观的立场，认真审阅董事会换届选举方案及董事候选人个人简历
等资料，并认真审查提名程序、听取公司董事会说明，确认董事
候选人的提名程序、决策流程、任职资格等均符合法律法规及《公
司章程》有关规定，并发表独立意见认为董事候选人的提名及审
议程序依法合规，董事候选人具备法定的任职资格及工作经验，
不存在法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
管人员的相关议案。本人经审阅高管候选人的个人简历等资料并
审查提名程序，认为高管候选人的提名程序合法有效，审议程序
依法合规，高管候选人具备担任相应职务的资格和条件，不存在
法律法规等规定的不得担任情形。同时，公司董事会根据年度业
绩考核情况，审议批准了高管 2022 年度薪酬考核结果，并结合
监管指导意见、经营管理目标、同业薪酬水平等因素制订了《杭
州银行 2023 年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》。本人对
高管 2022 年度薪酬考核结果及 2023 年薪酬绩效管理实施细则均
表示同意，并发表了独立意见。
订，分别为落实“党建入章”回头看相关工作要求及与最新法律法
规、监管规定形成制度衔接，本人认为公司对《公司章程》的修
订是合理且必要的，符合监管规范、公司自身战略发展和经营管
理实际，夯实了公司治理的制度基础，有利于保护投资者的合法
权益。
  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                     （以下简称“普
华永道中天”）自 2019 年开始为公司提供财务报告和内部控制审
计服务。2023 年，本人对普华永道中天的执业资质、专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全方位
的评估和考量，并结合普华永道中天对公司年度财务报告和内部
控制审计情况，认为普华永道中天能满足公司相关审计工作的要
求，同意续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务报告与内部控
制的审计机构。
过 2022 年度利润分配方案，向普通股股东每 10 股派送现金股利
案，认为该方案符合相关法律法规、规范性文件关于利润分配的
规定，既有利于保障内源性资本的持续补充以支持公司业务持续
健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，且不存在
损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
管理层、外部审计机构就内部控制进行充分沟通和讨论，听取关
于内部控制评价意见、改进建议和整改情况，审议并同意《杭州
银行 2022 年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立较为健
全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管
要求，适合当前经营管理需要，并能得到有效执行，未发现公司
内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
制和信息披露工作的监督职责，重点关注报告的真实性、准确性、
完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。督导公
司以投资者需求为导向持续优化披露内容和形式，不断提高信息
披露的针对性和有效性，确保投资者准确、充分获取信息。
  四、总体评价
审慎发表独立意见，持续关注银行监管新规、行业趋势及市场动
向，聚焦公司战略发展、风险防控、资本补充、系统建设等关键
事项，基于专业判断献计献策，支持公司强化战略执行力、提升
风险治理能力、实现高质量发展。2024 年，本人将以落实独立
董事新规为契机，坚持独立、客观、审慎原则，一如既往以维护
公司整体利益和股东合法权益为己任，积极发挥独立董事参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和持续稳定健
康发展。
  特此报告。
    《杭州银行股份有限公司独立董事 2023 年度发表独立
  附件：
意见及事前认可声明记录》
           杭州银行股份有限公司独立董事：唐荣汉
附件：
          杭州银行股份有限公司独立董事
序号     时间             事前认可声明及独立意见         出具人
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的有
                关事项的事前认可声明
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的有关事项的事前认可声明
                关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意
                见
                关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独
                立意见
                关于公司 2022 年度关联交易专项报告的独
                立意见
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的独立意见
                关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核结果
                的独立意见
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的独
                立意见
                关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方
                占用资金情况的独立意见
                关于公司董事会换届选举及提名董事、独
                立董事候选人的独立意见
                关于拟发行金融债券及在额度内特别授权
                的独立意见
                关于拟发行小型微型企业贷款专项金融债
                券及在额度内特别授权的独立意见
                关于拟发行资本类债券及在额度内特别授
                权的独立意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项的独立
                意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项（修订
                稿）的独立意见
                关于制定《公司 2023 高级管理人员薪酬与
                绩效管理实施细则》
        杭州银行股份有限公司
       独立董事 2023 年度述职报告
            （李常青）
  作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《银行保险机构公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件，本着科学审慎态度，参与公司董事会
决策监督，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将
  一、基本情况
  本人作为公司独立董事，具备履职所需的执业经验与专业特
长，具体简历如下：
  李常青，男，生于 1968 年，会计学博士，中国注册会计师，
现任厦门大学管理学院会计学教授、博士生导师、厦门大学高级
工商管理教育中心主任，兼任紫金矿业集团股份有限公司、深圳
诺普信作物科学股份有限公司、金信基金管理有限公司独立董事。
理与关联交易控制委员会委员及公司第八届董事会审计委员会
主任委员、提名与薪酬委员会委员。
  本人具备相关法律法规、监管政策规定的关于上市公司和商
业银行独立董事的任职资格条件，已经上海证券交易所备案审查，
并获得银行业监督管理机构任职资格核准。本人在公司及其子公
司不拥有任何业务或财务利益（在公司领取薪酬除外），也不在
公司及其子公司担任任何管理职务，满足监管规定关于担任独立
董事的全部独立性要求，不存在影响独立性的情形。2023 年度，
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况
提交董事会。
   二、独立董事履职情况
   本人积极出席股东大会、董事会及专业委员会会议，同时通
过定期审阅公司经营管理情况报告，与管理层交流并听取相关汇
报，对公司经营管理重点领域开展专题调研，实地考察公司分支
机构，与外部审计机构沟通审计计划，与中小股东沟通交流等多
种方式履行职责。2023 年度，本人现场工作时间为 15 个工作日。
董事会及相关专业委员会会议，委托其他委员出席专业委员会 2
次，无缺席情况。本人出席公司召开的年度股东大会 1 次、临时
股东大会 2 次；参加公司召开的董事会会议 9 次，累计审议及听
取议案 90 项；实际参加公司召开的董事会风险管理与关联交易
控制委员会 1 次，提名与薪酬委员会 1 次，审计委员会 4 次，听
取/审议议案和报告 27 项；根据实际情况，年内公司未召开独立
董事专门会议。本人 2023 年出席会议具体情况如下：
        表 1.2023 年度出席股东大会、董事会及相关专业委员会情况
                               相关专业委员会
独立董事   股东大会   董事会   风险管理与关联交
                                提名与薪酬委员会   审计委员会
                     易控制委员会
李常青     3/3   9/9       1/1        1/2      4/5
注：1、表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”；
   本人把准自身角色定位，聚焦公司战略执行、风险管控、资
本补充、系统建设、内控审计等重点领域，认真研究论证各项议
案。本人对董事会及风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪
酬委员会、审计委员会的决议事项无异议，不存在对审议事项投
弃权或反对票的情形，亦不存在无法表示意见的情况。主要提出
以下意见建议：①加快数字化审计建设进展；②对年度审计重点
要有所侧重，不简单追求全覆盖，并对相关审计项目增加 ESG
维度；③总结提炼风险管理具体经验，严防大额授信风险。
  （1）2023 年 11 月，本人参加审计委员会专题会议，听取
了公司审计部有关重点审计项目审计情况的汇报。本人建议公司
加强审计对改善业务质量、提升管理水平的赋能作用。同时，本
人还参加了内部审计系统建设情况调研，观摩了审计系统如何实
践应用，与工作人员开展了深入的沟通交流，提出以下建议：①
通过将业务逻辑与审计数据进行比对分析、人工辅助查验合理性
等方式，持续检视系统性能与效果；②加强数据管理，通过对接
核心业务、财务管理、整改问责等不同系统，为审计人员提供有
效的决策支持；③强化安全保护，通过数据加密、访问控制、分
级审批等方式，确保系统稳定与数据安全。
  （2）2023 年 12 月，本人参加了提名与薪酬委员会专题会
议，着重了解公司人员招聘的择优导向、薪酬考核的制度安排等
内容。提出如下建议：①积极吸纳契合公司发展需要、认同企业
文化的优秀人才；②注重对校招生入职后离职率的分析和复盘，
提升雇主品牌口碑，建立长期稳健、动态优化的招聘机制。
  （3）2023 年 12 月，本人参加了审计委员会专题会议，听
取了外审机构关于 2023 年审计计划的汇报。提出如下建议：①
基于对同业的审计经验，总结提炼同业优秀做法，提出改进公司
经营管理的建议；②继续重点关注对村镇银行业务的审计。
  （4）2023 年 12 月，本人参加了提名与薪酬委员会专题会
议，重点关注公司人才培养体系的运行模式、选人用人经验等内
容。本人提出如下建议：①鼓励员工了解并发挥各自相对优势，
形成更为科学化、合理化的因材施教培养体系；②坚持落实“三
化”政策，积极探索完善导师带教方式。
交所、上市公司协会以及公司组织的各类培训活动，认真学习公
司定期发送的监管培训资料，重点把握银行业最新政策导向和监
管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期
中央经济金融政策，以增强自身专业化履职能力。
于 2022 年度财务及内控审计报告、2023 年半年度审阅报告的汇
报，与外部审计师就关注问题进行了深入探讨，督促管理层推进
审计发现事项整改，维护审计结果客观、公正；审议审计部提交
的关于聘任会计师事务所、内审工作情况等议案，监督审计应用
效果，指导改良薄弱环节，规范行使职权对审计部进行年度考核
评分。同时本人出席审计委员会专题会议，与内外部审计机构开
展不同主题的交流讨论并提出相关意见与建议（详见前文）
                         。
经营发展、风险管理、资本补充等提问，并密切关注市场媒体对
公司的报道评论和投资者关注的问题，发表独立意见时不受公司
和主要股东的影响，积极维护中小投资者合法权益。
  公司积极回应独立董事履职需求，持续加强对独立董事的履
职支持保障，通过多种方式增加闭会期间独立董事对公司经营管
理的参与度。定期组织独立董事参加专题调研、分支机构考察等
活动，通过听取专题汇报，与管理层沟通交流，深入了解公司经
营管理和风险状况。同时根据最新政策和监管要求，制定相应培
训计划，强化独立董事对银行、上市公司法律法规的学习和掌握；
公司还健全独立董事与中小股东的沟通机制，探索持续拓宽独立
董事对中小股东合法权益保护的路径。
  三、重点关注事项
交易预计额度，指导公司遵循市场化定价原则，以不优于对非关
联方同类交易的条件进行关联交易，对公司完善关联交易管理机
制和关联交易管理信息系统建设给予关注，同时对关联交易事项
发表事前认可声明及独立意见。公司 2023 年度发生的关联交易
均属正常经营范围内的常规业务，符合经营发展需要，不存在利
益输送、价格操纵、损害公司和股东利益的情形，且不会对公司
的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
专项说明及独立意见，认为公司对外担保业务是经过监管机构批
准的常规业务之一，公司在开展对外担保业务时遵循审慎原则，
高度重视担保业务的风险管理，制定并严格执行对外担保业务操
作流程和审批程序，有效控制对外担保业务风险。2023 年度公
司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，未发现
重大违规担保的情况。
事项，本人基于对公司实际情况及相关事项的审查和论证，认为
公司向特定对象发行股票的方案具备必要性与可行性，符合现行
法律法规和规范性文件，本次发行有利于支持公司各项业务稳健
发展，增强风险抵御能力，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
         公司董事会审议通过拟发行不超过 300 亿元（含）
资本类债券、不超过 150 亿元（含）小型微型企业贷款专项金融
债券及不超过 200 亿元（含）金融债券共三项发债议案。本人经
审阅相关资料，全面论证发行方案的可行性和科学性，在审慎判
断基础发表独立意见认为：①公司发行资本类债券有利于进一步
提升资本实力，优化资本结构，增强风险抵御能力和可持续发展
能力，强化支持实体经济的能力；②公司发行小型微型企业贷款
专项金融债券有利于加强落实国家政策导向，缓解小型微型企业
融资困境，支持小型微型企业发展，促进建立健全长期稳定的市
场化负债融资体系；③公司发行金融债券有利于扩大中长期稳定
资金来源，优化负债结构，增强支持实体经济的能力。
观的立场，认真审阅董事会换届选举方案及董事候选人个人简历
等资料，并认真审查提名程序、听取公司董事会说明，确认董事
候选人的提名程序、决策流程、任职资格等均符合法律法规及《公
司章程》有关规定，并发表独立意见认为董事候选人的提名及审
议程序依法合规，董事候选人具备法定的任职资格及工作经验，
不存在法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
管人员的相关议案。本人经审阅高管候选人的个人简历等资料并
审查提名程序，认为高管候选人的提名程序合法有效，审议程序
依法合规，高管候选人具备担任相应职务的资格和条件，不存在
法律法规等规定的不得担任情形。同时，公司董事会根据年度业
绩考核情况，审议批准了高管 2022 年度薪酬考核结果，并结合
监管指导意见、经营管理目标、同业薪酬水平等因素制订了《杭
州银行 2023 年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》。本人对
高管 2022 年度薪酬考核结果及 2023 年薪酬绩效管理实施细则均
表示同意，并发表了独立意见。
订，分别为落实“党建入章”回头看相关工作要求及与最新法律法
规、监管规定形成制度衔接，本人认为公司对《公司章程》的修
订是合理且必要的，符合监管规范、公司自身战略发展和经营管
理实际，夯实了公司治理的制度基础，有利于保护投资者的合法
权益。
  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                     （以下简称“普
华永道中天”）自 2019 年开始为公司提供财务报告和内部控制审
计服务。2023 年度，本人对普华永道中天的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全方
位的评估和考量，并结合普华永道中天对公司年度财务报告和内
部控制审计情况，认为普华永道中天能满足公司相关审计工作的
要求，同意续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务报告与内部
控制的审计机构。
过 2022 年度利润分配方案，向普通股股东每 10 股派送现金股利
案，认为该方案符合相关法律法规、规范性文件关于利润分配的
规定，既有利于保障内源性资本的持续补充以支持公司业务持续
健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，且不存在
损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
管理层、外部审计机构就内部控制进行充分沟通和讨论，听取关
于内部控制评价意见、改进建议和整改情况，审议并同意《杭州
银行 2022 年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立较为健
全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管
要求，适合当前经营管理需要，并能得到有效执行，未发现公司
内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
制和信息披露工作的监督职责，重点关注报告的真实性、准确性、
完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。督导公
司以投资者需求为导向持续优化披露内容和形式，不断提高信息
披露的针对性和有效性，确保投资者准确、充分获取信息。
  四、总体评价
审慎发表独立意见，持续关注银行监管新规、行业趋势及市场动
向，聚焦公司战略发展、风险防控、资本补充、系统建设等关键
事项，基于专业判断献计献策，支持公司强化战略执行力、提升
风险治理能力、实现高质量发展。2024 年，本人将以落实独立
董事新规为契机，坚持独立、客观、审慎原则，一如既往以维护
公司整体利益和股东合法权益为己任，积极发挥独立董事参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和持续稳定健
康发展。
  特此报告。
   《杭州银行股份有限公司独立董事 2023 年度发表独立
 附件：
意见及事前认可声明记录》
         杭州银行股份有限公司独立董事：李常青
附件：
          杭州银行股份有限公司独立董事
序号     时间             事前认可声明及独立意见         出具人
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的有
                关事项的事前认可声明
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的有关事项的事前认可声明
                关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意
                见
                关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独
                立意见
                关于公司 2022 年度关联交易专项报告的独
                立意见
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的独立意见
                关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核结果
                的独立意见
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的独
                立意见
                关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方
                占用资金情况的独立意见
                关于公司董事会换届选举及提名董事、独
                立董事候选人的独立意见
                关于拟发行金融债券及在额度内特别授权
                的独立意见
                关于拟发行小型微型企业贷款专项金融债
                券及在额度内特别授权的独立意见
                关于拟发行资本类债券及在额度内特别授
                权的独立意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项的独立
                意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项（修订
                稿）的独立意见
                关于制定《公司 2023 高级管理人员薪酬与
                绩效管理实施细则》
         杭州银行股份有限公司
        独立董事 2023 年度述职报告
              （洪小源）
  作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《银行保险机构公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件，本着科学审慎态度，参与公司董事会
决策监督，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将
  一、基本情况
本人被选举为公司第八届董事会独立董事。本人具备履职所需的
执业经验与专业特长，具体简历如下：
  洪小源，男，生于 1963 年，经济学/科学硕士，高级经济师，
现任国新国际有限公司董事、中国经济体制改革研究会常务理事、
香港特首政策组专家组成员。2023 年度担任公司第八届董事会
风险管理与关联交易控制委员会主任委员。
  本人具备相关法律法规、监管政策规定的关于上市公司和商
业银行独立董事的任职资格条件，已经上海证券交易所备案审查，
并于 2023 年 10 月 31 日获得银行业监督管理机构任职资格核准。
本人在公司及其子公司不拥有任何业务或财务利益（在公司领取
薪酬除外），也不在公司及其子公司担任任何管理职务，满足监
管规定关于担任独立董事的全部独立性要求，不存在影响独立性
的情形。2023 年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满
足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独
立性要求，并将自查情况提交董事会。
  二、独立董事履职情况
   本人积极出席董事会及专业委员会会议，同时通过审阅公司
经营管理情况报告、与管理层交流并听取相关汇报、对公司经营
管理重点领域开展专题调研等多种方式履行职责。2023 年度，
本人现场工作时间为 5.5 个工作日。
委托或缺席情况。本人参加公司召开的董事会会议 1 次，审议议
案 8 项；参加公司召开的风险管理与关联交易控制委员会 1 次，
审议议案和报告 4 项；根据实际情况，年内公司未召开独立董事
专门会议。本人 2023 年度出席会议具体情况如下：
        表 1.2023 年度出席股东大会、董事会及相关专业委员会情况
                                 相关专业委员会
独立董事   股东大会    董事会
                              风险管理与关联交易控制委员会
 洪小源     0/0   1/1                  1/1
注：1、表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”；
   本人把准自身角色定位，聚焦公司战略规划实施、风险管控、
资本补充等重点领域，认真研究论证各项议案。本人对董事会及
风险管理与关联交易控制委员会的决议事项无异议，不存在对审
议事项投弃权或反对票的情形，亦不存在无法表示意见的情况。
本人建议进一步完善风险合规偏好陈述书，定性指标要尽量定量
化，尽量引入一些横比指标，要从战略风险的角度来思考风险，
引入一些结构指标，要增加对科技探索失败的容忍度，要以实现
资本内生增长为最终目标，指导风险加权资产的增长速度。
题会议，重点了解了公司信审队伍建设、大额授信风险排查和信
贷结构调整机制以及科创金融风险管理等方面情况。本人赞同关
于公司关于强化授信审查审批队伍建设的相关举措，指出风险管
理的关键在事前和事中，银行风险管理的底线是流动性和资产质
量，建议要注意做好投贷联动业务的合规风险管理。
  此外，2023 年 10 月，本人任职资格获批正式履职前，就参
加了对公司科创金融和信用小微业务的专题调研，以更快更深入
了解公司的经营管理情况，更好履行独立董事职责。
交所、上市公司协会以及公司组织的各类培训活动，认真学习公
司定期发送的监管培训资料，重点把握银行业最新政策导向和监
管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期
中央经济金融政策，以增强自身专业化履职能力。
  公司积极回应独立董事履职需求，持续加强对独立董事的履
职支持保障，通过多种方式增加董事会闭会期间独立董事对公司
经营管理的参与度。定期组织独立董事参加专题调研、分支机构
考察等活动，通过听取专题汇报，与管理层沟通交流，深入了解
公司经营管理和风险状况。同时根据最新政策和监管要求，制定
相应培训计划，强化独立董事对银行、上市公司法律法规的学习
和掌握；公司还健全独立董事与中小股东的沟通机制，探索持续
拓宽独立董事对中小股东合法权益保护的路径。
 三、重点关注事项
在此期间公司未发生需独立董事重点关注且应发表独立意见的
相关事项，本人在此期间未发表独立意见。
 四、总体评价
会议，科学严谨行使表决权、审慎发表独立意见，持续关注银行
监管新规、行业趋势及市场动向，聚焦公司战略发展、风险防控
等关键事项，基于专业判断献计献策，支持公司强化战略执行力、
提升风险治理能力、实现高质量发展。2024 年，本人将以落实
独立董事新规为契机，坚持独立、客观、审慎原则，一如既往以
维护公司整体利益和股东合法权益为己任，积极发挥独立董事参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和持续稳
定健康发展。
  特此报告。
          杭州银行股份有限公司独立董事：洪小源
          杭州银行股份有限公司
         独立董事 2023 年度述职报告
                 （王洪卫）
   作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《银行保险机构公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件，本着科学审慎态度，参与公司董事会
决策监督，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将
   一、基本情况
   因连续担任公司独立董事期满 6 年，本人于 2023 年 3 月辞
去公司独立董事及相关专业委员会委员职务。由于本次辞职将导
致公司独立董事人数少于董事会成员的 1/3，本人按照相关法律
法规继续履职至新任独立董事任职资格获得监管机构核准之日
（2023 年 10 月 31 日）止，因此本人在 2023 年度的履职期间为
人具备履职所需的执业经验与专业特长，具体简历如下：
   王洪卫，男，生于 1968 年，管理学博士。现任上海财经大
学公共经济与管理学院教授，联合国绿色智慧海绵城市国际咨询
专家，上海链之链资产管理有限公司执行董事兼总经理，上海财
安金融服务集团股份有限公司董事，张家港爱丽家居科技股份有
限公司独立董事，上海世茂股份有限公司独立董事，上海新黄埔
实业集团股份有限公司独立董事。2023 年内担任公司第七届董
事会战略发展委员会主任委员、消费者权益保护委员会委员。
   本人具备相关法律法规、监管政策规定的关于上市公司和商
业银行独立董事的任职资格条件，已经上海证券交易所备案审查，
并获得银行业监督管理机构任职资格核准。本人在公司及其子公
司不拥有任何业务或财务利益（在公司领取薪酬除外），也不在
公司及其子公司担任任何管理职务，满足监管规定关于担任独立
董事的全部独立性要求，不存在影响独立性的情形。2023 年度，
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况
提交董事会。
   二、独立董事履职情况
   本人积极出席股东大会、董事会及专业委员会会议，同时通
过定期审阅公司经营管理情况报告，与管理层交流并听取相关汇
报，对公司经营管理重点领域开展专题调研，参加职业经理人选
聘评选，与中小股东沟通交流等多种方式履行职责。2023 年度，
本人现场工作时间为 12.5 个工作日。
董事会及相关专业委员会会议，无委托或缺席情况。本人出席公
司召开的年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次；参加公司召开
的董事会会议 8 次，累计审议及听取议案 82 项；参加公司召开
的第七届董事会战略发展委员会 2 次、消费者权益保护委员会 1
次，听取/审议议案和报告 15 项；根据实际情况，年内公司未召
开独立董事专门会议。本人 2023 年度出席会议具体情况如下：
        表 1.2023 年度出席股东大会、董事会及相关专业委员会情况
                                    相关专业委员会
独立董事    股东大会    董事会
                       消费者权益保护委员会        战略发展委员会
 王洪卫      3/3    8/8          1/1             2/2
注：1、表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”；
  本人把准自身角色定位，聚焦公司战略转型、数据治理、消
费者权益保护等重点领域，认真研究论证各项议案。本人对董事
会及战略发展委员会、消费者权益保护委员会的决议事项无异议，
不存在对审议事项投弃权或反对票的情形，亦不存在无法表示意
见的情况。主要提出以下意见建议：①加强信用小微事业部的大
数据应用，包括大数据引流、风控以及贷后管理；②加快数字化
转换进程，学习同业先进做法建立数字化风控机制；③银行金融
产品研发应当结合产业转型综合考虑。
理人员走访南京银行，了解学习其金融消费者权益保护工作开展
情况，交流探讨同业金融消费者权益保护实践经验与心得，重点
就消费者权益保护体制机制建设、内部控制考核、网点服务和文
明创建、投诉管理等方面开展研讨。本人建议公司消费者权益保
护部门要起到统筹、协调作用，健全机制体系建设，联合其他部
门协同处置，积极发挥考核激励的指挥棒作用。
交所、上市公司协会、银行业协会以及公司组织的各类培训活动，
认真学习公司定期发送的监管培训资料，重点把握银行业最新政
策导向和监管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研
究分析近期中央经济金融政策，以增强自身专业化履职能力。
经营发展、风险管理、资本补充等提问，并密切关注市场媒体对
公司的报道评论和投资者关注的问题，发表独立意见时不受公司
和主要股东的影响，积极维护中小投资者合法权益。
  公司积极回应独立董事履职需求，持续加强对独立董事的履
职支持保障，通过多种履职方式增加闭会期间独立董事对公司经
营管理的参与度。定期组织独立董事参加专题调研、分支机构考
察等活动，通过听取专题汇报，与管理层沟通交流，深入了解公
司经营管理和风险状况。同时根据最新政策和监管要求，制定相
应培训计划，强化独立董事对银行、上市公司法律法规的学习和
掌握；公司还健全独立董事与中小股东的沟通机制，探索持续拓
宽独立董事对中小股东合法权益保护的路径。
  三、重点关注事项
交易预计额度，指导公司遵循市场化定价原则，以不优于对非关
联方同类交易的条件进行关联交易，对公司完善关联交易管理机
制和关联交易管理信息系统建设给予关注，同时对关联交易事项
发表事前认可声明及独立意见。公司 2023 年度发生的关联交易
均属正常经营范围内的常规业务，符合经营发展需要，不存在利
益输送、价格操纵、损害公司和股东利益的情形，且不会对公司
的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
专项说明及独立意见，认为公司对外担保业务是经过监管机构批
准的常规业务之一，公司在开展对外担保业务时遵循审慎原则，
高度重视担保业务的风险管理，制定并严格执行对外担保业务操
作流程和审批程序，有效控制对外担保业务风险。2023 年度公
司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，未发现
重大违规担保的情况。
事项，本人基于对公司实际情况及相关事项的审查和论证，认为
公司向特定对象发行股票的方案具备必要性与可行性，符合现行
法律法规和规范性文件，本次发行有利于支持公司各项业务稳健
发展，增强风险抵御能力，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
         公司董事会审议通过拟发行不超过 300 亿元（含）
资本类债券、不超过 150 亿元（含）小型微型企业贷款专项金融
债券及不超过 200 亿元（含）金融债券共三项发债议案。本人经
审阅相关资料，全面论证发行方案的可行性和科学性，在审慎判
断基础发表独立意见认为：①公司发行资本类债券有利于进一步
提升资本实力，优化资本结构，增强风险抵御能力和可持续发展
能力，强化支持实体经济的能力；②公司发行小型微型企业贷款
专项金融债券有利于加强落实国家政策导向，缓解小型微型企业
融资困境，支持小型微型企业发展，促进建立健全长期稳定的市
场化负债融资体系；③公司发行金融债券有利于扩大中长期稳定
资金来源，优化负债结构，增强支持实体经济的能力。
观的立场，认真审阅董事会换届选举方案及董事候选人个人简历
等资料，并认真审查提名程序、听取公司董事会说明，确认董事
候选人的提名程序、决策流程、任职资格等均符合法律法规及《公
司章程》有关规定，并发表独立意见认为董事候选人的提名及审
议程序依法合规，董事候选人具备法定的任职资格及工作经验，
不存在法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
管人员的相关议案。本人经审阅高管候选人的个人简历等资料并
审查提名程序，认为高管候选人的提名程序合法有效，审议程序
依法合规，高管候选人具备担任相应职务的资格和条件，不存在
法律法规等规定的不得担任情形。同时，公司董事会根据年度业
绩考核情况，审议批准了高管 2022 年度薪酬考核结果，并结合
监管指导意见、经营管理目标、同业薪酬水平等因素制订了《杭
州银行 2023 年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》。本人对
高管 2022 年度薪酬考核结果及 2023 年度薪酬绩效管理实施细则
均表示同意，并发表了独立意见。
订，分别为落实“党建入章”回头看相关工作要求及与最新法律法
规、监管规定形成制度衔接，本人认为公司对《公司章程》的修
订是合理且必要的，符合监管规范、公司自身战略发展和经营管
理实际，夯实了公司治理的制度基础，有利于保护投资者的合法
权益。
  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                     （以下简称“普
华永道中天”）自 2019 年开始为公司提供财务报告和内部控制审
计服务。2023 年度，本人对普华永道中天的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全方
位的评估和考量，并结合普华永道对中天公司年度财务报告和内
部控制审计情况，认为普华永道中天能满足公司相关审计工作的
要求，同意续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务报告与内部
控制的审计机构。
过 2022 年度利润分配方案，向普通股股东每 10 股派送现金股利
案，认为该方案符合相关法律法规、规范性文件关于利润分配的
规定，既有利于保障内源性资本的持续补充以支持公司业务持续
健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，且不存在
损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
管理层、外部审计机构就内部控制进行充分沟通和讨论，听取关
于内部控制评价意见、改进建议和整改情况，审议并同意《杭州
银行 2022 年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立较为健
全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管
要求，适合当前经营管理需要，并能得到有效执行，未发现公司
内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
制和信息披露工作的监督职责，重点关注报告的真实性、准确性、
完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。督导公
司以投资者需求为导向持续优化披露内容和形式，不断提高信息
披露的针对性和有效性，确保投资者准确、充分获取信息。
  四、总体评价
审慎发表独立意见，持续关注银行监管新规、行业趋势及市场动
向，聚焦公司战略发展、风险防控、资本补充、系统建设等关键
事项，基于专业判断献计献策，支持公司强化战略执行力、提升
风险治理能力、实现高质量发展。
  特此报告。
    《杭州银行股份有限公司独立董事 2023 年度发表独立
  附件：
意见及事前认可声明记录》
          杭州银行股份有限公司独立董事：王洪卫
附件：
          杭州银行股份有限公司独立董事
序号     时间             事前认可声明及独立意见         出具人
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的有
                关事项的事前认可声明
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的有关事项的事前认可声明
                关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意
                见
                关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独
                立意见
                关于公司 2022 年度关联交易专项报告的独
                立意见
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的独立意见
                关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核结果
                的独立意见
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的独
                立意见
                关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方
                占用资金情况的独立意见
                关于公司董事会换届选举及提名董事、独
                立董事候选人的独立意见
                关于拟发行金融债券及在额度内特别授权
                的独立意见
                关于拟发行小型微型企业贷款专项金融债
                券及在额度内特别授权的独立意见
                关于拟发行资本类债券及在额度内特别授
                权的独立意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项的独立
                意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项（修订
                稿）的独立意见
                关于制定《公司 2023 高级管理人员薪酬与
                绩效管理实施细则》
          杭州银行股份有限公司
         独立董事 2023 年度述职报告
                 （范卿午）
   作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《银行保险机构公司治理准则》
              《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件，本着科学审慎态度，参与公司董事会
决策监督，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将
   一、基本情况
   因连续担任公司独立董事期满 6 年，本人于 2023 年 3 月辞
去公司独立董事及相关专业委员会委员职务。由于本次辞职将导
致公司独立董事人数少于董事会成员的 1/3，本人按照相关法律
法规继续履职至新任独立董事任职资格获得监管机构核准之日
（2023 年 10 月 31 日）止，因此本人在 2023 年度的履职期间为
人具备履职所需的执业经验与专业特长，具体简历如下：
   范卿午，男，生于 1963 年，经济学硕士。现任富阳有限公
司总经理，北京劳雷影业有限公司董事长。2023 年内担任公司
第七届董事会提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员。
   本人具备相关法律法规、监管政策规定的关于上市公司和商
业银行独立董事的任职资格条件，已经上海证券交易所备案审查，
并获得银行业监督管理机构任职资格核准。本人在公司及其子公
司不拥有任何业务或财务利益（在公司领取薪酬除外），也不在
公司及其子公司担任任何管理职务，满足监管规定关于担任独立
董事的全部独立性要求，不存在影响独立性的情形。2023 年，
本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况
提交董事会。
   二、独立董事履职情况
   本人积极出席股东大会、董事会及专业委员会会议，同时通
过审阅公司经营管理情况报告、与管理层交流并听取相关汇报、
实地考察公司分支机构、与中小股东沟通交流等多种方式履行职
责。2023 年度，本人现场工作时间为 11.5 个工作日。
董事会及相关专业委员会会议，无委托或缺席情况。本人出席公
司召开的年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次；参加公司召开
的董事会会议 8 次，累计审议及听取议案 82 项；参加公司召开
的第七届董事会提名与薪酬委员会 3 次、审计委员会 2 次，听取
/审议议案和报告 14 项；根据实际情况，年内公司未召开独立董
事专门会议。本人 2023 年度出席会议具体情况如下：
        表 1.2023 年度出席股东大会、董事会及相关专业委员会情况
                                    相关专业委员会
独立董事   股东大会   董事会
                      提名与薪酬委员会                审计委员会
范卿午     3/3   8/8             3/3              2/2
注：1、表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”；
   本人把准自身角色定位，聚焦公司战略执行、系统建设、内
控审计、薪酬激励等重点领域，认真研究论证各项议案。本人对
董事会及提名与薪酬委员会、审计委员会的决议事项无异议，不
存在对审议事项投弃权或反对票的情形，亦不存在无法表示意见
的情况。主要提出以下意见建议：①科学细致设置高管人员薪酬
和绩效管理实施细则中的相关指标；②进一步完善公司激励制度，
优化分层分类激励机制，重点强化对中层、基层和业务骨干的激
励措施；③持续关注核心资本充足率，建议运用大数据等手段控
制信用风险，探索设计新的产品平衡好风险和收益。
专题调研，深入了解公司科创金融和信用小微两大特色业务的经
营模式、管理机制建设等情况。本人认可目前公司信用小微业务
的差异化发展模式，建议关注人海战术、地推模式发展瓶颈；加
强系统、科技和数据模型对业务发展和风控的赋能，通过人工和
线上并行的方式进行展业，以加强信用小微业务的规模化发展提
升战略发展的协同效应。
交所、上市公司协会、银行业协会以及公司组织的各类培训活动，
认真学习公司定期发送的监管培训资料，重点把握银行业最新政
策导向和监管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研
究分析近期中央经济金融政策，以增强自身专业化履职能力。
部审计师、内审负责人就公司 2022 年度财务及业务状况的关键
审计事项、内部控制的管理建议等进行交流，重点关注外部审计
的独立性、专业性及审计程序的有效性，维护审计结果客观、公
正，切实履行审计监督职责。
司经营发展、风险管理、资本补充等的提问，并密切关注市场媒
体对公司的报道评论和投资者关注的问题，发表独立意见时不受
公司和主要股东的影响，积极维护中小投资者合法权益。
  公司积极回应独立董事履职需求，持续加强对独立董事的履
职支持保障，通过多种方式增加闭会期间独立董事对公司经营管
理的参与度。定期组织独立董事参加专题调研、分支机构考察等
活动，通过听取专题汇报，与管理层沟通交流，深入了解公司经
营管理和风险状况。同时根据最新政策和监管要求，制定相应培
训计划，强化独立董事对银行、上市公司法律法规的学习和掌握；
公司还健全独立董事与中小股东的沟通机制，探索持续拓宽独立
董事对中小股东合法权益保护的路径。
  三、重点关注事项
交易预计额度，指导公司遵循市场化定价原则，以不优于对非关
联方同类交易的条件进行关联交易，对公司完善关联交易管理机
制和关联交易管理信息系统建设给予关注，同时对关联交易事项
发表事前认可声明及独立意见。公司 2023 年度发生的关联交易
均属正常经营范围内的常规业务，符合经营发展需要，不存在利
益输送、价格操纵、损害公司和股东利益的情形，且不会对公司
的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
专项说明及独立意见，认为公司对外担保业务是经过监管机构批
准的常规业务之一，公司在开展对外担保业务时遵循审慎原则，
高度重视担保业务的风险管理，制定并严格执行对外担保业务操
作流程和审批程序，有效控制对外担保业务风险。2023 年度公
司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，未发现
重大违规担保的情况。
事项，本人基于对公司实际情况及相关事项的审查和论证，认为
公司向特定对象发行股票的方案具备必要性与可行性，符合现行
法律法规和规范性文件，本次发行有利于支持公司各项业务稳健
发展，增强风险抵御能力，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
         公司董事会审议通过拟发行不超过 300 亿元（含）
资本类债券、不超过 150 亿元（含）小型微型企业贷款专项金融
债券及不超过 200 亿元（含）金融债券共三项发债议案。本人经
审阅相关资料，全面论证发行方案的可行性和科学性，在审慎判
断基础发表独立意见认为：①公司发行资本类债券有利于进一步
提升资本实力，优化资本结构，增强风险抵御能力和可持续发展
能力，强化支持实体经济的能力；②公司发行小型微型企业贷款
专项金融债券有利于加强落实国家政策导向，缓解小型微型企业
融资困境，支持小型微型企业发展，促进建立健全长期稳定的市
场化负债融资体系；③公司发行金融债券有利于扩大中长期稳定
资金来源，优化负债结构，增强支持实体经济的能力。
观的立场，认真审阅董事会换届选举方案及董事候选人个人简历
等资料，并认真审查提名程序、听取公司董事会说明，确认董事
候选人的提名程序、决策流程、任职资格等均符合法律法规及《公
司章程》有关规定，并发表独立意见认为董事候选人的提名及审
议程序依法合规，董事候选人具备法定的任职资格及工作经验，
不存在法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
管人员的相关议案。本人经审阅高管候选人的个人简历等资料并
审查提名程序，认为高管候选人的提名程序合法有效，审议程序
依法合规，高管候选人具备担任相应职务的资格和条件，不存在
法律法规等规定的不得担任情形。同时，公司董事会根据年度业
绩考核情况，审议批准了高管 2022 年度薪酬考核结果，并结合
监管指导意见、经营管理目标、同业薪酬水平等因素制订了《杭
州银行 2023 年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》。本人对
高管 2022 年度薪酬考核结果及 2023 年薪酬绩效管理实施细则均
表示同意，并发表了独立意见。
订，分别为落实“党建入章”回头看相关工作要求及与最新法律法
规、监管规定形成制度衔接，本人认为公司对《公司章程》的修
订是合理且必要的，符合监管规范、公司自身战略发展和经营管
理实际，夯实了公司治理的制度基础，有利于保护投资者的合法
权益。
  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                     （以下简称“普
华永道中天”）自 2019 年开始为公司提供财务报告和内部控制审
计服务。2023 年，本人对普华永道中天的执业资质、专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全方位
的评估和考量，并结合普华永道中天对公司年度财务报告和内部
控制审计情况，认为普华永道中天能满足公司相关审计工作的要
求，同意续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务报告与内部控
制的审计机构。
过 2022 年度利润分配方案，向普通股股东每 10 股派送现金股利
案，认为该方案符合相关法律法规、规范性文件关于利润分配的
规定，既有利于保障内源性资本的持续补充以支持公司业务持续
健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，且不存在
损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
管理层、外部审计机构就内部控制进行充分沟通和讨论，听取关
于内部控制评价意见、改进建议和整改情况，审议并同意《杭州
银行 2022 年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立较为健
全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管
要求，适合当前经营管理需要，并能得到有效执行，未发现公司
内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。
制和信息披露工作的监督职责，重点关注报告的真实性、准确性、
完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。督导公
司以投资者需求为导向持续优化披露内容和形式，不断提高信息
披露的针对性和有效性，确保投资者准确、充分获取信息。
  四、总体评价
审慎发表独立意见，持续关注银行监管新规、行业趋势及市场动
向，聚焦公司战略发展、风险防控、资本补充、系统建设等关键
事项，基于专业判断献计献策，为公司强化战略执行力、提升风
险治理能力、实现高质量发展提供了有力支撑。
  特此报告。
    《杭州银行股份有限公司独立董事 2023 年度发表独立
  附件：
意见及事前认可声明记录》
          杭州银行股份有限公司独立董事：范卿午
附件：
          杭州银行股份有限公司独立董事
序号     时间             事前认可声明及独立意见         出具人
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的有
                关事项的事前认可声明
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的有关事项的事前认可声明
                关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意
                见
                关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独
                立意见
                关于公司 2022 年度关联交易专项报告的独
                立意见
                关于部分关联方 2023 年度日常关联交易预
                计额度的独立意见
                关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核结果
                的独立意见
                关于聘任公司 2023 年度会计师事务所的独
                立意见
                关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方
                占用资金情况的独立意见
                关于公司董事会换届选举及提名董事、独
                立董事候选人的独立意见
                关于拟发行金融债券及在额度内特别授权
                的独立意见
                关于拟发行小型微型企业贷款专项金融债
                券及在额度内特别授权的独立意见
                关于拟发行资本类债券及在额度内特别授
                权的独立意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项的独立
                意见
                关于向特定对象发行 A 股股票事项（修订
                稿）的独立意见
                关于制定《公司 2023 高级管理人员薪酬与
                绩效管理实施细则》
报告二：
             杭州银行股份有限公司
            履职情况及评价结果报告
各位股东：
  根据法律法规、监管规定，按照《公司章程》《董事履职评
价实施办法》
     《监事履职评价实施办法》
                《高级管理人员履职评价
实施办法（试行）》，监事会组织开展了 2023 年度董事、监事、
高级管理人员履职评价工作，现将评价情况报告如下：
  一、董事履职评价
  评价期内，全体董事忠实履行诚信义务，严格保守公司秘密，
依法合规履行董事职责，自觉接受监管部门和监事会对其履职情
况的监督。未发现董事存在泄露公司商业秘密、利用职务便利谋
取不正当利益、为股东利益损害公司利益以及违反法律法规和
《公司章程》规定的忠实义务及合规责任的行为。
  评价期内，全体董事不断提升履职先进性，将加强党建相关
要求融入日常履职，践行高标准的职业道德准则，独立自主地履
行职责，推动公司公平对待股东、维护利益相关者的合法权益，
积极推动社会责任融入公司治理，坚持金融普惠和绿色金融理念，
不断增强履行社会责任的意识和能力。
  评价期内，全体董事勤勉尽职，认真履行相关职责，积极投
入时间与精力，提升工作价值、履职成效和专业水平。一是充分
履行议事决策职能。各位董事积极出席董事会及专业委员会会议，
对战略执行、财务预决算、定期报告、风险管理、内控内审、资
本补充等重要事项做出独立、客观、专业的判断，提出建设性意
见和建议，为提升董事会决策质效发挥重要作用。二是积极参与
调研培训。组织参加区域分行差异化发展、信审队伍建设等专题
调研和公司治理类履职培训，深入了解公司运行情况及外部金融
热点，及时掌握最新经济金融政策和公司治理监管规定，为高效
履职、科学决策积累专业知识和有效信息。
社会责任等方面的履职情况评价
在完善公司治理和资本管理、强化战略执行和风险内控建设等方
面持续发力。一是科学谋划公司发展战略。充分发挥战略引领作
用，有力督导战略实施、业务转型、能力建设取得新成效，公司
五年规划上半程取得良好进展，为高质量发展奠定了坚实基础。
二是推动公司治理机制合规有效运行。平稳有序完成董事会换届
和高管选聘。规范召集股东大会和董事会会议，深化党的领导与
公司治理有机融合。尽职履行信披义务，积极健全投关管理长效
机制。三是统筹资本管理与股权管理。修订资本管理办法，监督
资本规划实施，引导资源有效配置，定期评估资本充足情况，加
强集团并表管理，资本充足率维持在合理适度水平。进一步优化
股权管理，稳步实施权益变动，保持公司市值基本平稳。四是不
断提升风险内控管理。有效落实信用风险、市场风险、操作风险、
流动性风险、声誉风险、洗钱风险、风险隔离等风险防控主体责
任，督促深化全面风险管理体系，确保各类风险总体可控，主要
流动性监管指标运行稳健。认真履行合规管理职责，完善关联交
易信息化管理，持续深化案防合规、反洗钱、反欺诈等内部控制
领域治理成效，强化员工行为管理和违规问责，提升内外部审计
质效，积极履行数据治理职责，实现内控体系更加充分有效。五
是积极履行社会责任。紧跟政策导向，促进制造业、普惠、科创、
绿色、养老金融业务发展，助力乡村振兴，推进共富计划，加强
消保管理，为承担社会责任、履行经济建设使命贡献力量。
求，勤勉忠实、合规诚信、专业独立地履行职责。公司董事会认
真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，积极贯彻新发展理念，
有效履行重大决策职能，加强党建引领，推动战略实施，提升现
代公司治理体系能力，坚持依法合规和审慎经营宗旨，为公司转
型升级、实现高质量发展发挥了重要作用。经监事会审议，2023
年度被评价的全体董事履职评价结果均为称职。
  二、监事履职评价
  评价期内，全体监事忠实履行诚信义务，严格保守公司秘密，
遵照法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，依法合规履行
监督职责，持续推动和监督公司守法合规经营。未发现监事存在
泄漏公司商业秘密、利用其关联关系损害公司利益、利用职权谋
取非法利益等违反忠实义务、合规责任的行为。
  评价期内，全体监事不断提升履职先进性，将贯彻党的路线、
方针、政策与监事会监督工作相融合。监事长作为党委委员，在
监督过程中严格落实党组织决定，促进党委会与监事会之间的信
息沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。
  全体监事坚持高标准的职业道德准则，独立客观地行使监督
职能，推动监督公司公平对待股东并积极履行社会责任。三位外
部监事独立自主地履行职责，在监督过程中注重维护中小股东与
其他利益相关者合法权益，未发现其存在法律法规及《公司章程》
规定的不得或不适合继续担任外部监事的情形。
  评价期内，全体监事不断提升履职专业性，充分发挥聪明才
智，切实履行勤勉义务。一是积极参会议事。亲自出席期内全部
监事会及专业委员会会议，对职责范围内的 63 项议题进行充分
的研究讨论，客观、公正地发表意见，审慎、专业地提出建议，
严谨、恰当地行使表决权。专业委员会主任委员根据职责要求及
时召集主持委员会会议，组织协调委员会工作，对拟提交监事会
审议的相关事项发起审核并形成意见，有效提升了监事会的议事
监督效能。二是深入监督检查。一方面聚焦聚力重点监督，积极
参加资本管理、信用风险管理、反洗钱管理、数据治理、战略规
划执行情况等专题监督项目，从公司治理层面精准剖析问题根源，
提出监督意见。深入管理部门和一线机构开展实地调研，先后走
访深圳分行、合肥分行、宁波分行等省内外分行及“双三十”机构，
研究分析普遍问题和个性问题，肯定成绩，警示问题，提出建议，
促进机构战略实施和转型发展。另一方面持续深化日常监督，着
力对保障公司健康发展的关键管理活动以及董事会、高级管理层
及其成员的履职情况实施日常监督，并按年度对董事、高级管理
人员开展履职评价，促进董事会和高级管理层依法合规履职尽责。
三是持续加强自身建设。协同推动监事会顺利换届，积极参加公
司治理专题培训，主动与省内外城商行进行工作交流，持续夯实
履职基础，增强专业素质，提升履职水平。
监督实效进一步提升，监督重点进一步聚焦，监督方法持续创新，
各位监事按照法律法规、《公司章程》规定及监管要求，独立客
观地行使监督职能，忠实勤勉地履行监事义务，在完善公司治理，
推动公司持续健康发展等方面发挥了积极作用。经监事会审议，
  三、高级管理人员履职评价
  评价期内，高级管理层全体成员忠实履行诚信义务，遵循董
事会授权，在职权范围内依法合规履行经营管理职责，积极落实
国家经济金融政策和监管要求，自觉接受监管部门和监事会对其
履职情况的监督，维护公司、存款人和其他利益相关者的合法权
益。未发现高级管理人员存在泄露公司商业秘密、利用职务便利
谋取不正当利益等违反法律法规和《公司章程》规定的忠实义务
与合规责任的行为。
  评价期内，高级管理层全体成员不断提升履职先进性，坚持
以政治建设为统领，不断推进党建与业务发展融合。持续增强社
会责任担当，支持服务实体经济发展，助力共同富裕。坚持高标
准的职业道德准则，在法定权限和《公司章程》规定的权限内独
立、客观地履职，不存在因某种业务或个人关系产生利益冲突影
响履职，未发现高级管理人员因客户、股东等不当干预越权、违
规、违章办理业务。
  评价期内，高级管理层全体成员不断提升履职专业性，按照
授权在分管领域内谨慎、认真、勤勉履职。一是坚定战略实施，
推动实现董事会经营目标。坚定贯彻落实中央和省委、市委决策
部署，按照行党委、董事会确定的目标、方向和要求，稳步实施
“二二五五”战略规划，在“谋发展、稳增长、优结构、提质量”等
方面持续发力，较好地完成董事会各项经营目标任务，五年规划
上半程取得良好进展。二是强化风控管理，坚持依法合规经营。
切实履行全面风险管理实施责任，持续完善全面风险管理体系，
积极提升数字化风控水平，强化信用风险重点领域管控，优化流
动性风险和市场风险管理，重视并加强声誉风险管理，实现公司
资产质量持续优化，流动性、市场风险整体可控。坚持合规立行
的理念，充分重视内控合规体系的建设与完善，提升案件防控和
员工行为管理能力，完善反洗钱、反欺诈机制，夯实消费者权益
保护长效机制，守住不发生重大案件和风险事件底线。三是加强
管理支撑，实现重要领域能力建设提升。优化资源配置机制，完
善预算考核管理体系建设，持续提升资本管理效能，定期向董事
会报告资本充足率管理情况和内部资本充足评估报告，确保资本
与业务发展、风险水平相适应。积极推进数字化转型与智慧运营，
提升科技与运营支撑能力，深化数据治理与应用。
予的职责，恪尽职守，勤勉履职，积极维护公司、股东、员工以
及利益相关者合法权益，依法合规行使经营管理权。面对复杂多
变的外部环境带来的挑战，高级管理层坚持以习近平新时代中国
特色社会主义思想为指导，积极贯彻落实国家经济金融政策、监
管要求及董事会决策部署，科学准确研判形势，带领全行上下攻
坚克难、积极奋斗，在经营管理工作中取得良好成效，为战略规
划下半场行稳致远打下坚实基础。经监事会审议，2023 年度被
评价的全体高级管理人员履职评价结果均为称职。
  本报告已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。
                    杭州银行股份有限公司监事会
报告三：
          杭州银行股份有限公司
各位股东：
  根据原中国银保监会（现国家金融监督管理总局，以下简称
“金融监管总局”）《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
（以下简称“《办法》”）的规定，董事会应至少每年一次，对大
股东行为进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报。
为切实落实监管要求，公司对 2023 年度大股东行为进行了系统
地梳理与评估并形成评估报告，现报告如下：
  一、评估工作组织情况
  （一）评估对象
  按照《办法》规定，持有公司 10%以上股权的股东为公司大
股东。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。按照
上述规定，截至 2023 年末，公司大股东共 2 家。
股份 703,215,229 股，占公司普通股总股本的 11.86%。杭州市财
政局是杭州市政府主管全市财政工作的职能部门，是公司的发起
人股东之一。杭州市财政局为机关法人，统一社会信用代码
董事，其所持公司股份不存在出质、冻结等情形。
股总股本的 11.81%。红狮集团成立于 2004 年 3 月，注册资本人
民币 8 亿元，统一社会信用代码 91330781760169343Y，总部位
于浙江省兰溪市，法定代表人章小华。红狮集团拥有水泥和多晶
硅两大主业，2023 年末经审计并表资产总额 899.96 亿元，2023
年实现营业收入 395.76 亿元。红狮集团最终受益人为章小华先
生，向公司提名章小华先生担任董事。截至 2023 年末，红狮集
团质押公司股份 1,200 万股，占公司普通股总股本的 0.20%，另
有 29,152,918 股股份被冻结，占公司普通股总股本的 0.49%。
  （二）评估方法
题进行问询，由大股东盖章书面回复确认；
手段对主要股东反馈信息进行核查。
  （三）评估期限
  二、大股东评估情况
  （一）资质情况
  公司大股东在取得公司股权时，均已规范报经监管机构核准
股东资格，并积极配合公司及监管机构对资金来源进行了核查。
公司大股东均使用来源合法的自有资金（或财政资金）入股公司，
入股资金、入股程序合法合规。经大股东自查并书面确认不存在
被列为相关部门失信联合惩戒对象、严重逃废银行债务、提供虚
假材料或作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行为
负有重大责任、拒绝或阻碍监管机构依法实施监管、因违法违规
行为被金融监管部门或政府有关部门查处、造成恶劣影响等违规
情形。公司通过公开渠道查询，亦未发现大股东及其控股股东、
实际控制人存在上述违规情形。同时经梳理核查，公司大股东也
不存在违反《公司章程》相关规定的情形。
  截至 2023 年末，公司大股东及其关联方、一致行动人参股
其他商业银行情况如下表所示：
          大股东参股其他商业银行情况（截至 2023 年末）
序号     股东名称                  参股其他商业银行情况
               持有交通银行股份 56,312,993 股，持股比例 0.076%（未派驻
               董监高）
       红狮控股    2、控股子公司兰溪市汇鑫贸易有限公司持有浙江兰溪越商村
      集团有限公司   镇银行股份 4,900,000 股，持股比例 4.90%（未派驻董监高）
               业银行股份 14,979,092 股，持股比例 4.70%（未派驻董监高）
     公司大股东的杠杆水平适度，投资行为与自身资本规模、持
续出资能力、经营管理水平相适应。
于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》，确认解除各方一
致行动关系。目前，我行大股东投资入股商业银行数量均符合《商
业银行股权管理暂行办法》关于“两参一控”的监管要求，亦符合
主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过 20％的规定。
     （二）财务状况
     公司大股东中，杭州市财政局为杭州市政府下属主管财政工
作的职能部门。红狮集团为行业龙头企业，具有良好的社会声誉、
诚信记录和纳税记录，经营稳健，财务状况良好，最近 3 个会计
年度连续盈利，净资产达到全部资产的 30%，权益性投资余额不
超过净资产的 50%，符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》
对非金融企业参股商业银行的股东资质要求。
     （三）股权情况
管规定。公司大股东充分了解银行业的行业属性、风险特征、审
慎经营规则，以及大股东的权利和义务，能定期向公司报送关联
方信息，逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以
及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，股权结构、关联关
系、一致行动关系清晰，与公司不存在直接或间接交叉持股。未
发现大股东存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私
下协议等违法违规行为，亦不存在以所持公司股权为其自身或关
联方以外的债务提供担保的情形。
集团质押了其所持公司股份 1,200 万股，占其所持公司股份的
议案准确、完整地向公司董事会告知其所持股权的质押信息。另
外，2023 年红狮集团有 29,152,918 股股份被冻结，占其所持公
司股份的 4.16%。上述质押与冻结情况已在公司年报中披露。
积极维护公司股权结构的相对稳定。2020 年 4 月 23 日，公司非
公开发行 A 股股票 8 亿股在中国结算上海分公司办理登记、托
管及限售手续。杭州市财政局、红狮集团作为本次非公开发行 A
股股票的认购对象分别参与认购 116,116,000 股和 387,967,000 股。
根据《商业银行股权管理暂行办法》对银行主要股东持股锁定期
的规定，该部分股票自取得股权之日起锁定 5 年。
   在锁定期内公司大股东未通过二级市场减持公司股份。
   （四）关联交易情况
管机构关于关联交易的相关规定。2023 年，公司以股东大会批
准日常关联交易年度预计额度、董事会批准预计额度外新增授信
额度的形式，规范审议了与大股东及其关联方的关联交易。大股
东积极配合提供相关资料，公司按规定进行了报告和披露。2023
年末，公司大股东及其关联方在公司的合计授信余额为 9.80 亿
元（2023 年 2 月 8 日杭州市财政局等 8 家国有股东解除一致行
动关系后，上年度视同大股东管理的杭州余杭国有资本投资运营
集团有限公司等 7 家股东不再满足作为大股东的条件，相关授信
不在本报告统计范围内）。大股东集团项下每一关联方、大股东
关联集团的用信余额均符合银保监会的限额指标要求，公司亦不
存在通过购买大股东非公开发行债券而提供担保或资金的情形。
交易定价均根据一般商业原则，遵循市场公平交易的原则，按照
市场化方式确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，关
联交易定价依据公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司大股东亦不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉
长融资链条等方式规避关联交易审查，进行不当关联交易或利用
大股东地位获取不正当利益的情形。
  （五）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况
行法律法规、监管政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行
使大股东权利，通过董事会、股东大会合法、有效参与公司治理，
不存在大股东委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董
事和监事以外人员参加股东大会或大股东接受非关联方、一致行
动人的委托参加股东大会的情形。大股东支持公司把党的领导与
公司治理有机融合，支持公司建立独立健全、有效制衡的公司治
理结构，维护公司的独立运作，尊重董事会和管理层的经营决策，
不存在利用大股东地位损害公司和其他利益相关者合法权益的
情形，也不存在对公司进行不当干预或限制的情形。
  公司大股东审慎行使董事提名权，提名人选均已经监管机构
核准任职资格。2023 年度，公司大股东提名的董事均能基于专
业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护公司整体利益最大
化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责
任，不存在损害公司和其他利益相关者合法权益的情形，亦不存
在公司大股东及其所在企业集团的工作人员兼任公司高级管理
人员的情形。公司大股东能依法加强对其提名董事的履职监督。
定和《公司章程》的要求认真履行信息报送义务，与公司联系紧
密、沟通顺畅，能够及时、真实、准确、完整地向公司报告自身
经营情况、财务信息、股权结构、关联方等信息。
  公司大股东积极配合公司做好声誉风险管理，引导社会正向
舆论，维护公司品牌形象。未发现其利用公司名义进行不当宣传，
混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，放大非持牌金融
机构信用，谋取不当利益的情形。
  公司大股东支持公司多渠道、可持续补充资本，优化资本结
构，增强服务实体经济和抵御风险能力。公司提交的《资本管理
               、向特定对象发行 A 股股票方案以及利润
规划（2023-2025 年）》
分配方案等议案均获得大股东的一致支持，经董事会、股东大会
审议通过。
  公司大股东能够根据监管规定，就有关责任义务出具书面承
诺，并积极履行承诺事项，不存在出具虚假承诺或未履行承诺事
项的情形。同时公司大股东切实维护中小股东行使股东权利。
  （六）落实公司章程、遵守法律法规和监管规定等情况
和《公司章程》等对股东权利、义务的规定，能够配合监管部门
日常监管工作，认真执行有关监管要求，不存在拒绝或阻碍监管
部门实施监管措施的情形，不存在被纳入重大违法违规股东建议
公开名单、纳入股权管理不良记录的情形。
  三、评估结果
  综上，公司大股东杭州市财政局、红狮集团持股行为依法合
规，治理行为稳健有序，交易行为透明公允，责任义务履行到位。
大股东均能认真学习和执行监管机构的相关规定、政策，严格自
我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不存在利用大股
东地位损害公司和其他利益相关者合法权益的情形，大股东行为
较为规范。
  本报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
                   杭州银行股份有限公司董事会
报告四：
          杭州银行股份有限公司
各位股东：
强关联交易管理，依法合规开展关联交易。根据原中国银保监会
（现国家金融监督管理总局，以下简称“金融监管总局”）《银行
保险机构关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》
等监管政策的要求及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》
的规定，现将公司 2023 年度关联交易情况报告如下：
  一、2023 年关联交易管理情况
  （一）关联交易控制委员会履职情况
  公司董事会风险管理与关联交易控制委员会（以下简称“关
联交易控制委员会”）负责关联交易管理、审查和风险控制。2023
年，关联交易控制委员会共召开 3 次会议，委员会认真审查关联
交易专项报告、日常关联交易预计额度、重大关联交易事项，并
每季接受关联交易备案、对关联交易情况进行审阅。在上述关联
交易事项的审查和审阅过程中，关联交易控制委员会遵循诚实守
信和一般商业原则，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，
充分履行关联交易事前审查和事后监督职责，有效防范关联交易
风险，为董事会决策提供专业建议。董事会按照监管要求对关联
交易相关议题和事项进行审议，各位董事勤勉尽责，切实承担起
关联交易管理职责。审议关联交易议案时，关联董事回避表决，
独立董事均事前认可并客观公正地发表了独立意见。
  （二）关联交易管理系统建设情况
  结合最新监管要求和管理实际，2023 年，公司完成新一代
关联交易管理系统开发上线，关联交易管理系统与外部企业信息
查询平台、行内人力资源管理系统及相关业务系统对接，具备关
联方信息的系统自动抓取和 T+1 人工确认、关联交易数据的系统
采集与统计、关联交易额度管理与控制、重大关联交易的预警和
事前控制、关联交易限额指标的监测和提醒、关联交易公允性管
理、关联交易的信息披露提醒、监管报表的系统编制等功能，关
联方信息获取的及时性、便利性和关联交易数据抓取的准确度、
完整度得到提高，关联交易管理的信息化水平得到提升。
  （三）关联交易管理制度执行情况
司《关联交易管理办法》
          ，严格开展关联方及关联交易管理：
  一是持续完善关联方名单，夯实关联交易管理基础。2023
年，公司遵循金融监管总局、证监会、上交所等监管机构规定对
关联方进行分类管理与动态更新。①根据董监高换届、主要股东
变化等事项及时更新关联方名单，并每季提示主要股东更新关联
方信息，每季更新董监高、分行高级管理人员、核心决策人员及
其关联方信息，动态更新关联方名单。②通过关联交易管理系统
对接外部企业信息查询平台、行内人力资源管理系统，主动抓取
关联方信息，对已掌握的及疑似的关联方信息进行核实甄别、查
漏补缺，并在日常业务开展中识别关联关系变化，减少对关联方
报送信息的依赖，关联方名单管理更加主动、及时。
  二是规范履行关联交易审议、披露、报备报告程序。报告期，
公司根据不同监管规则区分不同监管口径的关联方和关联交易，
履行相应审批、披露与报备报告程序。①年初拟定 2023 年度日
常关联交易预计额度，提交关联交易控制委员会审查和董事会、
股东大会审议通过。期内相关关联方与我行发生的交易均严格控
制在预计额度内。②按金融监管总局规则，报告期公司与一家关
联方发生的一笔交易达到重大关联交易标准，因系认购该关联方
公开发行的债券，根据金融监管总局规则免予按照关联交易的方
式进行审议和披露；③公司以临时公告形式及时披露日常关联交
易预计额度等事项，并在年报、半年报和官网定期按交易类型分
类汇总披露关联交易信息；④公司每季向关联交易控制委员会报
备关联交易情况，每季向金融监管总局浙江监管局报告关联交易
情况，并每年向股东大会就关联交易情况做出专项报告。
  三是扎实开展关联交易信息监控、统计和报送工作。2023
年，公司设立关联交易专岗，利用关联交易管理系统，完善部门
联动管理机制，规范做好关联交易监控、统计和报送工作。①通
过关联交易管理系统，公司实现对授信类、存款类及部分服务类
关联交易数据的采集与统计；实现对授信类重大关联交易的预警
和事前控制、授信类关联交易监管限额指标的监测和提醒。②对
尚未对接关联交易管理系统的非授信类关联交易，公司强化部门
联动，董办牵头定期汇总、跟踪总行各部门、子公司报告非授信
类关联交易情况，做好非授信类关联交易监控和统计、分析工作。
③在统计分析的基础上，公司及时、准确地向金融监管总局报送
关联方档案、金融产品信息、按季报送《G15 最大十家关联方关
联交易情况表》
      、关联交易季报相关数据。
  二、2023 年关联方及关联交易情况
  （一）关联方认定情况
  公司根据金融监管总局、证券监督管理机构（包括证监会、
上交所）及《企业会计准则》对关联方的不同定义，分类识别与
确定关联方。截至 2023 年末，公司确认的各类关联法人共 945
户，关联自然人共 1,246 名，具体情况如下：
                表 1、关联方统计表
关联法人或其他组织：     数量（户）    关联自然人：             数量（名）
 其中：金融监管总局口径    809          其中：金融监管总局口径    1,149
        证监口径                  721                      证监口径                      254
        会计准则口径                664                      会计准则口径                    157
     全口径                      945                全口径                            1,246
      （二）关联交易情况
      公司与关联方发生的关联交易主要分为授信类与非授信类
关联交易，其中授信类关联交易包括贷款（含贸易融资）、票据
承兑与贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
保函、担保、贷款承诺，以及其他实质上由公司或公司发行的理
财产品承担信用风险的业务等；非授信类关联交易主要涉及数据
终端服务、房屋租赁、债券承销、资产托管、代理销售以及存款
等业务。
                 表2、关联法人信贷类关联交易                                          单位：人民币万元
                                                   按关联方口径划分的关联方业务余额
               全口径关联            利息及手
     业务品种                                         金融监管                        会计准
               方业务余额            续费收入                           证监口径
                                                  总局口径                        则口径
贷款             2,016,837.70     94,868.15        1,520,989.85 1,934,637.70 1,520,989.85
承兑汇票            100,599.51          930.16         99,399.05       100,599.50    99,399.05
保函               35,167.61          961.24         35,167.61        28,575.46    35,164.19
信用证             127,644.17          108.78          7,644.17       124,694.17     7,644.17
                 表3、关联法人资金类关联交易                                         单位：人民币万元
                                                   按关联方口径划分的关联方业务余额
                全口径关联
      业务品种                          利息收入           金融监管                   会计准
                方业务余额                                          证监口径
                                                   总局口径                   则口径
债券投资             286,161.00          8,392.29      173,987.99 286,161.00 173,987.99
非标准化债权投资         519,937.47         26,791.48        52,392.55     519,937.47    52,392.55
存放同业（清算资金）         1,308.24                  /        1,308.24       1,308.24     1,308.24
同业拆借                      -            18.56                   -            -            -
同业借出             130,000.00          2,113.68       130,000.00     130,000.00   130,000.00
同业存单              24,832.40            12.45                   -    24,832.40            -
注：上表中“-”表示报告期发生过该等类型的关联交易，但期末余额为零；“/”表示报告期产生利息收入近乎
为零。
                     表4、关联自然人关联交易                                        单位：人民币万元
                 全口径关联                             按关联方口径划分的关联方业务余额
      业务品种                          利息收入
                 方业务余额                             金融监管  证监口径  会计准
                                                  总局口径                                则口径
贷款                    14,616.08       483.73       13,984.80        14,146.55         13,515.28
信用卡透支                   161.65          4.22            161.65            12.05           12.05
注：以上授信类关联交易业务三表中，由于三类口径关联方名单存在交叉，全口径业务余额不等于三类口
径业务余额的简单加总。
     报告期，公司每一关联方、每一关联法人或其他组织所在集
团客户、全部关联方的授信额度均符合金融监管总局的限额指标
要求。截至 2023 年末，公司对单个关联方的最大用信余额、对
单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计最大用信余额
分别为 34.26 亿元、95.51 亿元，对全部关联方的合计用信余额
为 201.03 亿元，分别占公司 2023 年末资本净额的 2.45%、6.82%、
                                 。
                     表5、非授信类关联交易情况                                        单位：人民币万元
                                               按关联方口径划分业务发生额
项目           交易内容                 发生金额         金融监管                                       收付
                                                                 证监          会计准          方式
                                               总局口径              口径          则口径
数据    向关联方采购金融数据终端
终端    服务，向关联方支付终端服                 217.95           -            217.95           -       支出
服务         务费
房屋    向关联方租赁房产，向关联
租赁       方支付租赁费
      公司作为承销商，为关联方
债券
      承销发行短期融资券、中期                 638.72         539.67         626.75      554.41       收入
承销
       票据等，收取手续费用
托管
      为关联方提供资产托管服务                8,814.08     8,814.08          175.99     8,814.08      收入
服务
代理
      为关联方代理销售理财产品                47,303.81    47,303.81           -        47,303.81     收入
销售
                     表6、存款类和其他类型关联交易                                       单位：人民币万元
        存款类型                         存款余额                                 其他关联交易
       关联自然人                           6,649.18                                   /
注：1、上述关联交易集中度用信余额均以公司法人口径计算；2、用信余额为扣除了保证金存款以及质押
的银行存单和国债金额后的用信净额； 3、公司资本净额为公司法人口径上季末资本净额，2023 年末公司
资本净额为 1,401.24 亿元。
     关联法人            112,175.82                   /
      合计             118,825.00                   /
                                                 单位：元（外币）
      币种                           存款余额
      美元                          1,031,358.63
      港元                           29,991.05
      欧元                            7,243.65
      英镑                            3,359.74
注：存款类相关数据为截至报告期末，公司金融监管总局口径关联方的非活期存款余额。
   三、2023 年关联交易的定价公允性情况
   报告期，公司按照监管规定和公司相关制度要求规范开展关
联交易，与关联方交易的定价遵循一般商业原则，按照与关联方
交易类型的具体情况确定定价方法，并在交易协议中予以明确。
对授信类关联交易，公司根据有关授信定价管理办法，结合关联
方客户的评级、风险情况确定相应价格，全部授信类关联交易的
定价水平均执行公司业务管理和监管机构的一般规定。对非授信
类关联交易，公司主要参照同类交易的市场价格进行定价。
   公司与关联方发生的关联交易均属正常业务范围，以不优于
非关联方同类交易的条件进行，体现了关联交易价格及其他条件
的公允性，不存在利益输送及损害公司和股东利益的情形。
   四、2023 年关联交易的风险情况分析
   报告期，公司规范落实关联交易风险管理要求，每笔交易发
生前，总行相关业务和管理部门均充分履行事前调查和事中审查
审核职责，特别对授信类关联交易，公司实施授信后的跟踪管理，
进行季度监控和风险分类，并由风险管理部门每季度提取业务信
息，进行相应的风险分析。公司关联方授信业务整体质量良好，
截至报告期末，关联方授信业务中关注类授信 1 笔（金额 9.79
亿元），其他授信均为正常类，就交易数量、结构及质量而言对
公司正常经营不会产生重大影响。
  五、2024 年关联交易管理工作计划
事在关联交易管理方面的积极作用，强化管理层下设关联交易管
理办公室对制度执行的协调与督导。进一步细化、改进关联方及
关联交易管理流程，加强部门联动，持续完善关联交易管理机制，
着力提升关联交易管理精细化程度。进一步升级关联交易管理系
统，扩大关联交易采集范围、提升关联交易自动抓取比例、强化
关联交易定价管理，着力提升关联交易管理信息化水平。
  特此报告。
  本报告已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
                     杭州银行股份有限公司董事会

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