证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-031
浙江天台祥和实业股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六
次会议于 2024 年 6 月 18 日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2024 年 6 月
士召集并主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江天
台祥和实业股份有限公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，会议形成的决
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会对照上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公
司债券的相关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向不特定对象发
行可转换公司债券。公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公
司债券的具体方案：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交
易所主板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），
发行数量不超过 450.00 万张（含 450.00 万张），具体发行规模由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇中国人民银行公布的金融机构人民币
存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则由股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本息的事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的
票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发
行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）债券持有人的权利
有人会议并行使表决权；
转股的次日成为公司股东；
的可转债；
的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议及《募集说明书》的规定，通
过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的
相关权利；
规定的要求和程序提议更换债券受托管理人；
（2）债券持有人的义务
可转债的本金和利息；
由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终
止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生
效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
活动；
财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼
费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有
人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人
为其先行垫付；
的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发行重大不利
变化；
；
③公司发生分立、被吊销营业执照、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
开；
债券募集说明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议审议并作出
决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构
或人士。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 60,948.97 45,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督
管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中
国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换
公司债券的方案，公司编制了《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。
（四）审议通过《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有
关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《浙江天台祥和实业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。
（五）审议通过《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制
了《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券
等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司前
次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合会计师
事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《浙江天台祥和实业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》
（公告编号：2024-033）。
（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司即期回报摊薄的影响进
行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《浙江天台祥和实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》
（公告编号：
（八）审议通过《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结
合公司具体情况，公司制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（九）审议通过《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划>的议案》
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充
分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《浙江天台祥和实业
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
。
特此公告。
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