证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2024-062
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 13 日召
开的第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条
件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第三个解除限售期可解除限售条件已
经满足，本次符合解除限售条件的激励对象 133 人，合计解除限售的限制性股票
数量为 878,911 股，占公司总股本的 0.11%。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见。
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。
进行了审核。
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总股
本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记
日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成 2021 年 11 月 22
日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，其所
获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由 30.31
元/份调整为 20.07 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 15.07 元/股调整为
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关
于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销公司 2021
年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人业绩考核
为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性
股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进
行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销
公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职或个人
绩效考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/不可解除限售的股
票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由
于公司 2021 年股权激励计划中 7 名已获授限制性股票的原激励对象及 2022 年股
权激励计划中 3 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除
限售的 230,703 股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将
由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划及
票将由公司回购注销。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 7 名已
获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 43,373 股限
制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
了《关于回购注销 2021 年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票将由
公司回购注销。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产
经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充
分调动核心人员的积极性，公司对 2021 年激励计划中公司层面 2023 年度业绩考
核指标进行调整，并相应修订公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。
事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由 20.07 元/份调整为
议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期公司层
面业绩未达成暨注销部分股票期权的议案》，根据《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达
成，首次授予限制性股票的 149 名激励对象在第二个解除限售期未达到解除限售
条件的限制性股票数量为 832,424 股。因 7 名激励对象离职，其已获授但尚未解
除限售的 294,522 股限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票
将由公司回购注销处理。
第三十八次会议审议通过了《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权
的议案》。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年股权激
励计划授予股票期权的第一个行权期，1 名激励对象因个人原因自愿放弃行权，
该激励对象当期放弃行权的 3,749 份股票期权将由公司注销。
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中 5 名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的
一回购注销。
事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2023 年
度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规
定，公司决定对首次授予股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。
本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格由 16.642 元/份调整为 16.263 元/份，限制性股票的回购价格由 8.18 元/股调整
为 7.80 元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 4 名
已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 67,318 股
限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注
销。
事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议
案》。根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予
部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 90
名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 577,541 份，首次授予限制性
股票的 133 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
有不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票未来将由公司统一注销/回购注销。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，本激励计
划首次授予股票期权的行权价格由 51.83 元/份调整为 30.31 元/份，首次授予限制
性股票的授予价格由 25.92 元/股调整为 15.07 元/股。
年度利润分配预案>的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2022 年
的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，本激励计划首
次授予股票期权的行权价格由 30.31 元/份调整为 20.07 元/份，首次授予限制性股
票的回购价格由 15.07 元/股调整为 9.91 元/股。
年度利润分配预案>的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以截至 2023 年
第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议调整，本激励计划首
次授予股票期权的行权价格由 20.07 元/份调整为 16.64 元/份，首次授予限制性股
票的回购价格由 9.91 元/股调整为 8.18 元/股。
年度利润分配预案>的议案》。2024 年 4 月 29 日公司实施完成 2023 年度权益分
派：以公司当时总股本 765,744,029 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
经 2024 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第四十
五次会议调整，公司 2021 年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
元/股。
三、关于满足激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说
明
记完成日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日。根据
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予登记完成之
日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量 40%。
是否达到行权/解除限售
行权/解除限售条件
条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
足行权/解除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
形，满足行权/解除限售条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2020年扣除非经常性
损益后归属于上市公司股
长率不低于 110%。
东净利润并剔除本次及其
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
它股权激励计划股份支付
东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作
成本后的数值为
为计算依据。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 年扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东净利润
公司层面实际 R≥ 100%>R≥ 90%>R≥
完成率 R 100% 90% 80%
划股份支付成本后的数值
公司层面系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 为 545,633,346.70 元，增
润目标增长率 层面实际完成率
为 0.9。
象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面系数×个人行权/
激励对象个人当年实际行
解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。公司业绩考核
权/解除限售额度=0.9×
完成率低于 70%的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售 个人行权/解除限售比例
的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购 ×个人当年计划行权/解
注销，限制性股票的回购价格为授予价格加上金融机构 1 年期存 除限售额度，当期不可行
权/解除限售的股票期权/
款利息。
限制性股票将由公司注销
/回购注销。
象绩效考核为 A 或者之
上，满足全额行权/解除限
售条件；21 名股票期权激
核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/限制
励对象、18 名限制性股票
性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的 80%，
激励对象绩效考核为 B，
如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。
满足 80%行权/解除限售条
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不
件；1 名股票期权激励对
得行权，由公司注销。
象、7 名限制性股票激励对
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票均不
象绩效考核为 C，本期股
得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利
票期权/限制性股票不得
息回购注销。
行权/解除限售；1 名激励
对象已退休，董事会决定
其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件。
综上所述，公司认为公司 2021 年股权激励计划首次授予部分的股票期权与
限制性股票的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到
考核要求的 90 名激励对象在第三个行权期可行权股票数量为 577,541 份，占公
司总股本的比例为 0.08%；133 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限
制性股票为 878,911 股，占公司总股本的比例为 0.11%。
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
获授的限制 本次可解除 本期待回购 剩余尚未
姓名 职务 性股票数量 限售数量 注销数量 解除限售
（股） （股） （股） 数量（股）
许宁 董事、副总经理 176,868 63,673 7,075 0
陈仕江 副总经理 117,810 42,411 4,712 0
王红艳 财务总监 235,926 84,933 9,437 0
中层管理人员、核心技术（业务）人员 1,944,324 687,894 89,807 0
（130 人）
合计 2,474,928 878,911 111,031 0
注：（1）公司于 2021 年向 191 名激励对象授予限制性股票 211.293 万份，并于 2021
年 6 月 8 日完成登记。
（2）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注
销的数量及 2023 年度个人绩效考核为 C 的激励对象相关数量。
（3）公司分别于 2022 年、2023 年实施了权益分派，以资本公积金转增股本，上
表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
（4）许宁先生为公司董事及高级管理人员，陈仕江先生、王红艳女士为公司高级
管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。
五、预计本次股份解除限售后的股本结构变动表
本次解除限售前 本次解除限售后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 234,806,852 30.66% 233,927,941 30.55%
无限售条件股份 530,937,177 69.34% 531,816,088 69.45%
合计 765,744,029 100.00% 765,744,029 100.00%
注：上述股本结构不考虑高管人员自动锁定股份，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：
（一）本次解除限售/行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件、限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章
程》及《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权解除限售期可行权可解
除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二 О 二四年六月十九日
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