关于对深圳证券交易所
《关于对万方城镇投资发展股份有限公司 2023 年
年报问询函》的回复
关于对万方城镇投资发展股份有限公司
深圳证券交易所上市公司管理二部：
由万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“万方发展公司”)转发
贵所于 2024 年 5 月 20 日收到贵部下发的《关于对万方城镇投资发展股
份有限公司 2023 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2024〕第（182）
号）（以下简称“《问询函》”）本所已收悉，我们对问询函所提及的事
项进行了认真核查，现将问询函有关财务问题的核查情况回复如下：
问题一.关于导致审计报告被出具保留意见涉及的事项
“百奥公司”）的长期股权投资期末余额为 5,169.29 万元，2023 年度确
认投资收益-113.15 万元、资本公积 501.32 万元，未计提减值准备。年
审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司对百奥公司的
长期股权投资是否需要调整，导致长期股权投资的可收回性构成保留意
见涉及事项之一。此外，你公司对威海东巽生物科技有限公司（以下简称
“东巽生物”）长期股权投资期末余额为 1,095.00 万元，本期确认投资
收益-132.58 万元，未计提减值准备。
（1）请你公司分别结合百奥公司和东巽生物的所属行业发展趋势、
市场地位、竞争格局、主营业务开展状况、投资时间、持股比例、投资成
本、近三年主要财务数据、减值测试情况、减值测试主要参数及选取依据
等，说明报告期内对两家公司未计提减值准备的原因及合理性，是否符合
《企业会计准则》有关规定。
（2）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，
已执行的审计程序，无法判断长期股权投资可收回性的原因，并结合相关
事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见
或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否
符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
会计师回复：
（1）取得长期股权投资明细表，复核加计正确，并与总账数和明细
账合计数核对相符；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对相符;
（2）取得并审阅万方发展提供的百奥公司 2023 年度审计报告；
（3）检查 2023 年度万方发展的相关文件、资料，确认股权投资的股
权比例和持有时间，复核公司的核算方法是否正确，结合审计报告复核投
资收益计算的正确性、其他所有者权益变动；
（4）了解百奥公司 2023 年的经营经营情况、战略布局、股东出资等
情形判断长期股权投资是否存在减值迹象；
（5）工商查询百奥公司、亚东公司的工商信息查询，并向相关人员
了解情况。
截止 2023 年 12 月 31 日百奥公司的股东及认缴情况（取自天眼查）
股东名称 认缴额（注册资本） 持股比例
润田之光 6,900.00 45.3947%
万方发展 3,800.00 25%
宁波丽辛 3,200.00 21.0526%
华阳众创 1,300.00 8.5526%
合计 15,200.00 100%
经实施相关审计程序后了解到百奥公司除在 2021 年其与亚东安国公
司签订《股权转让框架协议》并向其支付 3,000 万元款项外，结合工商查
询确认截止报告日亚东股权转让事项没有进展，百奥公司 2021 年至今主
要经营收入为亚东安国公司代管门头沟厂区疫苗受托收入，且一直处于连
续亏损状态，截止报告日仍没有就亚东安国公司股权转让、疫苗研发成果
的收益分配签订书面协议，未发现百奥公司因疫苗研发成功可以享受到的
收益红利。万方发展提出百奥公司虽然处于连续亏损状态，考虑到上市公
司的资金周转、百奥公司疫苗上市周期长、短期可能没有收益等方面因素，
已和百奥意向股权并购方进行了初步洽谈，根据拟转让的百奥股权价格未
发现存在减值迹象。
万方发展提供了已经审计的百奥公司 2023 年 12 月 31 日的财务报表，
其中实收资本 6,955.3 万元、
资本公积 4,249.36 万元、
未分配利润-772.21
万元、所有者权益为为 10,392.72 万元。2022 年 9 月万方发展由于后续
资金投入问题，放弃了增资权丧失对百奥公司的控制，截止报告日，万方
发展没有再对百奥公司增加投资的计划。由于百奥公司连续亏损，万方发
展没有委托评估机构对百奥公司的长期股权投资进行评估，我们未能取得
期后上市公司转让百奥公司确定交易对价的审计证据，我们无法判断长期
股权投资不存在减值迹象以及其可收回性。
此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引—
—审计类第 1 号》的有关规定。
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛性的规定，广泛
性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影
响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些
要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露
相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
万方发展对百奥公司的长期股权投资可收回性，涉及的资产负债表项
目为长期股权投资，利润表项目为资产减值准备，不涉及现金流量表项目，
仅对财务报表特定要素、账户产生影响，且不触及万方发展退市指标、风
险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。因此，不满足“不限于对财务
报表的特定要素、 账户或项目产生影响”和“虽然仅对财务报表的特定
要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财
务报表的主要组成部分，不满足“当与披露相关时，产生的影响对财务报
表使用者理解财务报表至关重要”。
综上所述，我们通过获取的审计证据实施审计程序后做出职业判断，
上述事项仅影响财务报表的特定要素、报表科目，不足以说明其具有广泛
性，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告发表非无
保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第 1 号》有关规定，
我们出具保留意见是恰当的，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》
的有关规定，不存在以保留意见替代无法表示意见、否定意见的情形。
有限公司与与北京辉创思宇商贸有限公司（以下简称“辉创思宇”）签订
了债权转让协议，拟以 6,400 万元购买辉创思宇持有的对四川三洲川化
机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲川化核能”）的到期债权 8,010
万元，三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、自然人储某
某是该笔债权的保证人。截至报告期末，万方嘉汇已向辉创思宇完成支付
全部债权转让款 6,400 万元，本次交易已完成。年审会计师不能确认该项
债权投资是否可以为公司带来未来经济效益，无法判断购买该项债权的
商业合理性，并因此出具保留意见涉及事项。
（1）请你公司说明三洲川化核能债权资产评估过程，包括评估基准
日、评估方法、参数选取、评估过程、评估结果，并说明对可回收年限及
金额的判断情况、会计处理及合规性。
（2）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，
已执行的审计程序，无法判断公司购买该项债权的商业合理性的原因，并
结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代
否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨
慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
会计师回复：
（1）取得债权转让协议、尽调报告、评估报告、法院裁定书；
（2）检查会计凭证处理，核对原始凭证及银行对账单；
（3）访谈债权转让协议涉及的当事人、万方发展经办人员；
（4）取得审批流程截屏、会议纪要等与决策相关的支撑性文件；
（5）审计人员亲自到银行打印对账单核对，以了解债权出售方收到
现金后的资金使用用途，是否存在其他关联资金占用的情形。
断购买该项债权的商业合理性的原因。
向万方发展、通迪新材料访谈后我们认为，万方发展债权投资参与拍
卖，可以高价拍卖取得收益的可能性无法判断；法院流拍，可以取得房产
土地，和上海加宁、通迪新材料拟投资企业控制权的问题，具有不确定性。
结合万方发展的实际情况，我们实施审计程序后不能确认该项债权投资预
期是否可以为万方发展带来经济效益，因此无法判断购买该项债权的商业
合理性。
此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引—
—审计类第 1 号》的有关规定。
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛性的规定，广泛
性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影
响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些
要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露
相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
万方发展其他债权投资，涉及的资产负债表项目为其他债权投资，
结合评估报告判断该项投资不存在减值迹象，该事项仅对财务报表特定
要素、账户产生影响，且不影响万方发展退市指标、风险警示指标、盈
亏性质变化、持续经营等。因此，不满足不限于对财务报表的特定要
素、账户或项目产生影响”和“虽然仅对财务报表的特定要素、账户或
者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主
要组成部分，不满足“当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者
理解财务报表至关重要”。
综上所述，我们通过获取的审计证据实施审计程序后做出职业判
断，上述事项仅影响财务报表的特定要素，不足以说明其具有广泛性，
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告发表非无保
留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第 1 号》有关规定，
我们出具保留意见是恰当的，符合《监管规则适用指引——审计类第 1
号》的有关规定，不存在以保留意见替代无法表示意见、否定意见的情
形。
问题二.关于审计报告中与持续经营相关的重大不确定性涉及事项
展 有 限 公 司向吉 林九台农 村商业银 行股份有 限公司长 春分行作为牵
头行申请的贷款 4,300 万元于 2023 年 10 月 24 日到期后发生逾期。你公
司作为该笔贷款的担保方，在担保到期后未及时披露，吉林证监局于 2024
年4 月 29 日对你公司作出责令改正的行政监管措施。年审会计师认为短期
借款逾期未偿还构成与持续经营相关的重大不确定性事项。
限公司（ 以下简称“万方源”） 持股比例为 29.18%。吉林省长春市
中级人民法院做出《民事判决书》，判决万方源以其所持有的公司9,086
万股（占 公司 总 股本 的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台
农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违
约金。万方源未上诉，部分保证人提起了上诉，本案正在上诉审理过程
中。年审会计师认为实际控制人不稳定导致持续经营相关的重大不确
定性。
请年审会计师结合公司对问题 3、问题 4 的回复情况，说明相关
事项不属于导致非无保留意见事项的原因，是否存在以强调事项段替代
保留意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合
《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规 定。
会计师回复
（1）万方发展提供了 2024 年度经营计划，对其持续经营能力作出
初步评估；
（2）与万方发展进行沟通，确认其财务报表编制基础运用持续经
营假设的适当性，了解 2024 年的资金收支计划；
（3）财务报表已对持续经营能力存在重大不确定性作出充分披露；
（4）事项一涉及的债权方了解了其续约情况，判断其丕涉及到预
计负债的计提；
（5）强调事项段对财务报表不造成重大影响影响。
计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1
号》的有关规定。
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》持续经营存在重大
不确定性规定，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种
情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的相关事项。如果财务报表已按照持续经营假设编制，但
注册会计师认为财务报表运用持续经营假设是不恰当的，应当发表否定
意见；如果运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，注册会计
师应区分财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表
无保留意见。
我们通过获取的审计证据实施审计程序后做出职业判断，万方发
展已在财务报表对重大不确定性作出充分披露，且影响强调事项段的事
项不涉及对财务报表金额的调整，我们的审计意见客观谨慎，符合《监管
规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
问题三、2023 年年报其他事项
元、16,751.05 万元、2,761.81 万元，归属母公司股东的净利润分别为
利润为 283.42 万元、-4,455.13 万元、-368.55 万元。截至 2023 年末，
公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。
（1）报告期内，你公司营业收入扣除项目合计205.27万元。请你
公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的
关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是
否符合本所《上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》中“营业
收入扣除相关事项”的规定。
（2）请你公司结合行业发展、市场环境、行业景气度、主要客户
变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司持续经营能力是否存在
重大不确定性。
请年审会计师核查并发表明确意见
会计师回复：
（1）获取营业收入扣除明细表，复核万方发展2023年营业收入扣除
是否真实、合规、完整；
（2）结合万方发展行业特点、自身经营模式等因素，复核其营业收
入扣除是否完整；
（3）取得万方发展2024年度经营计划，与同行业可比公司情况进行
比较；
（4）根据2023年度审计情况，访谈万方发展管理层，2024年经营情
况是否符合公司战略布局，是否存在由于经营导致的持续经营能力存在
重大不确定性。
我们实施上述核查程序外，除审计报告事项披露导致万方持续经营
能力存在重大不确定性外，其他未发现由于经营导致的持续经营能力存
在重大不确定性。
司 （以下简称“铸鼎工大”）
自 然 人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡
签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，
公司以 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以 6,200 万元收购邢大伟、
王婷、沈亚平、王碧怡持有的 铸 鼎 工大合计 36.47%股权（增资前口径）
，
交 易完成后你公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，为铸鼎工大的第一
大股东。邢大伟、王婷、沈亚平承诺铸鼎工大在 2021 年、2022 年及 2023
年的净利润数分别不低于 2,300 万元、3,000 万元及 4 , 0 00 万元。
（1）请你公司说明铸鼎工大历年实际盈利金额，并结合2021 年和
成本等与 2021 年收购时发生的变化，与同行业可比公司比较，分别说
明铸鼎工大实际业绩与承诺业绩差异较大的原因 及 合 理 性 。
（2）请你公司结合与业绩承诺方签署的业绩补偿条款，说明业
绩承诺方历年需业绩补偿金额及具体计算过程。
（3）请你公司结合股权支付条款和违约条款，说明截至目前收购
铸鼎工大的款项支付情况，双方是否涉及违约情形，违约金额及计算过
程（如有）。
（4）2024年4月30日，你公司披露《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技
有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》，根据相关方案，业绩承诺方应向公
司支付业绩补偿金额扣减应付股权转让款及股权款延期支付违约金的差额，
金额为 368.69 万元。请你公司结合问题（2）和问题（3）回复及具体协
议条款，说明补偿金额的计算过程及合规性。
（5）请你公司说明截至回函日上述交易收到业绩补偿款的具体情
况，是否符合协议约定，如否，说明公司拟采取及已采取的应对措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复
（1）结合铸鼎工大营业收入、营业成本、应收账款审计程序，确认
铸鼎工大完成业绩与承诺业绩差异较大的原因 及 合理 性 ；
（2）检查相关协议、文件资料，对万方发展管理层、铸鼎工大业绩
承诺主要代表方邢大伟进行访谈，了解触及业绩补偿后双方的补偿方案以
及万方发展对铸鼎的控制是否发生变化；
（3）取得万方发展获取补偿金额的计算过程并重新计算，结合补偿
协议，核查万方发展支付股权款的金额，确认补偿金额的准确性；
（4）检查截止回函日是否收到业绩补偿款，是否符合协议约定，向
管理层了解如未按期收到补偿款的拟应对措施。
通过实施上述核查程序，我们认为万方发展业绩补偿款计算过程正确，
符合双方协议的约定；补偿协议约定补偿款在2024年6月30日前支付给万
方发展，截止回函日尙未收到补偿款，万方发展拟采取的应对措施适当。
商誉减值准备，本期计提商誉减值准备 1,456.41 万元； 因收购吉林万方
迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷 ”） 形成商誉 72.65 万
元 ，前期未计提商誉减值准备，本期全额 计提减值准备；因收购湖北九
耀精密科技有限公司（以下简称“九耀精密”） 湖北腾威机械设备有限
公司（以下简称“腾威机械 ”） 产生商誉期末余额分别为 2 41.96 万
元 、362.74 万 元，报告期内未计提减值准备。
（1）请你公司结合历年来铸鼎工大业务开展、经营业绩趋势、行
业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，说明铸鼎工大 商誉各期减值
测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（ 包括但不限
于预测期、收入增长率、费用率、利润率、 折 现 率等）的选取依据及合理
性、是否符合铸鼎工大实际经营情 况及行业发展趋势；并请说明前期
未计提商誉减值准备的原因及 合理性，本期商誉减值准备计提的原因
及充分性。
（2）请你公司分别结合万方迈捷、九耀精密和腾威机械三家公司
的收购情况、报告期内主要财务数据、减值测试情况，说明商誉减值计
提 的合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（1）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假
设的采用及减值计提金额的复核和审批；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊；
（3）复核管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的
假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现
率等的合理性；
（4）取得评估机构出具的评估报告，评价由管理层聘请的外部评
估机构的独立性、客观性、经验和资质;复核评估报告中商誉减值测试过
程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入毛
利率、经营费用及现金流折现率等的合理性;复核商誉减值测试结果的计
算是否准确；
（5）评价管理层对商誉减值测试结果在财务报表附注的披露是否
恰当；
（6）结合以前年度的商誉减值测试依据，和本期商誉减值测试依
据对比，复核是否存在重大差异以及差异的合理性。
实施上述核查程序后，我们认为万方发展公司 2022 年未计提商誉减
值准备存在合理性；2023 年度计提商誉减值准备充分适当，符合企业会
计准则相关规定。
你公司应收账款余额 4,693.94 万元，
坏账准备余额 347.40
万元，前五名应收账款客户对应金额为 2,663.25 万元，占总额的 56.73%。
（1）请你公司结合账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况
和相应同行业公司坏账计提情况等，说明截至回函日的应收账款回款情
况，坏账准备计提是否充分。
（2）请你公司说明应收账款前五大客户的基本情况，包括但不
限于交易内容、账龄、坏账计提比例、期后回款情况等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相
关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效
性；
（2）结合营业收入、货币资金审计程序，确认应收账款本期增加减
少的匹配性与合理性；
（3）计算应收账款周转率，应收账款周转天数等指标，并与万方发
展以前年度指标相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；
（4）对应收账款实施函证程序，对函证实施过程进行控制：回函内
容与被审计单位账面记录不一致的，分析不符原因，检查销售合同、发
运单等相关原始单据，调查被审计单位对于回函与账面记录之间差异的
解释是否合理，并检查支持凭证，针对未回函的账户实施替代审计程
序；
（5）了解本期信用政策，与上期相比较有无变化以及变化的合理
性，取得万方发展的坏账计提政策复核其预期信用损失率的适当性，检
查应收账款的账龄，重新计算坏账，确认坏账准备计提的准确性和充分
性；
（6）对合并范围内、关联方相关的应收账款，执行关联方及其交易
审计程序，核查其公允性；
（7）核查应收账款截止报告日的期后事项，检查其回款情况以及是
否存在退货等异常情形。
（8）检查应收账款的列报与披露是否恰当，在报表及附注中的有关
披露是否符合准则规定。
通过实施上述核查程序，我们认为万方发展期末财务报表应收账款
坏账金额计提充分，列报和披露符合企业会计准则相关规定。
万元，去年同期存货余额 20,610.71 万元。请你公司说明报告期末存货
余额大幅下降的原因及合理性，存货跌价准备计提的依据、方法，是否存
在减值计提不充分的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（1）评价、测试管理层与存货相关的关键内部控制设计的合理性和
运行的有效性；
（2）获取2023年度存货收发存明细表，分析期末余额与期初余额变
动的原因是否存在异常。
（3）制定存货监盘计划，实施监盘程序，确认期末存货的数量和质
量。从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对；
从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对。
（4）实施实质性分析程序，对存货周转天数、存货周转率进行分
析；
（5）核查原材料采购合同、出入库单、发票、付款等；检查制造费
用、生产成本、库存商品的出入库及物流信息资料，结合成本审计，确
认存货的真实性和计价准确性；
（6）对重要供应商实施访谈、函证程序，确认其交易额及期末应付
账款的完整性、准确性，结合工商信息分析供应商与其采购的匹配性；
（7）取得存货跌价测算表，复核其计算过程，重新测算存货的可变
现净值，确认存货期末计价的准确性；
（8）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰
当列报和披露。
经实施上述核查程序，我们认为万方发展由于在报告期内处置天源
子公司引起期末存货余额大幅下降具有合理性；万方发展存货跌价准备
计提的依据、方法适当，减值计提充分。
显示，因处置子公司导致关联方北京天源房地产开发有限公司（以下简称
“天源房地产”）
对你公司形成资金占用，2023 年累计发生额 4,743.22
万元，期末余额 4,595.11 万元。5 家子公司对你公司存在非经营性往来
款，涉及会计科目均为其他应收款，期末余额 2,122.75 万元。
（1）请你公司说明处置子公司股权的具体情况及已履行审议及披
露程序，并说明你公司与天源房地产的关联关系，截至目前日最高占用额，
截至回函日该笔款项的已回收金额、剩余金额。
（2）请你公司分别说明对 5 家子公司的持股比例，相关往来款
项的形成时间、账龄、偿付安排、是否及时履行审议程序及信息披露义
务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（1）获取万方发展已开立银行账户清单，并核对账户银行流水，关
注是否存在关联方资金占用、与万方发展不相关的资金往来等情况；
（2）结合货币资金审计，检查与关联方之间的资金收支凭证，关注
是否存在非经营性资金占用的情形；
（3）获取万方发展的征信报告，与账面情况核对，并结合网上公开
信息查询借款、担保等情况；
（4）检查相关协议、文件，向管理层访谈，检查相关审批流程，确
认非经营性资金占用的情形以及期后事项；
（5）审计人员亲自到银行打印对账单，审核天源公司期后回款的真
实性，确认截止报告日已收回资金占用款项；
（6）核查会计核算是否符合企业会计准则相关规定。
通过实施上述核查程序，我们认为万方发展除 2023 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表披露的非经营性资金占用外，不
存在其他未披露的关联方资金占用情形。
特此回复。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
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