北京市嘉源律师事务所
关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：五矿钨业集团有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的
法律意见书
编号：嘉源(2024)-02-045
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（简称本所）接受五矿钨业集团有限公司（简称五矿
钨业或收购人）的委托，担任五矿钨业的特聘专项法律顾问，并获授权就五矿钨
业及其一致行动人收购中钨高新材料股份有限公司（简称中钨高新或上市公司）
有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购管理
办法》）
、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核
查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律
意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本
次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
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在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发
表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据
和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权
发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为五矿钨业及其一致行动人五矿股份。本次收购前，五矿
钨业不持有上市公司股份；五矿股份持有上市公司 697,212,812 股股份，占上市
公司总股本的 49.89%，为上市公司的控股股东。
（一）五矿钨业
息如下：
名称 五矿钨业集团有限公司
成立时间 2018 年 9 月 26 日
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 王韬
注册资本 99850 万元人民币
统一社会信用代码 91110101MA01ETQM9R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2018 年 9 月 26 日至无固定期限
销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、
化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
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股权结构 五矿有色金属有限公司，持股比例 100%
截至本法律意见书出具之日，五矿钨业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据五矿钨业书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿钨
业不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，五矿钨业
依法存续。
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二）五矿股份
息如下：
名称 中国五矿股份有限公司
成立时间 2010 年 12 月 16 日
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 国文清
注册资本 2,906,924.29 万元人民币
统一社会信用代码 91110000717828462C
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营期限 2010 年 12 月 16 日至无固定期限
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工
程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信
托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；
经营范围 物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展
览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
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目的经营活动。
）
中国五矿集团有限公司，持股比例 87.5380%
湖南有色产业投资集团有限责任公司，持股比例 9.5001%
股权结构
国新发展投资管理有限公司，持股比例 2.1156%
中国五金制品有限公司，持股比例 0.8463%
根据五矿钨业提供的资料，中国五矿集团有限公司（简称中国五矿）持有五
矿股份集团有限公司 87.5380%的股份，为其控股股东、实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，五矿股份的登记状态为“开业”。根据五矿钨业书
面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，五矿股份不存在依据法
律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形，五矿股份依法存续。
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（三）五矿钨业与五矿股份之间的一致行动关系
五矿钨业为五矿股份的间接股东，双方具体股权关系如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
中国五矿集团有限公司
中国五矿股份有限公司
五矿有色金属控股有限公司
五矿钨业集团有限公司
《收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”因此，五矿钨业与五矿
股份为一致行动人。
综上，本所认为：
五矿钨业及其一致行动人五矿股份为依法存续的法人主体，不存在根据法律、
法规、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形
根据《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，本次收购主要方案如下：五矿钨业以其持有的
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.3563%股权认购上市公司新发行的 A 股股
票。
本次收购前，五矿钨业未持有中钨高新股份，其一致行动人五矿股份持有中
钨高新 697,212,812 股股份，持股比例为 49.89%；本次收购后，在不考虑募集配
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套资金对中钨高新股权结构影响的情况下，五矿钨业、五矿股份分别持有中钨高
新 673,005,553 股、697,212,812 股股份，持股比例分别为 32.20%、33.36%，五矿
钨业及其一致行动人五矿股份将合计持有中钨高新 1,370,218,365 股股份，合计
持股比例为 65.55%。具体如下：
本次收购前 本次收购后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
五矿钨业 —— —— 673,005,553 32.20%
五矿股份 697,212,812 49.89% 697,212,812 33.36%
五矿钨业及一致行
动人合计
其他股东 700,165,302 50.11% 720,010,051 34.45%
总股本 1,397,378,114 100.00% 2,090,228,416 100.00%
因此，本次收购前后，五矿钨业及其一致行动人持有上市公司股份超过 30%
且持股比例继续增加，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约”。
在本次收购中，五矿钨业已经作出承诺：“本公司在本次交易中认购的上市
公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕
全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让……”上市公司董事会已经
审议通过批准五矿钨业及其一致行动人就本次收购免于发出要约的议案，并将提
交上市公司股东大会审议。
综上，本所认为：
在上市公司股东大会批准收购人就本次收购免于发出要约的议案后，本次收
购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以据此免于以要约方
式增持中钨高新的股份。
三、本次收购履行的审批程序
（一）本次收购已履行的决策及审批程序
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则性同意；
事会第十八次（临时）会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履行了现阶段所需履行的
法律程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据五矿钨业提供的资料及书面确认并经本所律师核查，收购人具备实施本
次收购并免于发出要约的主体资格；在本次收购通过本法律意见书之“三、本次
收购履行的审批程序”之“（二）本次收购尚需履行的审批程序”后，本次收购
的实施不存在实质性法律障碍。
综上，本所认为：
在本次收购通过本法律意见书之“三、本次收购履行的审批程序”之“（二）
本次收购尚需履行的审批程序”后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
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五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的
要求履行后续信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》
的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据五矿钨业的书面确认，在上市公司就本次收购申请停牌日前 6 个月至
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》披露之前一日，五矿钨业及五矿股份不存在买卖上市
公司股票的行为。如中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的收购人买
卖上市公司股票查询情况与前述自查报告不一致的，应当以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司查询情况为准。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
法律、法规、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以据此免于以要
约方式增持中钨高新的股份。
本次收购尚需履行的审批程序”后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
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办法》的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于五矿钨业集团有限公司及其一致
行动人免于发出要约的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：文梁娟
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