中钨高新材料股份有限公司董事会
关于填补被摊薄即期回报相关措施及承诺事项的说明
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公
司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，
公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施说明如下：
一、本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据公司 2023 年经审计财务数据以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中钨高新材料股份有限公司审阅报告》
（天职业字[2024]32133 号），本次交
易完成前后，公司每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.10 0.35 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.10 0.35 0.40
根据备考审阅报告显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市
公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导
致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来
上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
二、公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司将采取以下措施，积极防范
本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，公司
确认并承诺如下：
“1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能
力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的
产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产
质量、增强股东回报；
成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常
运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控
制柿竹园公司经营和管控风险；
规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
他方式损害上市公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司控股股东中国五矿股份有限公司、实际控制人中国五矿集团有限公司
承诺如下：
“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不会侵占上市公司利益；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
特此说明。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年六月十八日
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