证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-0xx
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议于 2024 年 6 月 17 日（星期一）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召
开。会议通知及会议资料已于 2024 年 6 月 12 日通过电子邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中 3 人以通讯方式出席本
次会议。
会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席本次会议。会
议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.28-0.22）=7.06 元
/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象与公司已解除劳动关
系，不再具备激励资格。根据《激励计划（草案）》相关规定，现决定对上述 2 名
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
（三）审议《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股
东大会授权有效期的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）尚在进行中，根
据公司本次发行的安排，确保本次发行的顺利推进，依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权
有效期，自原有效期届满之日起再延长 12 个月，即延长至 2025 年 7 月 7 日
止。
除延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次发
行方案和股东大会授权的其他内容保持不变。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《五洲特种纸业集团股份有限公司关于延长公司向特定对象发行股票的股东大
会决议有效期及股东大会授权有效期的公告》（公告编号：2024-055）。
（四）审议通过《关于制定<外汇衍生品业务管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司外汇衍生品业务管理制度》。
（五）审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》
同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，在任一时点
的交易金额不超过 30,000 万元人民币（或其他等值外币）。交易期限自公司 2024
年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可循环使用。
独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易是为了规避外汇市场的风险，防范
汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展及日常经营需要，有利于提
高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司的财务稳健性。公司编制的《开展外
汇衍生品交易的可行性分析报告》，论证了公司开展外汇衍生品交易业务的可行
性和必要性。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司制定《外汇衍生品业务管理制度》，明确了审批权限、专业管理、风险控制
等内部控制程序，对公司控制外汇衍生品交易风险起到了保障的作用。公司亦对
外汇衍生品交易业务的开展做出了明确规定，不存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：
（七）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的公告》（公告编号：2024-057）。
（八）审议《关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金或自筹资金 2,650 万元收购九江诚宇物流有限公司 100%
股权。
本议案已经公司第三届战略委员会第一次会议以 1 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议，关联委员赵磊、赵晨佳回避表决。表决人数不足全体委员会人数的一
半，故将此议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议以 3 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过。经审核，独立董事发表如下书面意见：通过对本次收购
九江诚宇物流有限公司 100%股权的事项进行全面、客观的了解，认为本次关联
交易有助于加快推进码头建设工作，优化公司的物流成本，提升公司综合实力，
减少日后与关联方的日常关联交易。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的情形。一致同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲回避表决此议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于收购九江诚宇物流有限公司 100%股权暨关联
交易的公告》（公告编号：2024-058）。
（九）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2024-059）。
特此公告。
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