广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
调整及授予相关事项的
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/德赛 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/广日股份 指 广州广日股份有限公司
薪酬委员会 指 广州广日股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股东大会 指 广州广日股份有限公司股东大会
董事会 指 广州广日股份有限公司董事会
监事会 指 广州广日股份有限公司监事会
公司章程 指 广州广日股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
《工作通知》 指
通知》 （国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 （国资考分〔2020〕
《工作指引》 指
本激励计划/本计划/本次激励
指 广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
计划/股权激励计划
《激励计划》 指 《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》
广日股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
激励对象按照本次激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的广日股份股票
按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干
广日股份向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日/授权
授予日/授权日 指
日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
有效期 指 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
广日股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
广日股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
II
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
本所为本次激励计划出具的《关于广州广日股份有限公司 2023 年股
法律意见书 指
票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
III
广东南国德赛律师事务所
关于广州广日股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
致：广州广日股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州广日股份有限公司的委托，根据广日股份与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派黄永新律师、李慧律师担任广州广日股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划相关工作，并根据
《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性
法律文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广
日股份提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次激励计划调整及授
予相关事宜出具本法律意见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、
资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关
会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论
的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默
示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随同其他申请材
料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任
何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，
关联董事朱益霞先生、陆加贵先生回避表决。
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议
案》等相关议案，监事会对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。
性股票激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：临 2024-015），公司已收到
广州工业投资控股集团有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同
意广日股份股权激励计划的批复》(穗国资函〔2024〕133号)，广州市国资委原则同意《广
州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。
与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，监事会认为：
除31人不符合公司设定的激励对象条件外，本次列入本激励计划的其他激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告了对激励计划的内
幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月(即2023年6月27日至2023年12月27
日)买卖公司股票的情况进行了自查。经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，
公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买
卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广
州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，批准公
司本次激励计划。
议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划调整及授予相关事项，并同意
将议案提交董事会审议。
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》等议案，同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象人数
由原不超过 347 人调减至 297 人，股票期权行权价格由 7.40 元/份调整为 6.86 元/份，限
制性股票授予价格由 4.44 元/股调整为 3.90 元/股；董事会认为本激励计划的授予条件已
经成就，同意确定以 2024 年 06 月 14 日为授权/授予日，向符合授予条件的 297 名激励对
象（调整后）授予 1,160.55 万份股票期权，行权价格为 6.86 元/份（调整后）；授予 1,418.45
万股限制性股票，授予价格为 3.90 元/股（调整后）。关联董事朱益霞先生、陆加贵先生
回避表决。
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》等议案，同意公司对本激励计划授予激励对象名单、行权/授予价格进行调
整；同意确定以2024年6月14日为授权/授予日，向符合授予条件的297名激励对象（调整
后）授予1,160.55万份股票期权，行权价格为6.86元/份（调整后）；授予1,418.45万股限
制性股票，授予价格为3.90元/股（调整后）。
权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授权、授予日）》，同意本激励计
划首次授予激励对象名单，同意以2024年6月14日作为股票期权与限制性股票的授权日/授
予日，向符合条件的297名激励对象授予权益2,579.00万份（股），其中股票期权1,160.55
万份，行权价格6.86元/份；限制性股票1,418.45万股，授予价格3.90元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及其调整
与授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《试行办法》及《激励计
划》的相关规定。
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对公
司本次激励计划进行管理和调整。
十六次会议审议通过的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，本次激励计划的激励对象名单调整如下：
年 5 月 22 日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，公司监事会结合公
示情况及公司对本激励计划拟激励对象名单人员的核查情况，对不符合公司设定的激励对
象条件的人员进行了调减，共调减拟激励对象 31 人，调减后公司本激励计划拟激励对象
人数由原不超过 347 人调减至不超过 316 人。
鉴于 19 名激励对象因个人原因放弃了拟获授权益，本激励计划拟激励对象由 316 人
调整至 297 人，授予权益数量不变。本次调整后的拟激励对象均符合经公司 2024 年第一
次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计
划进行管理和调整。
预案》，并于 2024 年 6 月 7 日披露《广州广日股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公
告》，公司 2023 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登
记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计
划做相应的调整。
议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公
司对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整，具体调整如下：
（一） 股票期权行权价格调整
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派
息时股票期权行权价格调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
根据以上调整规则，本次股票期权调整后的行权价格为 7.40-0.54=6.86（元/份）。
（二）限制性股票授予价格调整
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登
记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息时限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
根据以上调整规则，本次限制性股票调整后的授予价格为 4.44-0.54=3.90（元/股）。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
本激励计划相关内容一致。
本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计划的调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，本激励
计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予
股票期权和限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定以 2024 年 06 月 14 日为股
票期权的授权日及限制性股票的授予日。
经核查，公司董事会确定的本次激励计划的授权/授予日是交易日。
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，
董事会同意确定以2024年06月14日为授权/授予日，向符合授予条件的297名激励对象（调
整后）授予1,160.55万份股票期权，行权价格为6.86元/份（调整后）；授予1,418.45万股
限制性股票，授予价格为3.90元/股（调整后）。
对股票期权与限制性股票的授予条件进行了规定。2024年6月14日公司第九届董事会第二
十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司
本激励计划的授予条件已经成就。
案)》，本次股票期权授权条件及限制性股票的授予条件及实际情况如下：
序号 《激励计划》规定的授予条件 实际情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 激励对象均未发生前述任
适当人选； 一情形。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
○
○
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公
司造成损失的。
本所律师认为，公司本次激励计划的授权日/授予日及其确定过程，授予数量及授予
对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，授予条件
已经满足。
施履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的实施
进展，公司尚需按照相关法律、法规及《激励计划》的规定，继续严格履行相应信息披露
义务。
第三节 结 论
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要
的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日/授予日及其确定过程、授予数量、授
予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次激励计划的实
施进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州广日股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负 责 人：
( 钟 国 才 )
经办律师：
( 黄 永 新 )
经办律师：
( 李 慧 )
签署日期：二〇二四年六月十四日
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