华林证券股份有限公司
关于海程邦达供应链管理股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为海程邦达
供应链管理股份有限公司（以下简称“海程邦达”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对海程邦达 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事
项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集
中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 22.00 元/股（含），
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购的股份
将用于后续实施股权激励或员工持股计划。因公司实施 2022 年年度权益分派，
自 2023 年 7 月 13 日起，公司股份回购价格上限由不超过人民币 22.00 元/股（含）
调整为不超过人民币 21.52 元/股（含）。截至 2023 年 12 月 12 日，回购期限届
满，公司通过集中竞价交易方式共计回购股份 3,309,400 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至 2024 年 6
月 3 日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量 3,309,400 股不参与本次权
益分派。
基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配
的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
公司于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，公
司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金
红利分配，不进行资本公积转增股本等其他形式的分配方案，公司流通股股份变
动比例 0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）
截至本申请日（2024 年 6 月 3 日），公司总股本为 205,235,237 股，扣除公
司回购专用账户上的回购股份 3,309,400 股，本次实际参与分配的股本数为
/股为前收盘价。
（1）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（201,925,837×0.20）÷205,235,237=0.1968 元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=13.80-0.1968=13.6032 元/股
（2）实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=13.80-0.20=13.60 元/股
（3）除权除息参考价格影响
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参
考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息
参考价格=|13.60-13.6032|÷13.60≈0.02%。
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为
较小。
五、保荐机构核查意见
?经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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