上海君澜律师事务所
关于
《深圳证券交易所关于对佛山遥望科技股份有限公司
之
专项法律意见书
二〇二四年六月
上海君澜律师事务所 专项法律意见书
上海君澜律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对佛山遥望科技股份有限公司 2023
年年报的问询函》所涉相关事项之专项法律意见书
致：佛山遥望科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科
技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所上市公司管理一
部于 2024 年 5 月 26 日下发的“公司部年报问询函〔2024〕第 276 号”《关于
对佛山遥望科技股份有限公司 2023 年年报的问询函》（以下简称“《年报问询
函》”）中的要求，本所律师依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（以下简称“《会计准则 36 号》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定就《年报问询函》中所涉相关事项进行核查并出具本专项法律意见书。
对本专项法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到遥望科技如下承诺：遥望科技向本所提供的与本专项法
律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或
原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就《年报问询函》中所列的相关事项发表意见，而不对所涉
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及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师在本专项法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本专项法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《年报问询函》之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
《年报问询函》问题 8：2024 年 4 月 30 日，你公司披露的《佛山遥望科技
股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明》（以下简称
《资金占用专项说明》）显示，你公司其他关联方及其附属企业杭州宏臻、杭
州遥羽网络科技有限公司（杭州遥羽）、杭州闪亮时刻网络科技有限公司（以
下简称“杭州闪亮时刻”）、杭州沄尚电子商务有限公司（“杭州沄尚”）报
告期末存在非经营性占用你公司资金的情况，占用余额分别为 3,250.47 万元、
业管理有限公司（以下简称“云南兆隆”）的财务资助 2,290 万元，报告期期
末已附带利息向其返还 2,297.71 万元。2024 年 5 月 15 日，你公司披露《关于<
佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>
的更正公告》（以下简称《更正公告》），称杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公
司的非经营性资金占用存在商业实质，不属于严格意义上的非经营性资金占用。
请你公司：
（1）结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关系、
实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占用认
定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对前述
四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。
（2）详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司资
金非经营性占用的具体性质以及形成原因，是否构成《深圳证券交易所上市公
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司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第
六章第一节项下的“提供财务资助”，你公司是否履行了对外财务资助的审议
及披露程序。
（3）说明《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与你公司的资金
往来构成非经营性资金占用的原因及合理性。
（4）说明你公司 2023 年接受控股股东财务资助是否履行关联交易的审议
及披露程序。
请你公司会计师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关系、
实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占用认
定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对前述
四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。
（一）企业基本情况及关联关系认定依据
《会计准则 36 号》第四条规定，“下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者
个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人
投资者。
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（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关
键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投
资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可
能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
（1）杭州宏臻商业有限公司的基本情况及认定
根据杭州市临平区市场监督管理局于 2024 年 1 月 8 日核发的《营业执照》
及本所律师在国家企业信用信息公示系统（以下简称“企信网”）的查询结果，
杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）的基本情况如下：
公司名称： 杭州宏臻商业有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2GNM1P14
住所： 浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾路 555-15 号 1 幢 2 层 202-2
法定代表人： 张驰
注册资本： 3,333.00 万元人民币
企业类型： 其他有限责任公司
一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零
售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具
经营范围：
卫具及日用杂品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰
零售；箱包销售；社会经济咨询服务；商务代理代办服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限： 2019 年 7 月 10 日至长期
根据本所律师在企信网的查询结果，截至本尽调报告出具之日，杭州宏臻
的股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 3,333.00 100.00%
杭州宏臻的股权结构较分散，公司持有杭州宏臻 40.05%的股权，为杭州宏
臻第二大股东，与第一大股东持股比例仅差 9.01%，两者均无法对杭州宏臻实
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现控制，杭州宏臻为无控股股东及无实际控制人的状态，但公司能对杭州宏臻
施加重大影响，依据《会计准则 36 号》第四条之规定，“下列各方构成企业的
关联方：……（五）对该企业施加重大影响的投资方。……”，杭州宏臻为公
司关联方。
（2）杭州遥羽网络科技有限公司的基本情况及认定
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日核发的《营业执照》
及本所律师在企信网的查询结果，杭州遥羽网络科技有限公司（以下简称“杭
州遥羽”）的基本情况如下：
公司名称： 杭州遥羽网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2GKWCE2P
住所： 浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心 1 幢 2004-4 室
法定代表人： 章硕雷
注册资本： 100.00 万元人民币
企业类型： 其他有限责任公司
一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
子产品销售；信息系统集成服务；文化娱乐经纪人服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠
物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电
子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办
公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺
用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装
服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原
料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家
用电器销售；日用家电零售；金银制品销售；食品销售（仅销售
预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；网络与
经营范围：
信息安全软件开发；图文设计制作；日用口罩（非医用）销售；
厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销
售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品（预包
装）销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方
乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；广
告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零
售；出版物批发；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一
类增值电信业务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限： 2019 年 3 月 19 日至长期
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根据本所律师在企信网的查询结果，截至本尽调报告出具之日，杭州遥羽
的股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
杭州创享共盈管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 100.00 100.00%
公司持有杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）99.8999%
的股权，公司可通过控股子公司杭州遥望间接控制杭州遥羽 40%的股权。杭州
遥羽股权结构较简单，杭州创享共盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“杭州创享”）持股 60%，公司控制剩余 40%的股权。根据企信网查询得知，
杭州创享有两名合伙人，章硕雷持有 51%份额且担任执行事务合伙人，习国泰
持有剩余 49%的份额。因此，杭州创享为杭州遥羽的控股股东，章硕雷为杭州
遥羽的实际控制人。虽然，第一大股东杭州创享能实现对杭州遥羽的控制，但
公司对杭州遥羽的重要事项也能实现影响（重要事项须经代表三分之二以上表
决权的股东通过）。因此，公司能对杭州遥羽施加重大影响，依据《会计准则
加重大影响的投资方。……”，杭州遥羽为公司关联方。
（3）杭州闪亮时刻网络科技有限公司的基本情况及认定
根据杭州市余杭区市场监督管理局于 2022 年 6 月 15 日核发的《营业执照》
及本所律师在企信网的查询结果，杭州闪亮时刻网络科技有限公司（以下简称
“杭州闪亮时刻”）的基本情况如下：
公司名称： 杭州闪亮时刻网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MABPPECK4N
住所： 浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心 1 幢 2003-4 室
法定代表人： 贾珊
注册资本： 100.00 万元人民币
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；电子
产品销售；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可
经营范围： 的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用
品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用
品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品
销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；
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日用 百货销售 ；工艺美 术品及收藏 品零售（ 象牙及其制 品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首
饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批
发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销
售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日
用家电零售；金银制品销售；网络与信息安全软件开发；图文设
计制作；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；
厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；货物进出口；进出口代
理；技术进出口；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；食
品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼
儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；广告发布(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；互联
网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；在线
数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；出版物互联网销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限： 2022 年 6 月 15 日至长期
根据本所律师在企信网的查询结果，截至本尽调报告出具之日，杭州闪亮
时刻的股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
公司持有杭州遥望 99.8999%的股权，公司可通过控股子公司杭州遥望间接
控制杭州闪亮时刻 35%的股权。杭州闪亮时刻股权结构较简单，第一大股东贾
珊持股 65%，公司控制剩余 35%的股权。因此，贾珊为杭州闪亮时刻的控股股
东及实际控制人。虽然，第一大股东贾珊能实现对杭州闪亮时刻的控制，但公
司对杭州闪亮时刻的重要事项也能实现影响（重要事项须经代表三分之二以上
表决权的股东通过）。因此，公司能对杭州闪亮时刻施加重大影响，依据《会
计准则 36 号》第四条之规定，“下列各方构成企业的关联方：……（五）对该
企业施加重大影响的投资方。……”，杭州闪亮时刻为公司关联方。
（4）杭州沄尚电子商务有限公司的基本情况及认定
根据杭州市萧山区市场监督管理局于 2024 年 4 月 29 日核发的《营业执照》
及本所律师在企信网的查询结果，杭州沄尚电子商务有限公司（以下简称“杭
州沄尚”）的基本情况如下：
上海君澜律师事务所 专项法律意见书
公司名称： 杭州沄尚电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330109MA7BH5YP7M
住所： 浙江省杭州市萧山区闻堰街道隐龙湾 1 幢 3 单元 2201 室
法定代表人： 李德武
注册资本： 55.555556 万元人民币
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；服装服饰零售；服装辅料销售；服装服饰批发；可穿戴智
经营范围： 能设备销售；产业用纺织制成品销售；化妆品零售；化妆品批
发；销售代理；箱包销售；鞋帽批发；鞋帽零售；商标代理；网
络技术服务；信息技术咨询服务；品牌管理；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限： 2021 年 10 月 14 日至长期
根据本所律师在企信网的查询结果，截至本尽调报告出具之日，杭州沄尚
的股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 55.555556 100.00%
杭州沄尚股权结构较为简单，公司控股子公司杭州遥望持有浙江游菜花网
络科技有限公司（以下简称“杭州游菜花”）100%的股权，公司通过间接持股
的方式能控制杭州沄尚 10%的股权，杭州沄尚第一大股东杭州诚宸企业管理咨
询有限公司（以下简称“杭州诚宸”）持有 70%股权，剩余另外一个股东持有
持有杭州诚宸 50%的股权，均不能对杭州诚宸实现控制。因此，杭州诚宸为杭
州沄尚的控股股东，杭州沄尚无实际控制人。杭州诚宸企业管理咨询有限公司
能对杭州沄尚实现控制，杭州沄尚为公司与其他合作方共同设立的联营企业。
公 司 依 据 《 会 计 准 则 36 号 》 第 四 条之 规 定 ， “ 下列 各 方 构 成 企业 的 关 联
方：……（七）该企业的联营企业。……”。因此，公司认定杭州沄尚为公司
关联方。
本所律师认为，公司对前述四家公司关联关系的认定是符合《会计准则 36
号》的规定，是审慎的、准确的。
（二）认定为其他关联方及其附属企业对公司的资金占用的理由依据
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结合本专项法律意见书前文论述，公司依据《会计准则 36 号》的规定，认
定前述四家企业均为公司的关联方。因此，公司于 2024 年 4 月 30 日将前述四
家对公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对公司的资金占
用。
综上，本所律师认为，根据《会计准则 36 号》的规定，公司基于谨慎性原
则将上述四家企业认定为关联方。因此，公司于 2024 年 4 月 30 日将前述四家
对公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对公司的资金占用，
公司对前述四家公司关联关系的认定是符合《会计准则 36 号》的规定，是审慎
的、准确的。
二、详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司资
金非经营性占用的具体性质以及形成原因，是否构成《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第
六章第一节项下的“提供财务资助”，你公司是否履行了对外财务资助的审议
及披露程序。
（一）非经营性资金占用的性质及形成原因
代管鞋类存货相关的代销清单并与公司结算相关货款。经过与杭州宏臻的反复
核对及沟通，杭州宏臻确认其未及时与公司结算该部分存货对应的货款。公司
经与杭州宏臻核对确认，杭州宏臻在 2021 年和 2022 年期间遗漏提供部分代销
存货的代销清单，涉及女鞋商品 633,258 双，总计不含税货值 94,107,460.17 元，
造成代销商品款项未能及时结算。
针对以上情况，为最大限度维护公司全体股东的利益，经公司与杭州宏臻
结合双方原合作协议条款进行协商，杭州宏臻同意就上述未及时提供代销清单
造成未结转差额按货品含税原值 106,341,429.99 元向公司进行补偿，加之由此
产生的品牌使用费 5,317,071.50 元（106,341,429.99*5%）。杭州宏臻合计需向
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公司补偿 111,658,501.49 元。双方于 2023 年 4 月 17 日签署《未及时提供代销数
据差额补偿协议》，约定杭州宏臻于 2023 年 4 月至 2023 年 6 月 30 日内向公司
清偿上述款项。基于自身经营原因，截止 2023 年 12 月 31 日，杭州宏臻尚有
杭州遥羽原为杭州遥望的控股子公司，期间杭州遥望对杭州遥羽有业务投
入，账面以往来款形式体现，杭州遥羽主营直播电商业务（淘客联盟）业务，
由控制转为重大影响。2021 年至 2023 年期间杭州遥羽已通过业务开展归还部分
款项，截至 2023 年 12 月 31 日，杭州遥望对杭州遥羽的其他应收款余额为
播电商业务的内部业务款形成。后续杭州遥羽将继续通过业务盈利及与杭州遥
望继续开展业务来归还剩余款项。根据杭州遥羽出具的《还款计划》，剩余款
项预计将在 2024 年内归还。
杭州闪亮时刻主要从事主播孵化和艺人矩阵号直播相关业务，因开展业务
合作需要，杭州遥望于 2023 年 11 月向其支付合作款项 30 万元，2024 年一季度
杭州闪亮时刻已与公司就主播服务业务进行结算，结算金额超过 30 万元，上述
业务合作款已全部消耗。
杭州沄尚与公司孙公司杭州游菜花于 2022 年 5 月签署独家合作协议，对其
被授权的马克华菲品牌服装进行供应链合作，合作期自 2022 年 4 月 1 日至 2027
年 3 月 31 日。之后，杭州游菜花投资 1,000 万元用于合作项目，该项目合作为
服装供应链的合作，后因发现该项目资产较重，利润的表现形式更多集中在存
货资产上，现金分配能力不足，但基于杭州沄尚在服装供应链领域有多年经验
和较强优势，公司拟大力发展服装直播业务，为保持双方长期合作，经协商一
致于 2023 年 10 月 31 日终止原协议，并约定将 1,000 万元合作款项性质予以变
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更，其中 500 万元作为杭州游菜花对沄尚的增资入股款，作为对该项目的长期
投资，剩余 500 万元继续作为项目合作款项，并约定该合作款项可以冲抵杭州
游菜花向杭州沄尚采购商品的应付款，若未冲抵完毕杭州沄尚须根据协议约定
按期归还合作款项。截至 2024 年 5 月 31 日，杭州沄尚已退回 30 万元合作款项。
（二）是否构成财务资助及是否履行了相应的审议及披露程序
《自律监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第一节 提供财务资助”之
行为，适用本节规定”，6.1.8 条规定，“上市公司存在下列情形之一的，应当
参照本节的规定执行：（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式
对外提供资助；（二）为他人承担费用；（三）无偿提供资产使用权或者收取
资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（四）支付预付款比例明显高于同
行业一般水平；（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。”
前述杭州宏臻、杭州闪亮时刻及杭州沄尚等三家公司欠款均是在开展公司
主营业务过程中产生的关联方欠款，具有真实的商业基础。财务资助则是指上
市公司将自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或附条件提供给其他
主体（除合并报表范围内且持股比例超过 50%的、非与关联方共同投资设立的
控股子公司，控股股东、实际控制人及其附属企业外的主体），所收取的使用
费、利息低于行业一般水平，或支付的预付款明显偏高，且与日常生产经营活
动不直接相关的行为。
公司在开展主营业务过程中与上述关联方发生经营往来，公司主观上不存
在提供财务资助的故意，虽然客观上上述企业中存在未及时归还款项构成占用，
但仍属于商业履约过程中常见的逾期行为，后续公司也将通过采取加大催收的
力度来追缴欠款，确保上市公司全体股东的利益。因此，公司与上述三家企业
之间的行为不构成财务资助，无需履行相应的审议及披露程序。
杭州遥羽对公司的应付款是基于当年杭州遥羽为公司合并报表范围内子公
司而对其进行业务投入所产生的，并不是出表后公司对其新增的财务资助，上
述是历史遗留问题。在杭州遥羽出表时，由于公司对规则理解的不透彻，未能
认识到上述应付款随着合并报表范围的变化而产生性质上的变化，未能认识到
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上述应付款在杭州遥羽出表后构成被动财务资助，因此公司并未及时履行相应
的审议程序和披露义务。公司主观上并不存在提供财务资助的故意，上述财务
资助是被动形成的，后续公司也将通过采取加大催收的力度来追缴欠款，确保
上市公司全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，杭州宏臻、杭州闪亮时刻及杭州沄尚对公司资
金占用的形成原因具有商业合理性，性质确定也符合《上市规则》《自律监管
指引》等相关规定，不构成“提供财务资助”，无需按照财务资助的标准履行
审议及披露程序。杭州遥羽在出表后被动形成“财务资助”，公司主观上并不
存在提供财务资助的故意，上述财务资助是被动形成的，后续公司也将通过采
取加大催收的力度来追缴欠款，确保上市公司全体股东的利益。
三、说明《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与你公司的资金
往来构成非经营性资金占用的原因及合理性。
伙）出具的“北京大华核字[2024]00000201 号”《佛山遥望科技股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，将公司与上述四家企业的
往来认定为非经营性占用。
东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的更正公告》（以下简称“更正公
告”）（公告编号：2024-030 号）及北京大华国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的更正版“北京大华核字[2024]00000201 号”《佛山遥望科技股份有
限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，剔除认定公司对杭
州闪亮时刻及杭州沄尚的应收款为非经营性占用。
造成上述认定差异的原因在于，由于公司对相关规则理解得不透彻，公司
原先将杭州闪亮时刻及杭州沄尚这两笔资金往来列示在《佛山遥望科技股份有
限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中并不准确。相关公
告披露后，公司经过更加深入地研究学习《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》及《自律监管指引》的相关规定，认为
前述两笔资金往来实质上属于经营性往来，不构成非经营性资金占用。公司和
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年审会计师多次沟通后，为保证信息披露的准确性，因此公司出具《更正公
告》，年审会计师出具更正后的《佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》，不再将杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司的
资金往来认定为非经营性资金占用。
综上所述，本所律师认为，《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄
尚与公司的资金往来构成非经营性资金占用的原因具有合理性，符合《自律监
管指引》及《上市规则》等规定。
四、说明你公司 2023 年接受控股股东财务资助是否履行关联交易的审议及
披露程序。
本次财务资助已履行关联交易的审议及披露程序具体如下：
反对、0 票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，关联董事
于洪涛、李刚回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独
立意见。为提高融资效率，支持公司发展，补充公司流动资金，公司控股股东
佛山兆之隆企业管理有限公司（曾用名为“云南兆隆企业管理有限公司”，以
下简称“佛山兆之隆”）拟向公司提供总额不超过 50,000 万元人民币的财务资
助，有效期限为 2 年，有效期内资助金额在总额度内可于有效期内循环使用，
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 30 日披露的《关于接受股东财务资助的关联
交易公告》（公告编号：2021-085）。
《 关 于 接 受 控 股 股 东 财 务 资 助 的 议 案 》 。 关 联 股 东 佛 山 兆 之 隆 、 LYONE
GROUP PTE. LTD.、李刚对本议案回避表决，具体内容详见公司于 2021 年 11
月 9 日披露的《2021 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-
该事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事
前认可和独立意见，公司及时履行了信息披露义务；该事项已经公司股东大会
审议通过，关联股东回避表决。
公司 2023 年接受控股股东财务资助 2,290 万元，在有效期内，上述资助金
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额也未超过额度，无需再召开董事会进行审议披露。
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年接受控股股东财务资助已经履行关
联交易的审议及披露程序。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，根据《会计准则 36 号》的规定，公司基于谨慎性原
则将上述四家企业认定为关联方。因此，公司于 2024 年 4 月 30 日将前述四家
对公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对公司的资金占用，
公司对前述四家公司关联关系的认定是符合《会计准则 36 号》及《上市规则》
的规定，是审慎的、准确的。杭州宏臻、杭州闪亮时刻及杭州沄尚对公司资金
占用的形成原因具有商业合理性，性质确定也符合《上市规则》《自律监管指
引》等相关规定，不构成“提供财务资助”，无需按照财务资助的标准履行审
议及披露程序。杭州遥羽在出表后被动形成“财务资助”，公司主观上并不存
在提供财务资助的故意，上述财务资助是被动形成的，后续公司也将通过采取
加大催收的力度来追缴欠款，确保上市公司全体股东的利益。《更正公告》不
再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司的资金往来构成非经营性资金占用的原
因具有合理性，符合《自律监管指引》及《上市规则》等规定。公司 2023 年接
受控股股东财务资助已经履行关联交易的审议及披露程序。
核查程序
为回复上述问题，本所律师核查了：
（1）遥望科技、杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚、杭州遥
望、杭州游菜花的《营业执照》及《公司章程》；
（2）企信网；
（3）本所律师对遥望科技、杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻及杭州沄
尚相关人员的访谈；
（4）遥望科技与杭州宏臻签署的业务合作协议；
（5）遥望科技与杭州宏臻签署的《未及时提供代销数据差额补偿协议》及
明细附件；
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（6）杭州宏臻的偿还款项的银行流水凭证；
（7）杭州遥羽归还款项的银行流水凭证；
（8）杭州闪亮时刻与公司签署的《媒体账号使用合作协议》；
（9）公司与杭州闪亮时刻结算的相关书面文件；
（10）公司与杭州沄尚签署的《独家合作协议》《独家合作协议之终止协
议》《终止协议的补充协议》及《债转股协议》；
（11）杭州沄尚退款的银行流水凭证；
（12）2024 年 4 月 30 日公告的“北京大华核字[2024]00000201 号”《佛山
遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
（13）《更正公告》；
（14）2024 年 5 月 16 日公告的更正后“北京大华核字[2024]00000201 号”
《佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》；
（15）本所律师与公司年审会计师沟通记录；
（16）公司就更正原因出具的说明；
（17）第四届董事会四十次会议决议，独立董事事前认可意见及独立意见、
《关于接受股东财务资助的关联交易公告》、《2021 年第四次临时股东大会决
议公告》；
（18）公司 2023 年度接受控股股东财务资助的银行流水凭证。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于<深圳证券交易所关于对佛山遥望
科技股份有限公司2023年年报的问询函>所涉相关事项之专项法律意见书》之签
字盖章页）
本专项法律意见书于 2024 年 6 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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