上海卓然工程技术股份有限公司
会议资料
二〇二四年六月
议案十四：关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100% 股权暨关联交易的议案 22
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以
及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司股东大会议事规
则》等相关规定，特制定上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股
东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的
股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东
或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接
受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有
多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司
商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。对提交表决的累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现
场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票
的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机
或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 6 月 5 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
一、会议时间、地点及投票方式
至 2024 年 6 月 25 日
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议流程
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案一：关于《2023 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，编制了公司 2023 年年度报告及年度报告摘要，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体
内容详见本公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案二：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工
程技术股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事认真履行有关法律、法规赋予的职权
开展各项管理工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》，
具体内容详见附件1。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案三：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、《上海卓然工
程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司监事会认真履行有关法律、法规赋予的职
权开展各项工作，现编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具
体内容详见附件2。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
议案四：关于《2023 年独立董事年度述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等公司规章和制度的规定，本着对全体股东负责
的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，独立、客观行使独立董事权利，积极出席公
司董事会和股东大会，参与公司的重大决策，关注公司发展战略，充分发挥自身的专业优势和
独立作用，对公司董事会审议的相关事项独立、客观地发表意见，切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益，尤其关注对于中小投资者合法权益的保护。独立董事对公司2023年度履
行职责的情况进行了总结，分别编制了各自的《2023年独立董事述职报告》并向股东大会汇报。
具体内容详见本公司于 2024年4月20日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的
《2023年独立董事述职报告-王俊民（离任）》、《2023年独立董事述职报告-孙茂竹（离
任）》、《2023年独立董事述职报告-宋远方（离任）》、《2023年独立董事述职报告-郑凯》、
《2023年独立董事述职报告-李森》、《2023年独立董事述职报告-丁炜超》。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股
东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案五：关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2023年度财务决算报告》，
具体内容详见附件3。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案六：关于<2024 年度财务预算报告>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，编制了《2024年度财务预算报告》。
具体内容详见附件4。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案七：关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年末公司合并报表实现归属于母公
司所有者净利润 153,984,189.58 元，年末累计未分配利润 879,432,461.33 元，盈余公积金为
金为 80,706,397.20 元，资本公积金为 1,331,643,830.39 元。 考虑到公司的业务发展规划及
目前所处的发展阶段等因素，以及公司在股份回购、研发投入等方面的短期资金支出，为保障
公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司生产经营资金需
求及未来可能面临的各种风险因素，公司 2023 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增
股本。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2024-
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案八：关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已形成良
好的业务合作关系，信永中和为公司的审计工作提供了较好的审计服务，审计结果客观反映了
公司的经营状况，公司拟续聘其为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请
股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司 2024 年度相关审计费用并签署相关服
务协议等事项。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号 2024-
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案九：关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营需要，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等制度的规定，公司梳理了 2023 年度关联交易执行情况，并
对 2024 年度日常性关联交易进行预计，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度日常关联交易
预计的公告》（公告编号 2024-018）。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十：关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度
并担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需要，公司及其子公司拟在本议案经股东大会审议通过之
日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，为公司子公司（包括直接或间接持股的境内
外全资、控股子公司，下同）向银行及其他金融机构申请总金额不超过人民币（或等值外币）
资额度、保函等业务）并提供总额不超过人民币（或等值外币）110亿元的担保额度，该等担
保额度可在公司子公司（包括现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。
被担保人为公司子公司，包括下属全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司、上海卓然
数智能源有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）新材料有限公司、卓然产融
（北京）科技有限公司、卓然（海南）能源服务有限公司及控股子公司卓然（浙江）集成科技
有限公司等。针对上述授信事项，公司拟为子公司提供担保，担保方式为连带责任担保，具体
担保期限根据届时签订的担保合同为准。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2024年度公司及子公
司向银行申请综合授信额度并担保的公告》（公告编号2024-022）。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人员在上述授信额度内代表公司签署与
本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）并办理相关
手续。以及签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、
担保期间及担保方式等。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十一：关于公司董事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关
法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工
作量，制定了公司 2024 年度董事薪酬（津贴）方案如下：
一、独立董事津贴方案
公司独立董事的津贴标准均为 144000 元/年（税前）。
二、非独立董事薪酬方案
效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。
此次 2024 年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十二：关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人:
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相
关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实
际工作量，制定了公司 2024 年度监事薪酬方案如下：
领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取监事津贴。
此次 2024 年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
议案十三：关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有
关规定，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023
年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2024 年
简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号 2024-024）。
本议案已经 2024 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股
东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十四：关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co.,
Ltd.100% 股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司战略发展规划及海外项目拓展要求，有效推进公司全球化发展战略，提升品牌
国 际 影 响 力 ， 结 合 实 际 经 营 情 况 ， 公 司 拟 以 自 有 资 金 支 付 人 民 币 10,900.00 万 元 收 购
INNOVARE KTI 的 100%股权，交易价格依据资产评估结果确定，具体内容详见公司于 2024 年
于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号 2024-033）。本次交易未构成重大资产重组，不存在
重大法律障碍。
为保证公司收购股权及取得标的公司的控制权事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董
事长及其授权人士全权办理本次交易具体事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，
并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对
本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改；
（3）根据监管机构及审核部门要求，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易
有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制、补充、调整和修改本次交易的材料；
（5）根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，
并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于
履行交易合同规定的各项义务，办理标的股权的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理
或业务开展等实际需要，对标的股权的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内
部调整（如需）等；
（6）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，协助办理标的股权工商变更登记、资
产过户等相关手续；
（7）在法律、法规、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》允许的范围
内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；
（8）前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日至本交易事项终结。
本议案已经 2024 年 6 月 4 日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一
次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关
联股东张锦红先生、张新宇先生需对此议案进行回避表决。现提请股东大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
议案十五：关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的部分条款作出修订，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 5 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号 2024-034）。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理相关手续，包括但不限于办理
工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次事项相
关变更登记及章程备案办理完成之日止。
本议案已经 2024 年 6 月 4 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现提请股东
大会审议。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
附件 1： 附件 1：
上海卓然工程技术股份有限公司
东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和广大股东的权益，
认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。
按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战
略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建设工作
稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司 2023 年度董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2023 年度经营情况回顾
作为发展载体，以国家战略为绝对导向，利用全球最完整、规模最大的工业体系及其配套能力，
融合国内全产业链发展机遇，借以国外成熟的技术产业链资源，服务国内、走向世界，整体经
营环境趋向利好。
报告期内，公司营业收入 29.58 亿元；2023 年归属于上市公司股东的净利润为 1.54 亿元。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 76.49 亿元，净资产为 25.42 亿元，较年初增长 25.47%。
二、2023 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
召开时间 会议届次 议案内容 表决情况
案》
案》
大会审议
案》
召开时间 会议届次 议案内容 表决情况
告的议案》
的议案》
对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
召开时间 会议届次 议案内容 表决情况
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开
具体情况如下：
召开时间 会议届次 议案内容 表决情况
案》
案》
案》
召开时间 会议届次 议案内容 表决情况
的议案》
大会
大会 2.审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG 管理委员会五个专门委员会以及独立
董事专门会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决
策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
通过
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
案》
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届第二次 1、 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
月 17 日
第三届第三次 1、 《关于公司第三届董事会独立董事候选人变更的议案》
月 23 日
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
月 10 日
第二届第六次 通过
月 20 日 2、审议《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》
召开时间 召开届次 议案内容 表决情况
第三届第一次 1、审议《关于签订股权收购意向暨关联交易的议案》 通过
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各
项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策
的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，
积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积
极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易
情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的
作用。
三、2024 年董事会工作计划
（一）公司产品、技术等情况
公司在国家大力发展战略性新兴产业良好政策背景下，秉持“服务国家、
造福人类”的企业宗旨，坚持“国内空白、国际先进”的产品定位，通过持续
自主创新，瞄准国家重大领域的“卡脖子”需求，对新材料、新工艺、新能源
攻坚克难，积极有效的实施成果转化，打造国际一流的新工艺、新技术、 中试
和生产基地，巩固并强化行业优势地位，实现公司持续、健康发展。
目前，公司诸多产品已广泛服务于炼油、石化等行业的客户，取得了良好
的应用效果；未来在设计制造一体化方面，公司将通过持续改进工艺技术设计
的方案和相关服务,以更好地满足用户需求,实现产能提升、质量提高和成本降
低；公司将不断完善和优化总集成水平，并凭借先进的生产设备、雄厚的技术
储备力量、娴熟的生产工艺以及完善的质量体系，逐步形成一体化、规模化的
炼化战略布局，打造全新具有国际化竞争力的炼化一体化项目，不断推进构建
先进产能的发展目标，为中国炼化行业落实高质量发展提供工艺及装备基础。
（二）完善三会治理、保障规范运作
公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，建立了包含股东大会、
董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权责明确、运作规范的
运营决策机制。同时，公司积极响应中国证券监督管理委员会于 2023 年颁布
《上市公司独立董事管理办法》，及时完成了公司相关制度的修订，保障在任
独立董事均符合相关规则规定的任职资格与条件。 2024 年，公司将紧密关注法
律法规和监管政策变化，及时更新修订公司内部管理制度，确保股东大会、董
事会、监事会的运作与召开均严格按照有关规定程序执行。对提升董监高等
“关键少数”的规范意识和履职能力开展相关培训。
（三）加强信息披露，维护投资者关系
公司严格遵循法律法规和监管要求，贯彻执行公司信息披露管理制度，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，将公司情况及时有效传递
给资本市场、提升投资者对公司的信任及价值认同。 线上方面，公司通过投资
者信箱及上证 e 互动平台及时回复投资者提问，设置专人每日接听投资者咨询，
在保证信息公平、公正、公开的前提下，热心回答投资者的问题；通过上证路
演会议厅等渠道举办业绩说明会，并且通过参加路演、现场调研等多种渠道加
强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别
是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权
益。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
附件 2： 附件 2：
上海卓然工程技术股份有限公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的
精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务
状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责
情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。
监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未
出现损害股东利益的行为。现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，并列席了历次董事会现场会议、
股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第二届监事会第 1.审议《关于上海卓然工程技术股份有限公司内部控制自我评价报告的
二十一次会议 议案》
第二届监事会第 1.审议《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
二十二次会议 股票的议案》
第二届监事会第
二十三次会议
的议案》
会议届次 召开时间 审议通过的议案
度股东大会审议
事候选人的议案》
第二届监事会第
二十四次会议
第三届监事会第
一次会议
第三届监事会第 2.审议《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
二次会议 的议案》
第三届监事会第 1.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
三次会议 2.审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届监事会第
四次会议
第三次监事会第 1、审议《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决
五次会议 议有效期的议案》
第三次监事会第 1、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
六次会议 案》
第三届监事会第 1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
七次会议 2、审议《关于签订股权收购意向暨关联交易的议案》。
二、 监事会年度履职情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，
根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大
会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管
理人员履行职务情况进行了严格监督。
经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制
度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司
章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对 2023 年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审
核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，
财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则及市场定价规律，决策程序符合
《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，未损害公司
及其他股东特别是中小股东及非关联方股东的利益，切实维护了公司和全体股
东的利益。
（四）关联方资金占用及公司对外担保情况
监事会对公司截至2023年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况
及对外担保情况进行了认真核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不
存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规、规章以
及公司章程和公司对外担保制度的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公
司及股东利益的行为。
（五）公司收购、出售资产情况
公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小
股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金
的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
三、 公司监事会 2024 年度工作计划
法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运
行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务
运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益
和形象的行为发生。
（四）加强监事会的自身建设。监事会成员注重自身业务素质的提高，加
强会计知识、审计知识、业务知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，
严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，
维护股东的权益。
上海卓然工程技术股份有限公司监事会
附件 3：
附件 3：
上海卓然工程技术股份有限公司
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)2023 年财务审计工作
已经完成,并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见为：无保留意见
二、2023 年度总体经营概况
报告期公司全年完成营业收入 295,857.72 万元，较去年同期上升 0.78%；
完 成 营 业 利 润 15,328.89 万 元 ， 较 去 年 同 期 下 降 25.91% ； 完 成 利 润 总 额
三、财务数据和指标概况
（一）主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年增
减（%）
营业收入（元） 2,958,577,194.90 2,935,720,317.83 0.78
归属于上市公司股东的净利
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 161,372,043.32 180,170,795.01 -10.43
（元）
经营活动产生的现金流量净
-597,461,874.41 390,942,888.22 -252.83
额（元）
本年比上年增
减（%）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.94 -19.15
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.94 -19.15
减少 1.83 个
加权平均净资产收益率 7.40% 9.23%
百分点
本年末比上年
末增减（%）
资产总额（元） 7,649,033,459.60 7,693,394,573.48 -0.58
归属于上市公司股东的净资
产（元）
（二）分季度主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 54,992,751.29 1,306,093,092.06 384,834,103.56 1,212,657,247.99
归属于上市
公司股东的 -77,924,890.16 137,361,390.08 -1,616,669.76 96,164,359.42
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 -79,308,929.46 138,967,575.46 -9,785,888.99 111,499,286.31
性损益后的
净利润
经营活动产
生的现金流 -59,124,804.05 -337,965,173.28 -165,121,706.96 -35,250,190.12
量净额
（三）非经常性损益项目及金额
单位：元 币种：人民币
项目 2023 年金额 2022 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 12,419,697.78 45,522,212.40
政府补助除外）
债务重组损益 849,800.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权 投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,072,675.96 -2,852,271.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -17,517,880.07
减：所得税影响额 1,556,732.22 5,838,158.64
少数股东权益影响额（税后） -487,184.09 -936,424.45
合计 -7,387,853.74 9,359,639.50
四、财务报表数据发生重大变动的说明
（一）资产负债表
单位：元 币种：人民币
项 目 期末余额 期初余额 变动比例% 原因
主要系本期回款收
应收票据 214,429,304.75 42,042,887.70 410.03 到商业承兑汇票增
加的影响
应收款项融资 0.00 1,000,000.00
其他应收款 4,771,126.35 4,453,177.74 7.14
主要原因是按履约
进度确认收入但尚
合同资产 80,656,834.87 未取得无条件收款
权的合同价款增
加。
主要系岱山石化循
环经济产业园建造
在建工程 1,851,763,639.30 45.69 及卓然数智创新研
发中心项目新建工
程所致。
主要系公司租赁的
码头、厂房等资
产，根据新租赁准
使用权资产 29,824,077.33 58,142,262.03 -48.7
则，前期确认为使
用权资产按期摊销
所致。
主要系前期确认长
长期待摊费用 41,467,749.87 15,186,866.70 173.05 期待摊费用按期摊
销所致。
主要系资产减值准
递延所得税资
产
致
其他非流动资 主要系预付长期资
产 产款减少所致。
主要系应交增值
应交税费 135,342,345.92 15,255,657.29 787.16 税、企业所得税增
加所致。
主要系本期一年内
一年内到期的
非流动负债
加所致。
主要系租赁负债已
租赁负债 2,313,696.50 51,262,844.01 -95.49 按期支付，租赁负
债相应减少所致。
项 目 期末余额 期初余额 变动比例% 原因
其他非流动负
债
主要系本期向特定
股本 233,614,003.00 202,666,667 15.27 对象发行股票所
致。
主要系本期向特定
资本公积 1,326,244,656.18 944,845,642.66 40.37 对象发行股票所
致。
盈余公积 80,706,397.20 58,166,635.72 38.75
未分配利润 879,432,461.33 797,641,366.65 10.25
（二）利润表
单位：元 币种：人民币
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比例% 原因
营业收入 2,958,577,194.90 2,935,720,317.83 0.78
营业成本 2,351,602,446.10 2,396,265,906.57 -1.86
本期应缴纳增
值税增加导致
税金及附加 26,465,150.32 17,392,332.31 52.17
税金及附加费
用增加
管理费用 150,781,351.74 122,865,425.84 21.22
本期贷款规模
财务费用 43,479,192.11 18,125,398.70 139.88
增加所致
本期政策性政
其他收益 12,419,697.78 45,522,212.40 -72.72 府补助减少所
致
主要系联营企
投资收益 -17,229,186.52 -28,406,802.69 -35.86 业的投资损失
所致
本期应收账款
账龄增加相应
信用减值损失 -100,165,431.16 -57,066,744.64 75.52
坏账计提比例
所致
资产减值损失 -2,800,798.51 5,069,319.14
资产处置收益 2,752.64 -1,764.56
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比例% 原因
营业外收入 81,500.38 19,069.87
营业外支出 2,154,176.34 2,871,341.33
-24.98
所得税费用 18,882,436.32 17,655,328.13 6.95
（三）现金流量表
单位：元 币种：人民币
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比例% 原因
本期新项目
经营活动产生的
-597,461,874.41 390,942,888.22 -252.83 备货款增加
现金流量净额
所致。
本报告期内
固定资产、
投资活动产生的
-496,240,536.88 -1,438,124,413.79 -65.49 无形资产购
现金流量净额
建投入增加
所致。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
附件 4：
附件 4：
上海卓然工程技术股份有限公司
一、预算编制基础
虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经
营计划，本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
目能如期完成并投入生产。
三、预算指标
根据上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年度财务预算实现情况和 2024 年度公司经营规
划，考虑面临国际地缘政治冲突不断、全球经济周期下行等不利因素，公司预计 2024 年度营业
收入 30.00-35.00 亿元，同比增长 1.40 %-18.30%；该目标不代表公司盈利预测，仅为公司经
营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性。
四、确保财务预算完成的措施
的技术研发能力，强化公司的核心竞争力及盈利能力，拓展公司产品的市场份额，以此巩固公
司在行业内的竞争地位。公司持续加大在精细化项目管理、数字化及模块化价值创造中不断提
升产能，实现营业收入稳步增长。
全面预算管理是一项全员参与、全员行动、全员管理的系统工程，因此，要积极、有效的
促进单位数据支持等服务，更离不开各个部门的积极配合。2024 年公司将落实各部门运营预算、
项目成本预算等，不断完善和推进全面预算管理工作，从而达到降低成本和谋求企业长远发展
的战略目标。
在建立和发展社会主义市场经济新形势下，企业必须抓住改革的机遇，充分发挥民营企业
的快速灵活机制，积极应对市场及行业的挑战。在适应市场上下功夫，在内部管理上做文章，
增强企业活力，提高经济效益，这不仅是社会主义市场经济发展的需要，也是企业发展的内在
要求。公司将坚持以控制成本为目标，以财务管理为中心严格财务制度，控制各项费用、成本。
公司一直重视专业性人才的建设以及员工业务能力的培养。在专业性人才建设方面，公司
除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员外，同时积极建立组织内学习型梯度人才管理
储备机制，搭建模块化人才储备库，保障公司在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持
续稳定供给。在员工培养方面，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，
外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技
能等各个方面。
资金是企业的血液，良性的资金循环是企业持续生存、健康发展的根本保证。企业在向规
模化、集团化发展的同时，对资金的需求也随之大幅增加。公司将合理安排使用资金，提高资
金利用率。
建立成本控制、预算执行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实现。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2024 年的盈利预测，能否实现取决于
市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
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