北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
!"#$%&'()*+
,-./0123456789
:;<=>?@89ABC
!"#$%
!"#$%[2024]& 2536 '
()(*+,-
法律意见书
./0!"123456
DEFGHIJBCKLM
#1$NO
康达法意字[2024]第 2536 号
致：四川国光农化股份有限公司
本所接受四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”或“公司”）
的委托，担任其专项法律顾问。在查验国光股份相关资料的基础上，依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
下简称“《管理办法》”）、
（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等现行法律、行政法规、
转换公司债券》
规章和相关规定（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）所涉及的
相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部
门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但
未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
法律意见书
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律
意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次赎回的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证。保证本《法律意见书》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国光股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供国光股份为本次赎回之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国光股份在其为实施本次赎回所制作的相关文件中部分或全部引
用本《法律意见书》的内容，但国光股份作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的内部批准和授权
第三届董事会第十八次会议、第四届董事会第四次会议、2018 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于<公开发
行可转换公司债券并上市方案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》
《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》
《关于<可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于<公开发行可转换公司
债券并上市方案（修订稿）>的议案》
《关于<公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）>的议案》
《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺（修订
稿）的议案》
《关于<四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
（修订稿）>的议案》
等与公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
（临时）会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可
转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董
事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议
案》与本次发行相关的议案，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期自原有效期届满
之日起延长十二个月，即延长至 2021 年 5 月 16 日。
通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资
法律意见书
金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
监会”）出具的《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券
（证监许可[2020]1343 号），同意公司向社会公开发行面值总额 32,000 万
的批复》
元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
根据公司于 2020 年 7 月 31 日发布的《四川国光农化股份有限公司公开发
行可转换公司债券发行结果公告》以及 2020 年 8 月 18 日发布的《四川国光农化
股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行数量为 320
万张，每张面值 100 元，发行总额人民币为 32,000 万元。
根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]732 号”文同意，公司
称“国光转债”，债券代码“128123”，存续的起止日期为 2020 年 7 月 27 日至
经核查，本所认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的
批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：
“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：
“上市公司可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
法律意见书
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据公司于 2020 年 7 月 23 日公告的《四川国光农化股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中有关“有条
件赎回条款”的约定如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
；
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（四）公司可转债已满足赎回条件
根据公司于 2024 年 6 月 14 日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议
的会议资料，自 2024 年 5 月 6 日至 2024 年 6 月 14 日，公司股票价格已有 15 个
交易日的收盘价不低于“国光转债”当期转股价格的 130%（含 130%）。根据《募
集说明书》的约定，已经触发“国光转债”的有条件赎回条款。
经核查，本所认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据
法律意见书
《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以行使赎回权，按约
定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序
根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定：
“在可转债存续期内，上
市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回
条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定：
“上市公司应当在
满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易
日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信
息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
债”可能满足赎回条件的提示性公告》，自 2024 年 5 月 6 日至 2024 年 6 月 6 日，
公司股票价格已有 10 个交易日的收盘价不低于“国光转债”当期转股价格的
赎回条款，届时根据《募集说明书》的相关约定，公司董事会有权决定是否按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“国光转债”。
通过了《关于提前赎回“国光转债”的议案》，同意公司行使“国光转债”的提
前赎回权。
经核查，本所认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，
符合《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自
律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管
指引第 15 号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶
法律意见书
段所需的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定
履行相应信息披露义务并办理赎回手续。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
