云南云天化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)与
各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和
公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《云南云天化股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有关法律法规和规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司与公司的关
联方发生的关联交易。公司全资、控股子公司之间发生的交易及其与
公司的参股公司之间发生的交易参照本制度第三章、第五章的有关规
定执行。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）
、自然
人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送
上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）为关联方承担债务和费用；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他关联交易。
第八条 公司关联交易须遵循以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿；
（二）公正、公平、公允；
（三）依法依规决策；
（四）不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第三章 关联交易的内部控制
第九条 公司进行关联交易应当在书面协议中明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大
变化的，公司应当重新履行相应的审批程序。
关联交易协议原则上一年一签，最长期限不能超过三年。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照本制度第十条第(三)项、第(四)项或者第(五)
项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价
方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当明
确该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第十三条 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可
以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十四条 关联交易的内部审核：
（一）每年度按规定向公司财务部上报上年度日常关联交易的实
施情况和当年日常关联交易的预计发生情况。日常关联交易的实施情
况和预计情况应结合实际情况，真实、准确、完整，无虚假事项，无
遗漏事项。
（二）日常关联交易业务执行过程中，预计交易额超过董事会或
股东大会审批通过的日常关联交易限额时，应及时按本制度规定上报
公司财务部提请公司董事会或股东大会审批增加限额，未经审议批准
的，不得继续开展有关业务。
（三）日常关联交易单笔金额或单项合同预计金额达到 1,000 万
元及以上的，应当上报公司业务分管部门和财务部审核同意后方可签
订合同。
（四）公司财务部应将年度预计发生的日常关联交易和上一年度
日常关联交易的执行情况以书面形式报公司董事会。
（五）没有列入公司年度日常关联交易预计的关联交易业务，无
论金额大小，应当上报公司业务分管部门和财务部按程序审议批准后
再实施。
（六）公司各单位在合资合作过程中，涉及关联交易的，必须按
本制度有关规定执行。
第十五条 关联交易的结算管理：
（一）应按月与关联方核对日常关联交易发生情况。
（二）各单位发生的关联交易事项应按规定进行会计处理，并应
及时通知交易对方进行相关会计处理。
（三）关联交易双方结算存在差异的，公司财务部及相关业务部
门应及时清查，并按财务管理规定处理。
（四）各单位应当按月对关联交易进行统计分析，并上报公司财
务部。
（五）公司财务部应每月统计截至上月的当年关联交易发生情况。
（六）公司财务部定期对各单位的关联交易进行检查考核。
第十六条 内部审计部门至少每半年对关联交易实施情况进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门相关检查工作，审议内
部审计部门出具的检查报告。
第四章 关联交易的审议和披露
第十七条 下列关联交易(不含公司为关联人提供担保)根据公司
《总经理办公会议事规则》《投资管理制度》等规定，由总经理办公
会审批：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（二）除本制度第十八条第（二）项以外的与关联法人（或者其
他组织）发生的关联交易。
如公司其他管理制度规定有关事项的审批权限金额低于前款规
定的权限金额的，则该事项按照其他制度规定的审批权限进行审批。
第十八条 除本制度第二十四条、第二十五条的规定外，公司与
关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元
以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将交易提
交公司股东大会审议。
第二十条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议
后（经公司全体独立董事过半数同意）提交公司董事会审议。
第二十一条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提
供担保除外）金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的，应提供经会计师事务所或资产评估机构对交
易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前条规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股
东大会审议标准的，参照适用本制度的规定。
第二十四条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 上市公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述
规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司应予披露的关联交易，由公司以临时报告形式
披露。
第二十九条 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海
证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括：
（一）交易对方；
（二）交易标的；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易协议的主要内容；
（五）交易定价及依据；
（六）有关部门审批文件（如有）；
（七）中介机构意见（如适用）。
第三十条 公司披露关联交易根据上海证券交易所要求提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）相关的财务报表和审计报告（如适用）；
（三）评估报告（如适用）；
（四）中介机构意见（如适用）；
（五）意向书、协议或合同；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）有权机构的批文（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生的关联交易按
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》的规定执行。
第三十三条 关联交易的信息披露内部管理按照公司《信息披露
管理制度》执行。
第五章 考核管理
第三十四条 各单位违反本制度第十四条、第十五条的有关规定，
公司将对其经办人员、部门负责人、财务负责人或分管领导进行考核
或提出考核建议。
公司对其他违反本制度的直接责任单位和人员，视其情节轻重给
予相应考核；造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律
责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》的有关
规定执行。
第三十六条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
第三十九条 本办法所称“以上”“达到”含本数；“过半数”
“超过”“低于”不含本数。
第四十条 本制度由董事会负责解释和修订，经股东大会批准后
生效。
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