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关于合肥新汇成微电子股份有限公司
法律意见书
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
汇成股份/公司 指 合肥新汇成微电子股份有限公司
本次激励计划/激励计划 指 公司 2023 年限制性股票激励计划
《限制性股票激励计划（草 《合肥新汇成微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师出具的编号为天健审〔2024〕2278 号的《审
《审计报告》 指
计报告》
本所 指 安徽天禾律师事务所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
法律意见书
天律意 2024 第 01473 号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接
受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并
指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办
律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
同其他材料一同上报。
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的。
法律意见书
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
（一） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于＜2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事郑瑞俊
先生已回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二） 2023 年 5 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于＜2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
《关于核查＜2023 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单＞的议案》等相关议案，并对本次激励计划相关事
宜发表了核查意见。
（三） 2023 年 6 月 13 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公
司监事会认为，列入公司本次激励计划《预留授予激励对象名单》的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。
（四） 2023 年 6 月 15 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于＜2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事向
全体股东公开征集了投票权。
（五） 2023 年 6 月 16 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
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于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董
事会认为本次激励计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以
（六） 2023 年 6 月 16 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司监
事会同意以 2023 年 6 月 16 日为预留授予日，以 6.68 元/股的授予价格向 66 名激
励对象授予 1,046 万股限制性股票。
（七） 根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二次
会议于 2024 年 6 月 13 日审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调
整，并对符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票，关联董事郑瑞俊先生已
回避表决。
（八） 公司第二届监事会第二次会议于 2024 年 6 月 13 日审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次激励计划调整及
授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的基本情况
（一） 公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 6 月 15 日审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》，授
权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，包括对本次激励计划进行管理和调
整。
（二） 根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二次
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会议于 2024 年 6 月 13 日审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，鉴于公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股
票激励计划（草案）》，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。本次调整后，
本次激励计划的授予价格由 6.68 元/股变更为 6.58 元/股。
（三） 公司第二届监事会第二次会议于 2024 年 6 月 13 日审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会认为公司本次
对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法
规的规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的调整事宜。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格的调整符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的基本情况
（一） 本次授予的预留授予日
议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，确定本次授予的预留授予日为 2023 年 6 月 13 日。
经本所律师核查，本次授予的预留授予日在公司股东大会审议通过本次激励
计划后 12 个月内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的预留授予日已经履行了必要的程
序，本次授予的预留授予日符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
（二） 本次预留授予的授予对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第二届董事会第二次会议决议
及第二届监事会第二次会议决议，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象
总人数为 3 人，授予的预留限制性股票数量为 54 万股，授予价格为 6.58 元/股。
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根据公司第二届董事会第二次会议决议及第二届监事会第二次会议决议等
资料，公司董事会本次确定向符合授予条件 3 名激励对象授予 54 万股限制性股
票，占公司股本总额的 0.0647%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的对象符合《管理
办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件
时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、公
司公告的利润分配方案、《审计报告》并经本所律师登录中国证监会、上海证券
交易所、中国裁判文书网等网站查验，截至本法律意见书出具之日，汇成股份及
本次授予的授予对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的授予条件已经满
足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格
的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的预留授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的预留授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划预留限制性股票授予的对象符合《管理办法》《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留限制性股票授予的授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
（以下无正文）
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