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三星新材: 国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）（修订稿）

证券之星 2024-06-14 00:00:00
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      国浩律师（上海）事务所
                                   关于
   浙江三星新材股份有限公司
                                      之
         补充法律意见书（三）
           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25，27                     邮编：200041
             电话/Tel: +86 21 5234 1668     传真/Fax: +86 21 5243 3320
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                二〇二四年六月
国浩律师（上海）事务所                                                                                          补充法律意见书（三）
                                                         目           录
国浩律师（上海）事务所                                                                                     补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
                      释      义
  除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
三星新材／公司／发行人     指   浙江三星新材股份有限公司
发行对象/金玺泰/控股股东       金玺泰有限公司，系本补充法律意见书出具之日时发
                指
/现控股股东              行人的控股股东
                指   金银山，系发行对象实际控制人，即本补充法律意见
实际控制人/现实际控制人        书出具之日时发行人的实际控制人，通过金银山管理
                    咨询有限公司间接持有金玺泰之 80%股权
金银山咨询           指   金银山管理咨询有限公司
原控股股东           指   杨敏、杨阿永，系发行人原控股股东
原实际控制人          指   杨敏、杨阿永，系发行人原实际控制人
三星有限            指   德清县三星塑料化工有限公司，系三星新材的前身
三星玻璃            指   德清县三星玻璃有限公司，系三星新材之全资子公司
盛星进出口           指   德清盛星进出口有限公司，系三星新材之全资子公司
                    青岛伟胜电子塑胶有限公司，系三星新材之控股子公
青岛伟胜            指
                    司
                    国华金泰（山东）新材料科技有限公司，系三星新材
国华金泰            指
                    之控股子公司
                    德清辰德实业有限公司，曾用名德清辰德投资有限公
辰德实业            指
                    司
本次发行            指   发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                    《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象
本次发行预案          指
                    发行 A 股股票预案》
                    发行人的全体发起人于 2012 年 8 月 3 日签订的《德
《发起人协议书》        指   清县三星塑料化工有限公司变更设立为股份有限公
                    司之发起人协议书》
                    发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《浙江三
《公司章程》          指
                    星新材股份有限公司章程》，具体视上下文而定
                    《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票
《募集说明书》         指
                    募集说明书（申报稿）》
                    《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有
法律意见书           指   限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意
                    见书》
                    《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有
律师工作报告          指   限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工
                    作报告》
                    本《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份
本补充法律意见书        指   有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充
                    法律意见书（三）》
报告期/最近三年        指   2021 年度、2022 年度、2023 年度
                    法律意见书出具日（2023 年 12 月 8 日）至本补充法
补充事项期间          指
                    律意见书出具日
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（三）
基准日            指   2023 年 12 月 31 日
                   天健会计师事务所就发行人 2023 年度财务报告出具
最近一年《审计报告》     指
                   的《审计报告》（天健审〔2024〕3386 号）
中信建投、保荐人       指   中信建投证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所     指   国浩律师（上海）事务所
                   本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律意
本所律师           指
                   见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
天健会计师事务所       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   中国证监会、    司法部 2023 年 10 月 26 日发布并于 2023
《执业办法》         指   年 12 月 1 日生效的《律师事务所从事证券法律业务
                   管理办法》
                   中国证监会、    司法部 2010 年 10 月 20 日发布并于 2011
《执业规则》         指   年 1 月 1 日生效的《律师事务所证券法律业务执业规
                   则（试行）》
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则第 12 号》   指
                   公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
市场监管局          指   市场监督管理局
                   中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目的，
中国             指
                   不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股             指   境内上市人民币普通股
元、万元           指   人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
注 1：本补充法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与
工商备案资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：根据公司 2024 年 6 月对本次发行募集资金总额调整后的相关情况，本补充法律意见
书涉及更新的内容以楷体加粗方式标示。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
               国浩律师（上海）事务所
              关于浙江三星新材股份有限公司
                    之
                补充法律意见书（三）
致：浙江三星新材股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江三星新材股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见
书。
国浩律师（上海）事务所               补充法律意见书（三）
                第一节 引 言
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  （三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
  （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
  （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
  （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
  （七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
     （八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
     （九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
              第二节 正文补充事项
  一、   本次发行的批准和授权
  （一）本次发行决议有效期的延长
  发行人于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第十七次会议、于 2023 年
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
  发行人于 2024 年 3 月 18 日召开了第四届董事会第二十九次会议、于 2024
年 4 月 3 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特
定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》，将本次
发行决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
  （二）本次发行方案调整
  经独立董事专门会议审议通过后，公司于 2024 年 6 月 11 日召开第四届董
事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于
调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》等相关议案，将本次
发行的募集资金规模从不超过人民币 58,760.32 万元（含本数）调整为不超过
人民币 58,327.28 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于补充公司流动资金。
  本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经
上交所审核并经中国证监会注册。
  二、   本次发行的主体资格
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人实施本次发行的主体资格未发生实质变更。
  本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现
法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所主板上
市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
格。
     三、   本次发行的实质条件
     （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股
票的相关条件
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
会第十七次会议决议的公告日，本次发行的价格为 10.86 元/股，发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
     （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条
件
股票的情形
     （1）根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审[2023]625 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未
经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规
定的情形。
     （2）天健会计师事务所对发行人 2023 年度财务报表进行了审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人
已于 2023 年 4 月 30 日在上交所网站披露了《浙江三星新材股份有限公司 2023
年度审计报告》和《浙江三星新材股份有限公司 2023 年年度报告》，履行了相
关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
形。
     （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件及发行人
的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门或
机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证
监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
     （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、提供的
无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
     （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查文件、提供的无犯罪记
录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形。
     （6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师登录相关行政机关网站查询，发行人最近
三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
     根据本次发行预案、《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行股票募集资金在扣除
发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行募集资金使用符合《注册管
理办法》第十二条的规定。
     经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体
如下：
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
  （1）本次发行的发行对象为金玺泰，发行对象不超过三十五名，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
  （2）本次发行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公
司控股股东金玺泰，因此定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，
发行价格不低于为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，
符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
  （3）本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行
股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；本次发行完成后，金玺
泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股
票的锁定期为 36 个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
  四、   发行人的独立性
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的独立性未发生实质变更。
  本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
  五、   发行人的主要股东
  （一）发行人的控股股东、实际控制人
签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及《股份转让协议》。
  根据《表决权放弃协议》，原实际控制人放弃其合计持有的发行人 66,030,594
股股份（占发行人股份总数的 36.61%）对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有
的发行人 36,262,449 股股份（占发行人股份总数的 20.11%）对应的表决权，杨
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
阿永放弃其持有的发行人 29,768,145 股股份（占发行人股份总数的 16.51%）对
应的表决权。前述表决权放弃自 2023 年 3 月 22 日双方签署《表决权放弃协议》
之日起生效。
  根据《股份转让协议》，现控股股东拟受让原实际控制人持有的发行人
现控股股东转让发行人 14,018,004 股股份，杨阿永向现控股股东转让发行人
  《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，现实际控制人合计持有发行人
表决权，现实际控制人形成了较大比例的表决权优势，且发行人不存在其他单独
或合计控制 5%以上表决权的股东，故发行人控股股东已变更为金玺泰。
  金银山通过金银山咨询间接持有现控股股东之 80%股权，成为发行人现实际
控制人。
  综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东为金
玺泰，持有三星新材之 14.15%股份，发行人实际控制人为自然人金银山。发行
人现控股股东具体信息如下：
企业名称     金玺泰有限公司
统一社会信
用代码
注册地址     山东省临沂市兰陵县尚岩镇 206 国道北金玺泰总部大楼 112 室
法定代表人    金银高
注册资本     10,000 万元
企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；新型金属功能材料销售；轻质
         建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和
         试验发展；金属材料销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；建筑材料销
经营范围     售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；
         建筑装饰材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃
         制品制造；技术玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、
         技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
国浩律师（上海）事务所                                               补充法律意见书（三）
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间        2020 年 3 月 25 日
营业期限        2020 年 3 月 25 日至无固定期限
股权关系        金银山管理咨询有限公司持有 100%股权
     经本所律师核查，发行人现实际控制人基本情况如下：
     股东姓名                                      身份证号码
金银山              3728231971********
     （二）发行人前十大股东情况
     经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情
况如下：
序
       股东名称            持股数量（股）                 持股比例（%）   质押/冻结股数（股）
号
     浙江三星新材股份
       员工持股计划
     中国工商银行股份
     有限公司一大成中
     据100指数型证券投
         资基金
     华泰金融控股（香
        动力基金
     注：根据现控股股东金玺泰与原实际控制人杨敏、杨阿永签署的《表决权放弃协议》，
原实际控制人放弃其合计持有的发行人 66,030,594 股股份（占发行人股份总数的 36.61%）
对应的表决权。其中，杨敏放弃其持有的发行人 36,262,449 股股份（占发行人股份总数的
数的 16.51%）对应的表决权。前述表决权放弃自 2023 年 3 月 22 日双方签署《表决权放弃
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（三）
协议》之日起生效。截至 2023 年 12 月 31 日，原实际控制人杨敏、杨阿永合计持有发行人
     截至 2023 年 12 月 31 日，杨敏及杨阿永合计将其所持公司 2,996.00 万股股
份进行质押，具体情况如下：
          质押股     质押股份占                    质押   质押
序    质押
          数（万     总股本比例        质押权人        起始   终止     质押原因
号    人
          股）注      （%）                     日     日
                     中国工商
                     银行股份    2023. 2029. 为杨敏控制的公司融
                     有限公司     9.21  2.24 资提供质押担保
                     德清支行
                     上海浦东
                     发展银行
   杨阿                        2021. 2026. 为控制的公司融资提
    永                         6.28  6.21 供质押担保
                     公司湖州
                     德清支行
                     华夏银行
   杨阿                股份有限    2022. 2025. 为控制的公司融资提
    永                公司湖州     5.30  5.23 供质押担保
                     德清支行
注：质押股数含因三星新材 2020 年度、2021 年度权益分派转增的股本权益。
     （三）持股 5%以上的其他股东情况
     经本所律师核查，截止 2023 年 12 月 31 日，发行人原控股股东、原实际控
制人杨敏、杨阿永合计持有发行人 76,576,500 股份，并持有发行人 5.85%股份对
应的表决权。发行人直接持股 5%以上其他股东基本情况如下：
     股东姓名                                 身份证号码
杨敏              3305211983********
杨阿永             3305211955********
     （四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
     如前所述，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本 180,357,032 股，发行人
控股股东为金玺泰，实际控制人为金银山。本次发行前，发行人控股股东金玺泰
持有三星新材之 14.15%股份，金银山通过金银山咨询间接持有金玺泰之 80%股
权。
     本次发行对象为发行人控股股东金玺泰，仅考虑 2024 年 6 月募集资金调整
情况下，金玺泰拟认购发行人向特定对象发行的股份不超过 53,708,359 股。本
国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（三）
次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行
股数计算，金玺泰持有发行人股份数量增加至 79,233,859 股（占发行人发行后
股份总数的 33.85%），最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量
为准。
  因此，本次发行完成后发行人现控股股东及现实际控制人对发行人的控制权
将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
   六、   发行人的股本及其演变
  （一）发行人股本变动
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的总股本
未发生变动，截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为 180,357,032 股。
  （二）第一期员工持股计划
  发行人分别于 2023 年 10 月 16 日召开第四届董事会第二十四次会议、于 2023
年 10 月 29 日召开了第四届董事会第二十五次会议、于 2023 年 11 月 15 日召开
了 2023 年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司<第一期员工持股计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持
股计划，具体内容如下：
  （1）本次员工持股计划的参加对象为 119 人，其中包括 3 名公司监事、高
级管理人员，以及 116 名公司及下属子公司符合标准的其他正式员工；
  （2）本次员工持股计划的参加对象的资金来源为相关员工的合法薪酬、自
筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过 35,243,615.31 元，具
体金额根据实际出资缴款金额确定；
  （3）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的三星新材 A
股普通股股票，即根据 2022 年 12 月 6 日公司披露的《浙江三星新材股份有限公
司关于以集中竞价方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》中所述的已完成
回购的全部 4,680,427 股股份；
  （4）本次员工持股计划的存续期不超过 60 个月，锁定期为 12 个月，自公
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（三）
司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工持股计划专用账户名下之日起算。
员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司第一期员工持股计划实际参与
认购的员工总数为 119 人，缴纳的认购资金为 35,243,615.31 元，对应股数为
划专用账户，过户价格为 7.53 元/股。
  根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，本次员工持股计划锁定期为
起计算。本次员工持股计划的股票将按规定予以锁定，锁定期为 2023 年 12 月
划》的规定分批考核归属及分配。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人第一期员工持股计划正在实施过程中。
  本所律师认为，发行人上述员工持股计划符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批
准程序，合法、有效。
   七、   发行人的业务
   （一）经营范围和经营方式
  根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人经营范
围及主营业务未发生变更。
  本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）主要经营资质
  根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人未新增
资质和认证。
  本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可。
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（三）
  （三）发行人的主营业务情况
  根据发行人最近一年的《审计报告》，2023 年度期间，发行人的主营业务
收入及其占营业收入的比例情况如下：
                                                  单位：万元
        项目
                    金额                    占比
       主营业务收入                88,549.94          99.24%
       其他业务收入                  676.23            0.76%
        合计                   89,226.17         100.00%
  本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
  根据发行人最近一年的《审计报告》，2023 年度期间，发行人营业收入按
地区分布情况如下：
                                                  单位：万元
        项目
                   金额                     占比
        内销              88,073.53               98.71%
        外销               1,152.64                1.29%
        合计              89,226.17              100.00%
  据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司销售收入主要来源于国内，国
外销售占比较低。
  （四）发行人的持续经营情况
  经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或
吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展
经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
  八、   关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》及《上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——关联
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
方披露》的相关规定，截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告所披露发行
人关联方情况更新及新增如下：
除发行人以外的关联方
     （1）实际控制人金银山直接或间接控制的除发行人及其子公司以外且仍存
续的主要关联方新增情况如下：
序号      关联方                     关联关系
      上海金玺泰矿业
       贸易有限公司
     （2）实际控制人金银山直接或间接控制的除发行人及其子公司以外且仍存
续的主要关联方更新情况如下：
序号      关联方                     关联关系
                济钢集团石门铁矿有限公司控股子公司，济钢集团石门铁矿有
      山东金盟新型材
       料有限公司
                司。该企业已于 2024 年 4 月 3 日注销。
      兰陵金顺爆破工   山东金玺泰矿业有限公司全资子公司。该企业已于 2023 年 12
       程有限公司    月 22 日更名，曾用名为兰陵金顺建筑有限公司。
                金玺泰全资子公司，金银山之子金成成担任其执行董事兼总经
      山东宏智电力有
        限公司
      山东金玺泰物业
                山东金秋阳光养老服务有限公司全资子公司。该企业已于 2024
                年 1 月 9 日注销。
      司
     （3）金玺泰已于 2024 年 6 月 4 日对外转让国华金泰（山东）燃气有限公
司 51%股权，目前金玺泰持有其 49%股权。
     （二）报告期内的关联交易
     根据发行人最近一年《审计报告》及相关交易文件，发行人于 2023 年度的
关联交易情况如下：
                                             单位：万元
         关联方           关联交易内容           2023 年
国浩律师（上海）事务所                                                    补充法律意见书（三）
       德清县杨帆塑料厂                    水电费                                      37.25
   山东金玺泰矿业有限公司                    购买商品                                       0.16
  济钢集团石门铁矿有限公司                    购买商品                                       0.15
                                                                          单位：万元
    交易类型          关联方名称                    项目                   2023 年
                               支付的租金                                        24.00
                  德清县杨帆塑料      增 加 的 租 赁负 债 本 金
    关联租赁                                                                        -
                     厂         金额
                               确认的利息支出                                       1.60
   （1）关联担保
                                                                          单位：万元
       担保方              担保金额                           最高额担保期间
    杨敏、崔颖
     （注 1）
      杨敏
     （注 2）
    注 1：崔颖系杨敏之配偶，杨敏、崔颖为发行人担保的债务 2,000.00 万元已于 2023 年 8
月 21 日到期偿还。
  注 2：杨敏为发行人担保的债务 3,436.20 万元已于 2023 年 11 月 23 日到期偿还。
                                                                          单位：万元
                                                       本期
                    期初余        本期合         本期拆                 本期归
 关联方         期间                                        计提                   期末余额
                     额         并增加         入金额                 还金额
                                                       利息
辰德实业    2023 年度      386.49           -    1,925.00    15.13   1,943.99        382.63
兰陵县金
泰矿业
国浩律师（上海）事务所                                                 补充法律意见书（三）
                                                   本期
                 期初余        本期合         本期拆                 本期归
关联方      期间                                        计提                  期末余额
                  额         并增加         入金额                 还金额
                                                   利息
济钢集团
石门铁矿   2023 年度         -   19,717.55           -   236.71   1,185.00   18,769.26
有限公司
山东金玺
泰矿业有   2023 年度         -    8,013.41   24,000.00   169.65          -   32,183.06
限公司
    交易类型                   关联方名称                            2023 年度
 关键管理人员薪酬        董事、监事、高级管理人员                                          431.76
增资情况如下：
  （1）第二次增资国华金泰
  发行人以现金 12,000 万元向国华金泰增资，国华金泰另一股东兰陵县金东
安泰贸易有限公司以现金 3,000 万元与发行人同比例增资。经各方协商确定本次
增资的价格为每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元。本次增资事项完成后，
发行人对国华金泰的持股比例仍为 80%保持不变。
  （三）关联交易的公允决策程序履行情况
  针对 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日新增的关联交易，发行人履行
了如下决策程序：
  发行人已于 2024 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十次会议及第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议
案》，关联董事在董事会回避表决。
  发行人《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2024 年度监
事薪酬方案的议案》将直接提交 2023 年年度股东大会审议。
国浩律师（上海）事务所                                  补充法律意见书（三）
    （1）第二次增资国华金泰
    发行人已于 2023 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议
案》，关联董事在董事会回避表决。
    根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十七次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人向控股子公司国华
金泰增资暨关联交易的事宜发表独立意见如下：
    “本次增资定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
    本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回
避表决。”
    （四）减少和规范关联交易的承诺
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东
金玺泰、金玺泰的控股股东金银山咨询、发行人实际控制人金银山作出的减少和
规范关联交易的承诺未发生变动。
    （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股
子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的新增企业的具体情况和主营业务
如下：
序                 成立
    企业名称   企业类型                       经营范围      主营业务
号                 时间
                          一般项目：金属矿石销售；非金属
                          矿及制品销售；有色金属合金销售；
                          金属结构销售；建筑用钢筋产品销
    上海金玺                  售；新型金属功能材料销售；高性
                                            暂无实际经营，未来
    泰矿业贸   有限责任   2024.   能纤维及复合材料销售；塑料制品
    易有限公    公司     3.6    销售；涂料销售（不含危险化学品）；
                                              宗原料贸易
     司                    五金产品批发；普通货物仓储服务
                          （不含危险化学品等需许可审批的
                          项目）；国际货物运输代理；信息
                          咨询服务（不含许可类信息咨询服
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（三）
序                 成立
    企业名称   企业类型                        经营范围             主营业务
号                 时间
                       务）。（除依法须经批准的项目外，
                       凭营业执照依法自主开展经营活
                       动）
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述新增关联方与发行
人的主营业务不同，不存在同业竞争情形。
     截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及发行人控股子公司外，发行人
控股股东、实际控制人控制的部分企业发生了变更，发生变更企业的具体情况如
下：
序                                                           主营
     企业名称     企业类型     成立时间            变更事项      经营范围
号                                                           业务
                                              一般项目：新材料技术
                                              研发；新型建筑材料制
                                              造（不含危险化学品）。
                                              （除依法须经批准的
                                              项目外，凭营业执照依
                                              法自主开展经营活动）    无实
    山东金盟新型    有限责任                     该企业已
    材料有限公司     公司                      注销
                                              口。（依法须经批准的     营
                                              项目，经相关部门批准
                                              后方可开展经营活动，
                                              具体经营项目以相关
                                              部门批准文件或许可
                                              证件为准）
                                              许可项目：爆破作业；
                                              建设工程施工；建筑劳
                                              务分包；地质灾害治理
                                              工程施工。（依法须经
                                              批准的项目,经相关部
                                              门批准后方可开展经     建筑
                                       该企业已
                                              营活动,具体经营项目    智能
    兰陵金顺爆破    有限责任                     更名并变
    工程有限公司     公司                      更经营范
                                              或许可证件为准）一般    程施
                                       围
                                              项目:土石方工程施      工
                                              工；工程管理服务；建
                                              筑材料销售。（除依法
                                              须经批准的项目外,凭
                                              营业执照依法自主开
                                              展经营活动）
                                              一般项目：电力行业高
                                       该企业目   效节能技术研发；合同    无实
    山东宏智电力    有限责任
     有限公司      公司
                                       简易注销   务；风力发电技术服      营
                                              务；太阳能发电技术服
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
序                                                         主营
     企业名称     企业类型   成立时间            变更事项      经营范围
号                                                         业务
                                            务；技术服务、技术开
                                            发、技术咨询、技术交
                                            流、技术转让、技术推
                                            广。（除依法须经批准
                                            的项目外，凭营业执照
                                            依法自主开展经营活
                                            动）许可项目：发电业
                                            务、输电业务、供（配）
                                            电业务；输电、供电、
                                            受电电力设施的安装、
                                            维修和试验；建设工程
                                            施工；供电业务。（依
                                            法须经批准的项目，经
                                            相关部门批准后方可
                                            开展经营活动，具体经
                                            营项目以相关部门批
                                            准文件或许可证件为
                                            准）
                                            物业管理及相关信息
                                            咨询，清洁服务，绿化
                                            管理，房地产开发，停
    山东金玺泰物                                                无实
              有限责任                   该企业已   车服务；票务代理；销
               公司                    注销     售：食品。（依法须经
      限公司                                                  营
                                            批准的项目，经相关部
                                            门批准后方可开展经
                                            营活动）
                                            许可项目:非煤矿山矿
                                            产资源开采；建设工程
                                            施工；旅游业务；住宿
                                            服务
                                            发电业务、输电业务、
                                            供（配）电业务；供电
                                            业务。（依法须经批准
                                            的项目,经相关部门批
                                                          矿石
                                            准后方可开展经营活
                                                          的开
                                            动,具体经营项目以相
                                     该企业已                 采、
    山东金玺泰矿    有限责任   2010.12.2              关部门批准文件或许
     业有限公司     公司        2                  可证件为准）一般项
                                     范围                   售、
                                            目：金属矿石销售
                                                          工程
                                            选矿；园林绿化工程施
                                                          建设
                                            工；水泥制品制造；水
                                            泥制品销售；非居住房
                                            地产租赁；建筑材料销
                                            售；酒店管理；会议及
                                            展览服务；园区管理服
                                            务；旅游开发项目策划
                                            咨询；发电技术服务。
                                            （除依法须经批准的
    国浩律师（上海）事务所                                            补充法律意见书（三）
    序                                                                    主营
        企业名称         企业类型       成立时间        变更事项       经营范围
    号                                                                    业务
                                                   项目外,凭营业执照依
                                                   法自主开展经营活动）
        上述发生变更的关联方主营业务均无变化，与发行人的主营业务不同，不存
    在同业竞争情形。
        综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及
    发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业与发行
    人的主营业务不同，不存在同业竞争情形。
        九、    发行人的主要财产
        （一）不动产权
        根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
    人及其控股子公司共持有 15 项土地使用权，2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月
    如下：
                                                                              是否存
序                                           权利   取得    宗地面积        使用期
     权利人      产证编号         坐落     用途                                          在他项
号                                           类型   方式   （平方米）         限
                                                                               权利
                                            国有
             鲁（2023）兰
                                            建设                        至
     国华金     陵县不动产        兰陵县尚岩
      泰          权第       镇戚套村
                                            使用                        23
                                            权
                                            国有
             鲁（2023）兰
                                            建设                        至
     国华金     陵县不动产        兰陵县尚岩
      泰          权第       镇戚套村
                                            使用                        06
                                            权
                                            国有
             鲁（2023）兰
                                            建设                        至
     国华金     陵县不动产        兰陵县尚岩
      泰          权第       镇杨马套村
                                            使用                        23
                                            权
             鲁（2023）兰     兰陵县新兴             集体   作价                   至
     国华金
      泰
               权第         尚岩镇杨马             用地   （联                   27
    国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
                                                                          是否存
序                                        权利   取得    宗地面积       使用期
     权利人    产证编号         坐落     用途                                        在他项
号                                        类型   方式   （平方米）        限
                                                                           权利
                                         权
                                         集体
           鲁（2023）兰                           作价
                                         建设                       至
     国华金   陵县不动产        兰陵县尚岩                 出资
      泰        权第       镇戚套村                  （联
                                         使用                       27
                                         权
                                         集体
           鲁（2023）兰                           作价
                                         建设                       至
     国华金   陵县不动产        兰陵县尚岩                 出资
      泰        权第       镇戚套村                  （联
                                         使用                       27
                                         权
                                         集体
           鲁（2023）兰                           作价
                                         建设                       至
     国华金   陵县不动产        兰陵县尚岩                 出资
      泰        权第       镇戚套村                  （联
                                         使用                       27
                                         权
      本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权，除发行人将部分土地使用
    权设置抵押担保且截至 2023 年 12 月 31 日未发生变化外，发行人持有的土地使
    用权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
    人及其控股子公司共持有 16 项房屋所有权，2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月
      本所律师认为，发行人合法拥有前述房屋所有权，除发行人将部分自有房屋
    设置抵押担保且截至 2023 年 12 月 31 日未发生变化外，发行人持有的房屋所有
    权不存在其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      根据公司的确认并经本所律师核查，发行人存在 5 处尚未取得权属证书的房
    产。鉴于：（1）上述无证房产面积较小且不属于主要生产经营用房，可替代性
    较强，对发行人生产经营的影响较小；（2）发行人已取得德清县住房和城乡建
    设局出具的《证明》，确认发行人不存在因违反工程建设方面的法律、法规及规
    范性文件而被该局处罚的情形，不存在重大违法违规行为，与该局也不存在任何
    正在进行的争议或纠纷；（3）经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地房
    产主管部门网站核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反房屋管理、
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
工程建设相关法律法规而受到行政处罚的情形；（4）发行人原实际控制人已出
具承诺函，对可能造成的直接经济损失损失予以全额补偿。上述无证房产的情况
于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间未发生变化，本所律师认为，上
述房产未取得房屋权属证书不会构成本次发行的法律障碍，亦不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司共有 3 处租赁房屋，2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
期间，前述租赁房屋情况未发生变化。另外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
对外出租给浙江云之羽科技发展有限公司的房产已到期、未续租。
   本所律师注意到，发行人的租赁房屋事宜均未办理租赁备案登记手续。本所
律师认为，根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，租赁合同未办理租赁备
案登记手续并不会影响租赁合同的效力，租赁合同对合同双方均具有约束力，合
法、有效，不会因此对发行人生产经营造成重大影响。
   （二）知识产权
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有境内外注册商标共计 18 项。2023 年 10 月 1 日至 2023 年
   本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到
限制的情形。
   根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司在中国境内拥有专利权共计 64 项，其中发明 17 项，实用新
型 47 项，在中国大陆境外拥有专利 1 项。2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日期间，发行人新增专利 2 项、均为实用新型，具体如下：
    国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
                                                                        是否
序                                   专利                             取得   存在
    权利人    专利号          专利名称              申请日         授权公告日
号                                   类型                             方式   他项
                                                                        权利
    三星新   ZL2023216   一种外边框便于更换     实用                             原始
     材     87453.7      的冰柜门体       新型                             取得
    三星新   ZL2023216                 实用                             原始
     材     93987.0                  新型                             取得
      本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利权，不
    存在权利受到限制的情形。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
    人及其控股子公司名下暂未拥有计算机软件著作权。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
    人及其控股子公司名下拥有 2 项作品著作权，2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月
      本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等作品著作权，
    不存在权利受到限制的情形。
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
    人及其控股子公司名下拥有 2 项已注册互联网域名，2023 年 10 月 1 日至 2023
    年 12 月 31 日期间，发行人未取得新增域名。
      本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等域名，不存
    在权利受到限制的情形。
      （三）控股子公司
      根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
    发行人拥有 4 家控股子公司。补充事项期间，发行人未新增控股子公司，发行人
    控股子公司的更新情况如下：
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
事会第二十五次会议，决议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，
同意发行人以现金 1.2 亿元向国华金泰增资、国华金泰少数股东兰陵县金东安泰
贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）以现金 0.3 亿元与发行人同比例增资，
每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元。前述增资完成后，发行人对国华金泰
的持股比例仍为 80%、金东安泰对国华金泰的持股比例仍为 20%保持不变，国
华金泰的注册资本由 5,000 万元增加至 2 亿元。
发行人、金东安泰与国华金泰就上述增资事宜签署《兰陵县金东安泰贸易有限公
司与浙江三星新材股份有限公司关于国华金泰（山东）新材料科技有限公司之增
资协议》。同日，发行人完成向国华金泰出资 1.2 亿元、金东安泰完成向国华金
泰出资 0.3 亿元。
《营业执照》，暨已就本次增资事宜完成相关工商变更登记。
《青岛伟胜电子塑胶有限公司股权转让协议》，约定由威铖工业控股有限公司将
其所持青岛伟胜 10%的股权（对应注册资本 739.80 万元）转让给辰德实业，股
权转让价格为 275 万元。前述股权转让完成后，发行人持有青岛伟胜 60%的股权
（对应注册资本 4,438.80 万元），辰德实业持有青岛伟胜 40%的股权（对应注册
资本 2,959.20 万元）。
本补充法律意见书出具之日，辰德实业尚未支付上述股权转让对价、并预计于
业执照》，暨已就本次股权转让事宜完成相关工商变更登记。
   本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发
行人持有其股权的行为合法有效。
国浩律师（上海）事务所                                      补充法律意见书（三）
      （四）参股企业
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在参股企业。
      （五）分公司
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在分公司。
  （六）其他对外投资情况
  根据发行人提供的材料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有天堂硅谷智
造 1 号私募股权投资基金之 4,930 万元出资份额，补充事项期间前述出资份额未
发生变化。
  经本所律师查验，天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金已于 2020 年 7 月 16
日办理了私募基金备案手续，对应基金编号为“SLK928”。
  根据发行人提供的材料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已投资 3 支私募
证券投资基金，具体情况如下：
 序号    证券代码       证券名称                 证券类型
                                                 （万元）
                衍复星汉灵活对冲
                  投资基金
                星阔广厦 60 号中证
                    投资基金
                盛泉恒元量化套利
                     基金
  本所律师认为，发行人所持私募投资基金均依法设立并有效存续，且均已按
规定履行了私募基金备案手续，发行人持有其出资份额的行为合法有效。
国浩律师（上海）事务所                                 补充法律意见书（三）
     十、   发行人的重大债权、债务关系
     （一）发行人的重大合同
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与主要客户通常签订销售
框架协议。具体销售产品的名称、规格、数量、单价、金额等由具体订单确定。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同（报告期
内销售金额达 10,000 万元以上的框架协议）情况如下：
序号        供方    客户名称          合同标的           合同有效期
                                     年 9 月 30 日，除非合同一
                                     方自双方协商破裂之日起
               海信（山东）冰
                箱有限公司
                                     合同期满后不再续签外，
                                     本协议应视为自动延长一
                                               年
                                     年 9 月 30 日，除非合同一
                         冲压钣金，磁控开关/
                                     方自双方协商破裂之日起
               海信（山东）冰   干簧管，挤出件，门体，
                箱有限公司    数控钣金件，外观注塑
                                     合同期满后不再续签外，
                           件，中空玻璃
                                     本协议应视为自动延长一
                                               年
                                     年 12 月 31 日，除非合同
                                     一方自双方协商破裂之日
               合肥美的电冰箱
                 有限公司
                                     一方合同期满后不再续签
                                     外，本协议应视为自动延
                                             长一年
                                     年 12 月 31 日，期限届满
               青岛海容商用冷               前 1 个月甲乙双方没有收
               链股份有限公司               到对方终止基本合同通知
                                     时，本合同在同等条件下
                                           继续延续 1 年
                                     年 12 月 31 日，若超过有
                         中空玻璃门、镀膜玻璃
               浙江星星冷链集               效期后未签订其他合同而
               成股份有限公司               双方仍在发生业务关系，
                              件
                                     则有效期后的业务关系仍
                                           受本合同约束
               江苏星星家电科   中空玻璃门、镀膜玻璃 2021 年 1 月 1 日至 2021
                技有限公司         门      年 12 月 31 日，若超过有
国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
                                            效期后未签订其他合同而
                                            双方仍在发生业务关系，
                                            则有效期后的业务关系仍
                                                  受本合同约束
                                            年 12 月 31 日，合同到期
               冰山松洋冷链
                                            前 1 个月，如果任何一方
              （大连）股份有
                       中空玻璃门、镀膜玻璃           不以书面形式通知对方本
                           门                合同到期后终止履行，本
              松下冷链（大连）
                                            合同期限届满后将自动顺
               有限公司）
                                            延一年，以后年度以此执
                                                       行
                                            年 9 月 11 日，除非一方于
              青岛海达瑞采购                       期限届满前三十天以书面
               服务有限公司                        形式通知另一方不再续
                                            约，否则本合同自动延续
                                                      一年
   注：上述销售合同于合同期限届满后均可自动延续合同期限，且无续期次数限制，故截
至 2023 年 12 月 31 日，上述合同仍处于正常履行状态。
     根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与主要原材料供应商通常
签订采购框架协议。具体采购产品的名称、规格、数量、单价、金额等由具体订
单确定。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大原材
料采购合同（报告期内采购金额达 3,000 万元以上的框架协议）情况如下：
序号      供应商名称       需方              采购内容             合同日期
      福莱特玻璃集团股                                   2023 年 1 月 1 日至
        份有限公司                                    2023 年 12 月 31 日
      山东金晶科技股份                                   2023 年 1 月 1 日至
        有限公司                                     2023 年 12 月 31 日
                                                期限届满前 1 个月双
      德清县翔鹰金属制
        品有限公司
                                                止合同通知时，本合
                                                 同在同等条件下继
                                                    续延长 1 年
                                                止，期限届满前 1 个
      浙江云之羽科技发
        展有限公司
                                                方终止合同通知时，
                                                 本合同在同等条件
                                                  下继续延长 1 年
    国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（三）
                                           未约定合同期限，未
                                            收到对方终止合同
         湖州银都铝业科技
           有限公司
                                            件下继续延长合同
                                                  期限
                                           止，期限届满前 1 个
         青岛量谷无线科技
           有限公司
                                           方终止合同通知时，
                                            本合同在同等条件
                                             下继续延长 1 年
       注：上表序号第 3、4、6 项采购合同于合同期限届满后可自动延续合同期限 1 年，且无
    续期次数限制，故截至 2023 年 12 月 31 日，上述合同仍处于正常履行状态。
        因发行人控股子公司国华金泰尚处于光伏玻璃业务相关项目建设阶段，故截
    至 2023 年 12 月 31 日，国华金泰存在部分正在履行的重大设备采购合同（合同
    金额前五名的供应商），具体情况如下：
                                       合同采购      合同金额
序号       需方          供应方                                    合同签订日期
                                        内容       （万元）
               洛阳北方玻璃技术股份有限            光伏连续
                    公司                 钢化机组
                                       机械通风
                                       开式冷却
               中国新型建材设计研究院有
                   限公司
                                       电机组及
                                       附属设备
                                       脱硫脱硝
                                       除尘一体
                                       造、安装及
                                         调试
                                       熔化部铺
                                       面砖、盖缝
               瑞泰科技股份有限公司湘潭
                   分公司
                                       AZS 捣打
                                         料
        根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行
    人及其控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的借款合同情况如下：
序       合同名称        编号       借款人           出借人       借款金额     贷款期限
    国浩律师（上海）事务所                                     补充法律意见书（三）
号                                                  （万元）
                                          中国工商银行
              （德清）字 01506 号                                    2024.06.05
                                           德清支行
                                          兴业银行股份
     流动资金借款       兴银青借字          青岛伟                           2023.06.30-
       合同         2023-980 号      胜                            2024.06.30
                                            分行
                                 国华金      兰陵县金泰矿               2023.06.01-
                                  泰        业有限公司               2026.05.31
                                 国华金      山东金玺泰矿               2023.08.01-
                                  泰        业有限公司               2026.07.31
                                 国华金      济钢集团石门               2023.07.25-
                                  泰       铁矿有限公司               2026.07.24
                                 国华金      济钢集团石门               2023.08.15-
                                  泰       铁矿有限公司               2026.08.14
                                 国华金      济钢集团石门               2023.08.23-
                                  泰       铁矿有限公司               2026.08.22
                                 国华金      山东金玺泰矿               2023.11.06-
                                  泰        业有限公司               2026.11.06
                                 国华金      山东金玺泰矿               2023.11.25-
                                  泰        业有限公司               2026.11.24
      借款合同            /                            18,000.00
       根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其
    控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
       （1）根据三星新材与中国工商银行股份有限公司德清支行（抵押权人）签
    订《最高额抵押合同》（合同编号：2019 年德清（抵）字 0133 号），各方约定
    三星新材所担保的主债权为自 2019 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 31 日期间，在
    人民币 7,494.00 万元的最高余额内，抵押权人依据签订的本外币借款合同、外汇
    转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内
    贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其
    他文件而享有的对三星新材的债权。三星新材以“浙（2018）德清县不动产权第
    抵押担保。截至 2023 年 12 月 31 日，前述《最高额抵押合同》为发行人签订的
    “012050009-2023 年（德清）字 01506 号”《循环借款合同》提供抵押担保。
       （2）根据三星新材与中国工商银行股份有限公司德清支行（抵押权人）签
    订《最高额抵押合同》（合同编号：2020 年德清（抵）字 0070 号），各方约定
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
三星新材所担保的主债权为自 2020 年 4 月 15 日至 2024 年 12 月 31 日期间，在
人民币 3,843.00 万元的最高余额内，抵押权人依据签订的本外币借款合同、外汇
转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内
贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其
他文件而享有的对三星新材的债权。三星新材以“浙（2018）德清县不动产权第
抵押担保。截至 2023 年 12 月 31 日，前述《最高额抵押合同》为发行人签订的
“012050009-2023 年（德清）字 01506 号”《循环借款合同》提供抵押担保。
  （3）根据青岛伟胜与兴业银行股份有限公司青岛分行（抵押权人）签订《最
高额抵押合同》（合同编号：兴银青借高抵字 2022-745 号），各方约定三星新
材所担保的主债权为自 2022 年 6 月 28 日至 2027 年 6 月 28 日期间，在人民币
合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融
资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其他文件
而享有的对青岛伟胜的债权。青岛伟胜以“青房地权市字第 201165908 号”《不
动产权证书》证载的土地使用权及房屋所有权为前述债务提供抵押担保。截至
  根据国华金泰与中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“承包人”）于
东）新材料科技有限公司 4*1200t/d 光伏玻璃项目联合车间 ab 线土建”工程发包
予承包人承揽建设，工程承包范围包括熔化、压退工段、冷端工段土建工程等，
约定工期总日历天数为 131 天，合同价款为 5,280 万元。截至本补充法律意见书
出具之日，前述建设工程施工合同已完成施工工作，但仍双方仍处于款项结算过
程中。
  根据国华金泰与河南省安装集团有限责任公司（以下简称“承包人”）于
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（三）
光伏玻璃项目 A、B 线窑炉砌筑及钢结构制作安装工程”发包予承包人承揽安装，
工程承包范围包括熔化工段、成型工段窑炉压延所有钢结构及砖结构的安装和附
属设备等，约定工期总日历天数为 135 天，合同价款为 5,970 万元。截至本补充
法律意见书出具之日，前述安装工程总承包合同仍处于履行状态、并在约定工期
内的施工状态。
  本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜
在重大法律风险。
  （二）重大侵权之债情况
  根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权债务。
  （三）与关联方之间的重大债权债务关系
  经本所律师核查，除本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”中已
披露的关联交易外，2023年度期间发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
  （四）金额较大的其他应收款及其他应付款
  根据发行人最近一年《审计报告》，2023年期间，发行人其他应收款及其他
应付款情况如下：
                                               单位：万元
      项目      2023.12.31                主要内容
                                押金保证金、应收出口退税、备用金、应
其他应收款账面余额             697.18
                                       收暂付款等
                                押金保证金（注 1）、费用款（注 2）、拆
   其他应付款            12,479.11
                                         借款等
  注1：其他应付款中的押金保证金系因发行人处置部分废玻璃向废旧物资回收公司收取
的押金；
  注2：其他应付款中的费用款主要包括材料运费、中介机构服务费等。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人2023年度期间金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债
风险。
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
   十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
   （一）发行人上市后的股本变化
  根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在股本变化
的情况。
   （二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
  根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人补充事项期间未发生重大资产变化及收购兼并事项，发生的其他资产变化及收
购兼并情况如下：
事会第二十五次会议，决议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，
同意发行人以现金 1.2 亿元向国华金泰增资、国华金泰少数股东金东安泰以现金
增资完成后，发行人对国华金泰的持股比例仍为 80%、金东安泰对国华金泰的持
股比例仍为 20%保持不变，国华金泰的注册资本由 5,000 万元增加至 2 亿元。
发行人、金东安泰与国华金泰就上述增资事宜签署《兰陵县金东安泰贸易有限公
司与浙江三星新材股份有限公司关于国华金泰（山东）新材料科技有限公司之增
资协议》。同日，发行人完成向国华金泰出资 1.2 亿元、金东安泰完成向国华金
泰出资 0.3 亿元。
《营业执照》，暨已就本次增资事宜完成相关工商变更登记。
  本所律师认为，上述国华金泰增资事宜已经发行人及国华金泰内部决策程序
批准，各方签署增资协议，且已完成增资价款支付及增资工商变更登记，符合法
律、行政法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
《青岛伟胜电子塑胶有限公司股权转让协议》，约定由威铖工业控股有限公司将
其所持青岛伟胜 10%的股权（对应注册资本 739.80 万元）转让给辰德实业，股
权转让价格为 275 万元。前述股权转让完成后，发行人持有青岛伟胜 60%的股权
（对应注册资本 4,438.80 万元），辰德实业持有青岛伟胜 40%的股权（对应注册
资本 2,959.20 万元）。
本补充法律意见书出具之日，辰德实业尚未支付上述股权转让对价、并预计于
业执照》，暨已就本次股权转让事宜完成相关工商变更登记。
     本所律师认为，上述青岛伟胜股权转让事宜已经青岛伟胜内部决策程序批准，
各方签署股权转让协议，且已完成相关工商变更登记，符合法律、行政法规和规
范性文件的规定。
     根据发行人确认并经本所律师核查，除上述已披露情形外，补充事项期间发
行人不存在其他重大资产处置及收购兼并行为。
     （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
     根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行
为。
     十二、 发行人《公司章程》的制定及修改
     发行人上市公司章程经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，于 2017 年 3
月 6 日发行人在上交所主板上市后生效，截至本补充法律意见书出具日，总共修
改 7 次。2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，发行人对《公司章程》
进行 2 次修改，具体修改情况如下：
员改选事宜涉及修改公司高级管理人员范围、新增副董事长职位，发行人召开
国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（三）
商变更登记的议案》，修改了高级管理人员范围、新增了副董事长职位，并根据
前述修订相应修改有关条款，修订后的章程已在工商登记机关进行备案；
发行人召开 2023 年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于重新制定<公司
章程>的议案》，审议通过了重新制定后的《公司章程》，重新制定后的章程已
在工商登记机关办理备案中。
  本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及近三年的修改已履行法定程序，
章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构未
发生变更。
  本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范
的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
  （三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月
  本所律师认为，发行人补充事项期间历次股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容及决议签署均真实、完整、合法、有效。
  十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   （一）发行人的董事、监事及高级管理人员
  补充事项期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变更。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国
证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
  本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
   （二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
  根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人于 2023 年
年第七次临时股东大会审议通过了《关于重新制定或修订公司管理制度的议案》，
同意重新制定股东大会、董事会及监事会议事规则，重新制定后的股东大会、董
事会及监事会议事规则已于发行人 2023 年 12 月 27 日召开的 2023 年第七次临时
股东大会审议通过后生效并实施。
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程
序。前述董事、监事、高级管理人员的变化，主要系发行人部分董事、监事、高
级管理人员因个人原因辞职及发行人控制权变更所致。该等变化未对发行人持续
经营造成不利影响。
  （四）发行人的独立董事
  发行人现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于发行人董事会成
员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独立
董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
   十五、发行人的税务
   （一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
  根据发行人最近三年《审计报告》，发行人报告期内适用的主要税种和税率
如下：
   税种             计税依据                 税率
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
                                      三星新材及子公司货物销售收入
                                      按13%的税率计缴；三星新材委托
            以按税法规定计算的销售货物和应
                                      贷款利息收入按6%的税率计缴。
            税劳务收入为基础计算销项税额，
  增值税                                 盛星进出口出口货物享受“退（免）
            扣除当期允许抵扣的进项税额后，
                                      税”政策，出口退税率为13%；青
               差额部分为应交增值税
                                      岛伟胜出口货物享受“免、抵、退”
                                        税政策，出口退税率为13%
城市维护建设税        实际缴纳的流转税税额                           5%
 企业所得税           应纳税所得额                       15%、20%、25%
            从价计征的，按房产原值一次减除
  房产税       30%后余值的 1.2%计缴；从租计征                 1.2%、12%
               的，按租金收入的 12%计缴
 教育费附加         实际缴纳的流转税税额                           3%
 地方教育附加        实际缴纳的流转税税额                           2%
  报告期内，发行人及其控股子公司的企业所得税税率情况如下：
     公司名称          2023 年            2022 年           2021 年
     三星新材                   15%               15%              15%
     三星玻璃                   20%               20%              20%
    盛星进出口                   20%               20%              20%
     青岛伟胜                   25%               25%          25%
     国华金泰                   25%                 -              -
  注 1：发行人符合高新技术企业的相关条件，享受 15%的企业所得税税收优惠政策。
  注 2：发行人控股子公司三星玻璃和盛星进出口符合小型微利企业的相关条件，享受 20%
的企业所得税税收优惠政策。
  注 3：青岛伟胜自 2021 年起与发行人合并财务报表；
  注 4：国华金泰自 2023 年 9 月起与发行人合并财务报表。
  本所律师认为，2021 年 1 月至 2023 年 12 月期间，发行人及其控股子公司
适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
   （二）发行人及其控股子公司的税收优惠情况
  根据公司提供的资料，2023 年度期间，发行人及其控股子公司享受的部分
税收优惠更新如下：
务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201933006073，有效期为三年。
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202233007831，有效期为三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。因此，发行人 2019-2024
年度减按 15%缴纳企业所得税。
  （1）增值税即征即退优惠政策
  根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
                                 （财
税〔2016〕52 号）的规定，2016 年 5 月 1 日起发行人享受增值税按实际安置残
疾人员的人数每人每月所在地月最低工资标准 4 倍的限额即征即退。
  （2）企业所得税减免优惠政策
  根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策
问题的通知》（财税〔2009〕70 号）的规定，发行人享受按实际支付给残疾人
员的工资加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠政策。
  根据德清县人民政府《德清县人民政府关于开展调整城镇土地使用税政策促
进土地集约节约利用工作实施方案的通知》(德政发(2019)23 号)，发行人 2020
年度及 2021 年度享受分类分档的差别化城镇土地使用税减免政策。
  根据《浙江省人民政府办公厅关于深化制造业企业资源要素优化配置改革的
若干意见》（浙政办发〔2019〕62 号）《浙江省人民政府关于进一步减负纾困
助力中小微企业发展的若干意见》（浙政办发〔2022〕25 号），发行人为经信
亩均效益评价 A 类企业，2022 年度享受城镇土地使用税减免 100%优惠政策。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部、国家税务总
局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税(2019)13 号)等规定，
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税，对年应纳税所得额超过 100 万元不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。另根据国家税务总局《国家税务总局
关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》
(国家税务总局公告 2021 年第 8 号)，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于实施
                    （财政部国家税务总局公告 2021
小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》(财税(2019)13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得
税。根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》（财政部国家税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发
行人控股子公司三星玻璃和盛星进出口符合小型微利企业的条件，享受上述税收
优惠政策。
   综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享有的上述税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
   （三）发行人及其控股子公司享受的政府补助及其合法性
   经核查，报告期内，发行人及其控股子公司所享受的政府补助主要组成部分
为福利企业增值税退税。2023 年度期间，发行人及其控股子公司享受政府补助
的金额如下：
                                                    单位：万元
        政府补助类型                       2023 年度
   与资产相关的政府补助                                      25.75
   与收益相关的政府补助                                   2,425.70
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
  本所律师认为，发行人及其子公司依据有权政府部门出具的通知、意见或其
他相关政策文件所享受的财政补贴事项，符合有关法律法规的规定，相关政策合
法、合规、真实、有效。
  （四）发行人的纳税情况
  根据国家税务总局德清县税务局出具的《涉税违法行为审核证明》、山东省
社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通
版）》及国家税务总局兰陵县税务局尚岩税务分局出具的《证明》，并经本所律
师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其子公司报告期内不存在税务方面
的重大违法违规行为。
   十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
   （一）环境保护
  根据湖州市生态环境局德清分局、山东省社会信用中心、临沂市生态环境局
兰陵县分局出具的证明（或替代无违法违规记录证明版本之信用报告）、发行人
出具的书面确认文件并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的生态环
境主管部门网站核查、发行人出具的确认文件并经本所律师登录发行人及其控股
子公司所在地的生态环境主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于 2023 年
行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
  （二）质量技术监督及工商合规
  根据浙江省市场监管局、德清县市场监管局、山东省社会信用中心及兰陵县
市场监管局出具的证明（或替代无违法违规记录证明版本之信用报告），并经本
所律师登录发行人及其控股子公司所在地市场监管主管部门网站核查，发行人及
其控股子公司于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间不存在因违反质量
技术监管、工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
   （三）安全生产监督
  根据德清县应急管理局、山东省社会信用中心及兰陵县应急管理局出具的证
明（或替代无违法违规记录证明版本之信用报告），并经本所律师登录发行人及
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
其控股子公司所在地安全生产主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于
规而受到行政处罚的情形。
   （四）土地合规性
  根据德清县自然资源和规划局、山东省社会信用中心及兰陵县自然资源和规
划局出具的证明（或替代无违法违规记录证明版本之信用报告），并经本所律师
登录发行人及其控股子公司所在地土地主管部门网站核查，发行人及其控股子公
司于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间不存在因违反土地管理相关法
律法规而受到行政处罚的情形。
  （五）房产合规性
  根据德清县住房和城乡建设局及山东省社会信用中心出具的证明（或替代无
违法违规记录证明版本之信用报告），并经本所律师登录发行人及其控股子公司
所在地房产主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于 2023 年 10 月 1 日至
行政处罚的情形。
  （六）劳动及社会保障、住房公积金合规性
  根据德清县人力资源和社会保障局、山东省社会信用中心及兰陵县人力资源
和社会保障局出具的证明（或替代无违法违规记录证明版本之信用报告）及发行
人出具的确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地人力资源和
社会保障部门、社会保险部门官网核查，发行人及其控股子公司于 2023 年 10
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间不存在因违反社会保险相关法律法规而受到行
政处罚的情形。
  经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司青岛伟胜存在未为部分员工
缴纳住房公积金的情形，自 2023 年 6 月起青岛伟胜已对前述情形予以整改，且
截至 2023 年 12 月 31 日，青岛伟胜已为应缴未缴住房公积金员工中的绝大多数
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
缴纳住房公积金，剩有 3 名应缴未缴住房公积金员工因个人意愿原因未缴纳住房
公积金，该等员工已出具自愿放弃缴纳住房公积金的相关声明。结合上述青岛伟
胜补缴情形，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及子公司为劳动合同员工缴纳住
房公积金的比例达 99%以上，若青岛伟胜相关人员中住房公积金应缴未缴的情形
均由发行人承担，发行人补缴金额占当期营业收入的比例较小，如补缴不会对发
行人的持续经营造成重大不利影响。
  同时，发行人原控股股东及原实际控制人杨敏、杨阿永已作出承诺，“若发
行人/其控股子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴住房公积金，或因住
房公积金事宜受到处罚，或被有关政府部门或司法机关提出有关住房公积金的合
法权利要求的，本人将在发行人/其控股子公司收到有关政府部门或司法机关出
具的生效认定文件后，全额承担需由发行人/其控股子公司补缴的全部住房公积
金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不
向发行人/其控股子公司追偿，保证发行人/其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
  根据湖州市住房公积金管理中心德清县分中心、青岛市住房公积金管理中心
黄岛管理处及临沂市住房公积金中心兰陵分中心出具的证明及发行人出具的确
认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地公积金管理中心官网核
查，发行人及其控股子公司于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间不存
在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  （七）外汇合规性核查
  根据发行人出具的确认文件，并经本所律师登录国家外汇管理局网站核查，
发行人及其控股子公司于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间不存在因
违反外汇管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  （八）海关合规性核查
  根据中华人民共和国德清海关出具的证明、发行人出具的确认文件并经本所
律师登录中国海关企业进出口信用信息公示发平台核查，发行人及其控股子公司
于 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间未发生因违反法律法规受到海关
行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
     十七、 发行人募集资金的运用
     （一）本次发行募集资金用途
     本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,327.28 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。根据发
行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，本次发行募集资金用途未发生变
更。
     （二）前次募集资金的使用情况
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金使用情况未发生变化。
     本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正或未经股东大会认可的情形。
     十八、发行人的业务发展目标
     （一）发行人的业务发展目标
     根据发行人的《募集说明书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务
发展安排及未来发展战略未发生变更。本所律师认为，发行人业务发展目标与其
主营业务一致。
     （二）发行人业务发展目标的法律风险
     经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律风险。
     十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司未涉及新增标的金额为1,000万元以上的诉讼及仲裁案件。截至本补充法
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的标的金额为1,000万
元以上的诉讼及仲裁案件。
  根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其
控股子公司未涉及新增重大行政处罚案件。截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
  （二）发行人持股 5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
  根据发行人持股5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，发行人
原控股股东、原实际控制人及现持股5%以上股东杨阿永存在1起尚未了结的涉案
金额100万元以上的诉讼案件，该案件具体情况如下：
年8月30日签订的《借款协议》之约定履行还款义务，故杨阿永向德清县人民法
院提起诉讼，请求法院判令二被告：（1）向原告归还借款本金人民币498万元；
（2）支付原告借款利息暂计人民币271,780.82元（以498万元作为基数，按照年
利率8%计算，暂计算自2022年8月30日至2023年5月5日止）；（3）承担本案诉
讼费用和保全费用。
民事判决书，判决支持原告杨阿永全部诉讼请求。前述判决上诉期限内本案原被
告均未提起上诉、判决已生效，截至本补充法律意见书出具之日，被告尚未履行
判决，杨阿永已向法院申请强制执行、尚待法院立案。
  本所律师认为，上述诉讼系杨阿永为维护自身合法权益作为原告向对方提起
的诉讼，不涉及发行人以及杨阿永所持发行人的股份，且法院已判决支持杨阿永
全部诉讼请求，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本
次发行构成重大法律障碍。
  根据发行人持股5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除已披露情形外，发行人持股5%以上的股东不存在
尚未了结的或可预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
     （三）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
     根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
     二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
     发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅《募
集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》《律师工
作报告》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，
《募集说明书》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十一、结论意见
     综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶
段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票并
在主板上市的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质
性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实
施。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
       第三节 关于《自查表》问题的核查更新
   一、 《自查表》相关问题核查
  发行人应披露：
  （1）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战
略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人
的实施能力及资金缺口的解决方式；
  （2）募集资金用于扩大既有业务的，发行人应披露既有业务的发展概况，
并结合市场需求及未来发展预期，披露扩大业务规模的必要性，新增产能规模的
合理性。
  保荐人应当核查本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系，
是否符合募集资金主要投向主业的相关要求、是否符合国家产业政策；结合行业
发展情况、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、
现有及本次发行拟新增产能情况等，对本次募投项目的必要性、是否有足够的市
场空间消化新增产能等事项进行核查并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见，
同时督促发行人对上述事项进行风险提示。
  发行人律师应当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查并在《律师工作
报告》中发表明确意见。
  本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,327.28 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，上市公司资金实力
将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略
优化，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终
实现股东利益的最大化。发行人募集资金用于补充日常运营所需流动资金，符合
主要投向主业的相关要求，符合国家产业政策。
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
  针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
  （1）获取并核对了发行人《募集资金管理办法》；
  （2）对发行人主要人员进行访谈，了解公司业务发展情况和资金使用需求；
  （3）核查发行人的主营业务和主要产品，确认发行人主营业务和主要产品
是否符合国家产业政策；
  （4）查询公司报告期内的审计报告和财务报表，了解发行人资金需求。
  经核查，本所律师认为：
  本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和
法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务
风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司
的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力，本次向特定对象发行募
集资金使用具备必要性和可行性。发行人募集资金用于补充日常运营所需流动资
金，符合主要投向主业的相关要求，符合国家产业政策。
  发行人应结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未
来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可
行性。
  保荐人应重点就募投项目是否符合募集资金主要投向主业的相关要求、是否
符合国家产业政策，本次募投项目的具体内容，是否具备开展本次募投项目所需
的技术、人员、专利储备，建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大
额资金投入，是否存在重大不确定性或重大风险，是否存在短期内无法盈利的风
险以及对发行人的影响等进行详细核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见，同时督促发行人对上述事项进行风险提示。
  发行人律师应当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查并在《律师工作
报告》中发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
  情况说明：
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，故
本次发行不涉及具体募投项目。
  发行人应披露：
  （1）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；
  （2）募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取
得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风
险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
  （3）如涉及特殊政策允许进行境外投资的，充分披露风险。
  保荐人应当对相关事项进行核查，若涉及特殊政策允许进行境外投资的，应
当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明；若发行人尚未完成相关审批、
批准、备案或有效期即将届满的，应说明募投项目的实施是否存在重大不确定性、
是否对本次发行构成实质性障碍；对募投用地是否符合国家土地法律法规政策，
境外投资的境内审批是否已全部取得以及本次对外投资项目是否符合国家法律
法规政策的规定等进行核查并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
  发行人律师应对相关事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
  情况说明：
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，故
本次发行不涉及具体募投项目。
  发行人应披露：
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  （1）本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体
进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式；
  （2）通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立的公司实施募投项目的，应当披露该公司的基本情况,共同设立公
司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施
募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程
序及其合法合规性。
  保荐人及发行人律师应对以下事项进行核查：
  （1）原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司，若发行人通
过参股公司实施募投项目，应核查是否基于历史原因导致发行人一直通过该参股
公司开展主营业务、是否能对募集资金进行有效监管、能否参与参股公司的重大
事项经营决策、参股公司是否有切实可行的分红方案，或是否国家法律法规或政
策另有规定，并在《发行保荐工作报告》和《律师工作报告》中发表明确意见。
  （2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应核查与其
他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性,并就其他股东是否属于关联方、
双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查
并发表意见。
  （3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当核查中小股
东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,同时需明确增资价格和借款的主要条
款(贷款利率)。保荐人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公
司利益的情形在《发行保荐工作报告》和《律师工作报告》中发表意见；
  （4）通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立的公司实施募投项目的，在《发行保荐工作报告》和《律师工作报
告》中对上述事项及发行人是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防
范措施的有效性发表意见。
  情况说明：
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，故
本次发行不涉及具体募投项目。
国浩律师（上海）事务所                          补充法律意见书（三）
汰类行业，高耗能高排放行业
  发行人应披露符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。
  保荐人应当充分关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行
业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放是
否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目是否符合国家产业
政策规定，并在保荐工作报告中发表明确意见。
  原则上募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
  发行人律师应对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
  （1）发行人应披露符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
  发行人的主营业务为从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的
设计、研发、生产与销售，主要产品包括玻璃门体和深加工玻璃产品，其中玻璃
门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，深加工玻璃产品主要包括钢化玻
规定的限制类、淘汰类产业。因此，发行人的主营业务及主要产品符合国家产业
政策。
  浙江省环境保护厅于 2014 年 4 月 29 日出具了“浙环函【2014】179 号”《关
于浙江三星新材股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人属于非重污
染企业。报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反环境保护相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
  报告期内，发行人及其控股子公司在该市范围内不存在因违反土地管理相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
  综上，发行人的生产经营活动符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，不
涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
  （2）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业。
  根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2019]785 号）、
              《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                                         （发
改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部
联产业[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
[2013]41 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、船舶。
  另根据《浙江省化解产能过剩矛盾实施方案》（浙政办发（2014）66 号）
的规定，浙江省的产能过剩行业包括：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等。
  根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为
“C305 玻璃制品制造”，属于玻璃制品制造而非平板玻璃制造，不属于全国及
浙江省产能过剩行业。
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，不
涉及具体募投项目，亦不涉及产能过剩行业。
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
  根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为
的限制类、淘汰类产业。
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，不
涉及具体募投项目，亦不涉及限制类、淘汰类产业。
  （3）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能、高排放行业
  根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
                                 （环
环评〔2021〕45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属
冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从
其规定。另根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，非
金属矿物制品业（30）中涉及进一步拓展能效约束的工业重点领域包括：i.水泥、
石灰和石膏制造（301）类别项下的水泥制造（3011）；ii.玻璃制造（304）类别
项下的平板玻璃制造（3041）；iii.陶瓷制品制造（307）类别项下的建筑陶瓷制
品制造（3071）及卫生陶瓷制品制造（3072）。
  根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》，针对钢
铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差
别化管理。另根据《湖州市人民政府办公室关于印发〈湖州市打赢蓝天保卫战三
年行动计划（2018-2020 年）〉的通知》，钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥、
平板玻璃等禁止新增产能，搬迁或改建项目实行污染物排放量两倍削减替代，并
将替代方案落实到企业排污许可证中，纳入环境执法管理。严格新建、扩建医药、
印染、化纤、合成革、工业涂装、包装印刷、塑料和橡胶等重污染项目审批。
  根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为
“C305 玻璃制品制造”，不属于国家及湖州市规定的上述高耗能、高排放行业。
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，不
涉及具体募投项目，亦不涉及高耗能、高排放产业。
  （4）发行人主要能源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关
标准、规定，相关业务或项目是否符合国家产业政策规定
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（三）
  报告期内，发行人生产运营所需主要能源为水、电，能源市场供应充足。
  发行人各年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：
       能耗项目        2023 年         2022 年            2021 年
     用电量（万千瓦时）         3,927.36        3,655.54        4,029.53
 电
       折标准煤（吨）         4,826.73        4,492.66        4,952.29
       用水量（万吨）            27.68           12.30           12.70
 水
       折标准煤（吨）            71.17           31.62           32.65
 年综合能耗合计（吨标准
         煤）
    营业收入（万元）          89,226.17      76,286.41        82,591.73
 标的资产平均能耗（吨标
      准煤/万元）
 我国单位 GDP 能耗（吨标
      准煤/万元）
 标的资产平均能耗/我国单
      位 GDP 能耗
   《全国工业能效指南
 （2014 年版）》非金属矿
 物制品业 2012 年单位增加
 值能耗（吨标准煤/万元）
  注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤
的系数为：1 万吨水=2.571 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
  注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
  如上表所示，报告期内，发行人生产运营所需能耗远低于我国单位 GDP 能
耗水平及非金属矿物制品业相关能耗水平，发行人主要能源消耗符合国家的相关
标准、规定。
  报告期内，发行人生产运营过程中所产生的主要污染物包括：废气、废水、
危险废物、一般固体废物及噪声等。
  发行人生产运营过程中所产生的废气主要由非甲烷总烃和烟气构成，发行人
通过 2 级活性炭吸附、喷淋塔+干式过滤+催化剂燃烧脱附等方式对废气进行处
置。根据德清中天环科检测有限公司出具的相关《检测报告》，经发行人相应工
序处理后排放的废气符合《大气污染物综合排放标准（GB 16297－1996）》的
相关排放标准。
  发行人生产运营过程中所产生的废水经收集沉淀后接入管网排放，根据德清
中天环科检测有限公司出具的相关《检测报告》，经发行人处理后排放的废水中
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
的各项污染物指标（包括：pH 值、悬浮物、化学需氧量（COD）、五日生化需
氧量（BOD5）、氨氮、总磷）均符合《污水综合排放标准（GB 8978-1996）》
的相关排放标准。
   发行人生产运营过程中所产生的危险废物（主要包括：废油墨、废包装桶、
废抹布、丝网印刷废物等）均交由专业的危险废物收集处置单位处理。发行人生
产运营过程中所产生的一般固体废物中，玻璃下脚料由发行人收集后出售给回收
单位或其他玻璃生产厂家，生活垃圾由市政环卫部门清运。
   发行人生产运营过程中所产生的噪声由发行人通过加强设备养护、优化设备
排布等方式进行降噪处理。根据德清中天环科检测有限公司出具的相关《检测报
告》，发行人排放的噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348－2008）》
的相关排放标准。
   另外，发行人持有湖州市生态环境局颁发的编号为“91330500704459485N0
和青岛伟胜分别持有登记编号为 913305215561546035001W 和 913702117278084
年 6 月 14 日；发行人子公司盛星进出口主要从事货物进出口业务，无具体生产
业务，因此无需办理相关排污许可或登记。
局兰陵县分局、山东省社会信用中心出具的相关证明（或替代无违法违规记录证
明版本之信用报告），确认报告期内发行人及生产型或拟生产子公司能够遵守国
家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生环
境污染事件或未违反环保相关规定受到行政处罚。
   综上，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他因污染物排放或违反环
境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人主要污染物排放符合国家的
相关标准、规定。
   发行人的主营业务为从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的
设计、研发、生产与销售，主要产品包括玻璃门体和深加工玻璃产品，其中玻璃
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，深加工玻璃产品主要包括钢化玻
中的限制类、淘汰类产业。因此，发行人的主营业务及主要产品符合国家产业政
策。
     针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
     （1）核查发行人的主营业务和主要产品，确认发行人主营业务和主要产品
是否符合国家产业政策；
     （2）审阅政府主管部门开具的环保合规证明、土地合规证明；登录政府主
管部门网站进行检索核查，以确认发行人是否存在违反环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定的情形；
     （3）核查发行人的主营业务及本次募集资金使用计划所属行业，并与国家
规定的过剩行业或限制类、淘汰类行业进行核对，以确认发行人主营业务或本次
募集资金使用计划是否涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
     （4）核查发行人的主营业务及本次募集资金使用计划所属行业，并与国家
规定的高耗能、高排放行业进行核对，以确认发行人主营业务或本次募集资金使
用计划是否涉及高耗能、高排放行业；
     （5）核查发行人生产经营所需能源情况，对发行人的能耗数据进行测算，
并对照国家相关工业能效标准确认发行人生产经营过程中的能耗水平情况，确认
发行人主要能源消耗是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定；
     （6）核查发行人的相关环境评价报告和环保检测报告，并对发行人环保事
务相关负责人进行访谈，以了解发行人生产经营过程中的污染物排放处置情况，
确认发行人主要污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
     经核查，本所律师认为：
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  （1）发行人的主营业务、主要产品及生产经营均符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行不涉及具体募投项目，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）发行人的主营业务或本次募集资金使用计划均不涉及产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业；
  （3）发行人的主营业务或本次募集资金使用计划均不涉及高耗能、高排放
行业；
  （4）发行人主要能源消耗和污染物排放均符合国家、行业或协会的相关标
准、规定。发行人的相关业务或项目均符合国家产业政策规定。
  发行人应披露：
  （1）认购对象为控股股东、实际控制人所控制的关联方的，控制关系的认
定是否合理，是否符合相关规定；
  （2）认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金是否来
源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以
及对公司控制权的影响。
  （3）认购对象应当承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。
  保荐人应对上述事项进行核查，确认本次认购对象是否在定价基准日前六个
月内是否减持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不
减持发行人股份”的承诺；认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务
的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
等情形，并就相关信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中
小股东合法权益，是否符合相关规定在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
  发行人律师应对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
  中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入
股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
  （1）认购对象为控股股东、实际控制人所控制的关联方的，控制关系的认
定是否合理，是否符合相关规定
  本次向特定对象发行股票的发行对象仅为公司控股股东金玺泰，不涉及控股
股东、实际控制人所控制的关联方。
  金玺泰作为发行对象已经公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票
的董事会决议公告日。
  （2）认购对象的认购资金来源
  金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹
资金，具体包括但不限于：金玺泰及其子公司经营所得的自有资金、通过借款取
得的实际控制人控制的其他主体所有资金等。上述资金来源合法合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况。
  本次向特定对象发行股票的发行对象即为发行人控股股东，故不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金玺泰的认购资金均系其自有或自筹资
金，故亦不存在发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  金玺泰目前所持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有
股份，取得并购贷款支付部分认购资金的可能。金玺泰即使全部质押已持有的发
行人股份，本次发行全额完成后其持有质押股份数占总股份数的比例约为
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
玺泰资金实力较强，具备较强支付能力，相关股份质押对公司控制权造成不利影
响的可能性较小。
    （3）认购对象应当承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输
送
    本次认购对象金玺泰已出具承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利
益输送。
    （4）本次认购对象是否在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，并
出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺
    鉴于本次认购对象金玺泰在定价基准日前未持有发行人股份，其不存在定价
基准日前六个月内减持发行人股份的情况；金玺泰出具了《关于股份锁定的承诺
函》，其承诺“自本次发行定价基准日至本次发行完成后 6 个月内，本公司将不
减持所持有的三星新材股份（包括但不限于本次认购所得股份及通过协议转让、
二级市场增持等方式所获得的全部三星新材股份）”。
    （5）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形，并就
相关信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法
权益，是否符合相关规定在《发行保荐工作报告》中发表明确意见
    本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际经营业
务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。本次发行认购对象
最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，相关信息披露真实、准确、
完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
    （6）认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人
员不当入股的情形
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  本次发行认购对象穿透后的自然人金银山、金银高、金成成均不涉及证监会
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐人和发行人律
师已分别出具《关于认购对象证监会系统离职人员入股情况之专项说明》。
  针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
  （1）获取并查阅了发行人本次发行相关决议文件；
  （2）获取并查阅了发行对象及其控股股东、实际控制人的相关材料，包括
但不限于金玺泰及其控股东的营业执照及公司章程、实际控制人金银山的身份证
明文件、发行对象收购及认购所需资金来源的证明文件、金玺泰出具的关于认购
资金来源的承诺函、关于股份锁定的承诺函等；
  （3）获取并查阅了发行对象主要人员及其实际控制人的调查表；
  （4）获取并查阅了发行对象主要人员及上层自然人股东任职简历、填写的
相关确认文件，核查是否涉及证监会系统离职人员入股的情况；
  （5）获取并查阅了发行对象的证券账户开具情况，核查其在定价基准日前
六个月至今的交易发行人股份的情况；
  （6）获取了金玺泰出具的关于不存在法律法规规定禁止持股、违规持股及
不当利益输送的承诺函；
  （7）获取并核查了保荐人、发行人律师出具的关于不存在证监会系统离职
人员入股的专项说明。
  经核查，本所律师认为：
  （1）本次发行的发行对象为发行人控股股东金玺泰，金玺泰作为发行对象
已经公司董事会审议通过，已经公司股东大会审议通过。本次发行对象符合《注
册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日；
国浩律师（上海）事务所                  补充法律意见书（三）
  （2）金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关
联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人外的其他主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。金玺泰目前所持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通
过质押部分已有股份，取得并购贷款支付部分认购资金的可能。金玺泰即使全部
质押已持有的发行人股份，本次发行全额完成后其持有质押股份数占总股份数的
比例约为 32.05%，不会导致本次发行完成后控股股东存在过高比例质押的情形。
此外，金玺泰资金实力较强，具备较强支付能力，相关股份质押对公司控制权造
成不利影响的可能性较小；
  （3）本次认购对象金玺泰已出具承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止
持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
不当利益输送；
  （4）本次发行认购对象不存在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情
况，并出具了相关股份锁定承诺函；
  （5）本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际
经营业务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。本次发行认
购对象最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形，相关信息披露真实、
准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益；
  （6）本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离
职人员不当入股的情形，保荐人和发行人律师已分别出具《关于认购对象证监会
系统离职人员入股情况之专项说明》。
  发行人应披露：
  （1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
  （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （3）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
  （4）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
  保荐人应对上述事项进行核查，并就相关事项是否属于《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第二条规定要求，是否构成本次发行的实质性障碍在《发行保荐
工作报告》中发表明确意见。
  发行人律师应对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。
  （1）报告期内，发行人子公司青岛伟胜受到 3 起行政处罚，详见《律师工
作报告》第二节第一部分之“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容，
上述行政处罚均不属于重大违法行为。
  （2）除上述发行人子公司受到的行政处罚情况外，报告期内，发行人现任
董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，
不存在被证券交易所公开谴责的情况；发行人及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情况；发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
  针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明；
  （2）查阅发行人董事、监事、高级管理人员及实际控制人的无违法犯罪记
录证明；
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
     （3）查阅发行人董事、监事、高级管理人员及实际控制人填写的调查表；
     （4）就合法合规情况访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并相应制作
访谈记录；
     （5）登录发行人及其子公司所在地市场监管、税务、环保、应急、国土、
房产等主管部门网站查询发行人及其子公司是否存在受到行政处罚情况；
     （6）登录中国证监会网站、中国证监会浙江监管局网站、中国证监会山东
监管局网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国网站、全国企业信用信息公司系统查询发行
人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在被中国证监
会行政处罚、采取监管措施或立案调查、被交易所公开谴责及被立案侦查的情况。
     经核查，本所律师认为：
     （1）报告期内发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会
行政处罚或采取监管措施的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况。
     （2）报告期内发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
况。
     （3）报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
     （4）报告期内，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
     （5）报告期内，发行人及其子公司曾受到 3 起行政处罚，均不属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第二条规定要求，不构成本次发行的实质性障碍。
     发行人应披露：
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  （1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理
解释；
  （2）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当
披露解决同业竞争的具体措施；
  （3）结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业
竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；
  （4）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所
发表的意见。
  保荐人、发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企
业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成
重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出
的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损
害上市公司利益，并在《发行保荐工作报告》和《律师工作报告》发表核查意见。
  保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业
竞争是否构成重大不利影响，并在《发行保荐工作报告》和《律师工作报告》发
表核查意见。
  （1）同业竞争情况
  发行人控股股东、实际控制人控制的主要企业的具体情况和主营业务详见
《律师工作报告》第二节第一部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（五）同
业竞争情况及避免同业竞争的措施”及本补充法律意见书第二节之“八、关联交
易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人控制的主要企业与发行人的主营业务不同，不存在从事与发行人相同、相
似业务的情况。
国浩律师（上海）事务所                补充法律意见书（三）
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人及前述人士控制的企业均不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。
  （2）同业竞争承诺履行情况
  为同业竞争，发行人控股股东金玺泰、发行对象金玺泰的控股股东、发行人
实际控制人金银山出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，承诺人以及承诺人控制的其他企业未以任何
方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务；
                                 （1）
上市公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺采取以下措施避免同业竞争：
停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市
公司提出要求时，承诺人承诺将出让承诺人在上述企业中的全部出资或股权，并
承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺
人将立即通知上市公司，并尽力促成承诺人所投资的企业将该商业机会按公开合
理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股
东利益不受损害；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
免同业竞争有关措施的有效性，发表意见如下：
  “截至本独立董事独立意见出具之日：
存在同业竞争。
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（三）
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前不存在违反同业竞争承诺的情形，且
该等承诺处于正常履行中；上述避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护
公司及中小股东的利益。”
     经核查，发行人实际控制人未违反上述关于避免同业竞争的承诺，且不存在
损害上市公司利益情形。
     （3）募投项目实施后新增同业竞争情况
     本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，故
本次发行不涉及募投项目，亦不会导致新增同业竞争情况。
     针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
     （1）查阅发行人实际控制人填写的调查表；
     （2）公开信息查询发行人实际控制人对外投资情况；
     （3）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺；
     （4）查阅发行人独立董事就发行人同业竞争情况及避免同业竞争措施有效
性发表的独立意见；
     （5）查阅本次发行募集说明书。
     经核查，本所律师认为：
     （1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞
争；
     （2）发行人实际控制人未违反已作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在
损害上市公司利益的情形；
     （3）本次发行募集资金全部用于公司补充流动资金，不涉及具体募投项目，
亦不会导致新增同业竞争情况。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
     发行人应披露：
     （1）本次发行是否构成关联交易；
     （2）本次发行完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况，发行前后关联交易的变动情况。
     对于募投项目新增关联交易的，保荐人、发行人律师、会计师应当结合新增
关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占
发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实
施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐人和发行人律师应当详细说明
其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出
的关于规范和减少关联交易的承诺在《发行保荐工作报告》和《律师工作报告》
中发表明确意见。
     保荐人、发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合
法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化
的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查，并发表核查意
见。
     对于募投项目新增关联交易的，保荐人、发行人律师、会计师应当结合新增
关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占
发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实
施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐人和发行人律师应当详细说明
其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出
的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。
     （1）报告期内关联交易事项
     报告期内，发行人发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
                                  单位：万元
国浩律师（上海）事务所                                                      补充法律意见书（三）
      关联方            关联交易内容                  2023 年          2022 年       2021 年
  德清县杨帆塑料厂              水电费                      37.25          29.71              -
  山东金玺泰矿业有
                       购买商品                          0.16             -            -
    限公司
  济钢集团石门铁矿
                       购买商品                          0.15             -            -
    有限公司
   报告期内，发行人发生的关联租赁情况如下：
                                                                           单位：万元
   交易类型    关联方名称              项目            2023 年          2022 年        2021 年
                     支付租金                     24.00            24.00               -
            德清县杨     增加的租赁负债
   关联租赁                                              -         67.95               -
            帆塑料厂     本金金额
                     确认的利息支出                   1.60             1.82               -
   i.关联担保
   报告期内，关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
   担保方        担保金额                  最高额担保期间                          是否履行完毕
  杨敏、崔颖
   （注 1）
 杨敏（注 2）           3,436.20         2022.8.4-2026.2.5                      否
注 1：杨敏与崔颖系配偶关系，杨敏、崔颖为发行人担保的债务 2,000.00 万元已于 2023 年 8
月 21 日到期偿还。
注2：杨敏为发行人担保的3,436.20万元债务已于2023年11月23日到期偿还。
   ii. 其他关联担保
   因德清联创科技新城建设有限公司为发行人公开发行 A 股可转换公司债券
提供了连带责任保证担保，2019 年 5 月 14 日，杨阿永根据《浙江三星新材股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押反担保合同》将其持有公司
的 1,000 万股有限售条件股份质押给德清联创科技新城建设有限公司，为德清联
创科技新城建设有限公司的上述保证担保提供股份质押反担保。截至 2020 年 12
  国浩律师（上海）事务所                                                  补充法律意见书（三）
  月 31 日，杨阿永上述股份质押余额为 700 万。截至 2021 年 12 月 31 日，杨阿永
  上述股份质押余额为 980 万股（含因公司 2020 年度权益分派转增的股本权益）。
  截至目前，杨阿永上述股份质押已解除。
       报告期内，发行人关联方资金拆借系辰德实业与青岛伟胜之间的资金拆借、
  国华金泰与兰陵县金泰矿业有限公司、山东金玺泰矿业有限公司、济钢集团石门
  铁矿有限公司之间的资金拆借，具体情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
                            本期合并          本期拆入        本期计       本期归还
关联方       期间     期初余额                                                 期末余额
                             增加            金额         提利息        金额
辰德实业   2022 年度          -           -      1,497.50    18.99     1,130.00     386.49
兰陵县金
泰矿业
济钢集团
石门铁矿   2023 年度          -   19,717.55             -   236.71     1,185,00   18,769.26
有限公司
山东金玺
泰矿业有   2023 年度          -    8,013.41     24,000.00   169.65            -   32,183.06
限公司
       （1）收购青岛伟胜
  资产评估有限公司以 2021 年 2 月 28 日作为基准日评估确认的青岛伟胜之 100%
  股权估值为定价依据，发行人以现金 1,186.80 万元购买辰德实业持有的青岛伟胜
  持有青岛伟胜之 60%股权。
       （2）增资国华金泰
       发行人为投资方，以 4,000.00 万元全部用于认购国华金泰新增注册资本，交
  易价格为每注册资本 1 元，此次增资系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，
  经具有证券、期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报
国浩律师（上海）事务所                                   补充法律意见书（三）
告结果及评估基准日后的国华金泰减资事项（即减资后的实收资本）协商定价，
本次增资完成后，国华金泰注册资本增加至人民币 5,000 万元，发行人成为国华
金泰控股股东。
  （3）第二次增资国华金泰
  发行人以现金 12,000 万元向国华金泰增资，国华金泰另一股东兰陵县金东
安泰贸易有限公司以现金 3,000 万元与发行人同比例增资。经各方协商确定本次
增资的价格为每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元。本次增资事项完成后，
发行人对国华金泰的持股比例仍为 80%保持不变。
                                                  单位：万元
 交易类型     关联方名称     2023 年        2022 年         2021 年
关键管理人员   董事、监事、高级
  薪酬       管理人员
  （2）关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
  德清县杨帆塑料厂将自身闲置厂房租赁给上市公司，厂房租赁价格 24 万元/
年（不含税），该价格按照客观、公平、公正的原则，参考当地市场平均租赁价
格水平，最终以合同签订为准。
  关键管理人员在发行人任职，按照法律法规及相关合同应当取得薪酬，具备
合理性及必要性，薪酬按照发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《高
级管理人员薪酬管理制度》的相关规定确定。
  i.青岛伟胜借款
  关联方辰德实业与发行人共同向青岛伟胜提供借款系为解决青岛伟胜正常
资金周转问题，降低融资成本。发行人与辰德实业按所持青岛伟胜股权的相对比
例，分别向青岛伟胜提供 2,900 万元借款额度和 1,450 万元借款额度，借款年利
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
率均为 4.25%。辰德实业向青岛伟胜提供资金拆解的原因合理，收取利息适用的
利率参考当时银行平均利率水平，利率比例客观、公正。
  ii.国华金泰借款
  发行人控股股东关联方向国华金泰提供借款的关联交易符合发行人实际情
况，目的是为了国华金泰经营及业务发展的需要。同时，借款利率参照同期银行
贷款利率，无需发行人和国华金泰提供担保，定价公允、合理。交易遵循了公开、
公平和价格公允的原则。
让辰德实业所持青岛伟胜之20%股权。本次股权转让交易以具有证券期货相关业
务资格的坤元资产评估有限公司以2021年2月28日作为基准日评估确认的青岛伟
胜之100%股权估值作为定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（坤元评报[2021]295号），青岛伟胜之100%股权以2021年2月28日为评
估基准日的评估价值为5,934.848993万元。发行人及辰德实业基于前述评估价值
确定本次交易青岛伟胜之100%股权价格为5,934.00万元，发行人以现金1,186.80
万元购买辰德实业持有的青岛伟胜20%的股权。本次股权转让的交易价格以经评
估公司评估的股权价值作为定价依据，最终定价与评估价值差异微小，本次关联
交易的定价客观、公正，具备公允性。
  本次增资交易价格系参照以2023年3月31日为评估基准日，经具有证券期货
相关业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星
新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第YT022号）结果及
评估基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。
  国华金泰在评估基准日2023年3月31日注册资本为100,000.00万元，实缴出资
资金额12,064.10万元，则账面净资产同步减至617.95万元，净资产评估价值同步
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
减至617.80万元。经发行人、国华金泰协商确定，本次增资价格为每注册资本1
元人民币；即发行人以现金方式向国华金泰出资人民币4,000.00万元，增资价款
全部用以认购国华金泰的新增注册资本。本次关联交易的定价客观、公正，具备
公允性。
  本次增资交易价格系增资各方协商确定，由国华金泰全体股东以同样价格等
比例增资，本次关联交易的定价客观、公正，具备公允性。
  （3）决策程序的合法性
  发行人已于 2021 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于购买参股公司股权暨关联交易的议案》，对发行人以现金 1,186.80 万元
购买关联方辰德实业持有的青岛伟胜之 20%股权的关联交易进行审议，关联董事
杨敏、杨阿永回避表决，并经 2021 年 5 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东
大会决议通过，关联股东杨敏、杨阿永回避表决。
  根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十九次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人购买参股公司股权
暨关联交易发表独立意见如下：
  “（1）本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
  （2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会
上回避表决。”
  发行人已于 2022 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，对 2022 年度日常性关联交易总额进
行预计，无关联董事需回避表决。前述议案无需提交股东大会决议通过。
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
  根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人 2022 年度预计日常性
关联交易发表独立意见如下：
  “公司 2022 年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合公
平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，没有
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股
东利益的情形，程序合法、合规，同意本次日常关联交易预计事项。”
  发行人已于 2023 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，
对 2023 年度日常性关联交易总额进行预计，无关联董事需回避表决。前述议案
无需提交股东大会决议通过。
  根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人 2023 年度预计日常
性关联交易发表独立意见如下：
  “公司 2023 年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合公
平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，没有
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股
东利益的情形，程序合法、合规，同意本次日常关联交易预计事项。”
  i.针对青岛伟胜资金拆借
  发行人已于 2021 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，对向控股子公司青岛伟
胜提供关联方借款的事宜进行审阅，关联董事杨敏、杨阿永回避表决。前述议案
无需提交股东大会决议通过。
  发行人已于 2022 年 1 月 26 日召开的第四届董事会第八次会议、2022 年 2
月 11 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于与关联方共同向公司
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（三）
控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，对向控股子公司青岛伟胜提供关联方
借款的事宜进行审阅，关联董事杨敏、杨阿永作为关联董事、关联股东均回避表
决。
     发行人已于 2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议、2023 年 7
月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于与关联方共同向公司
控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，对向控股子公司青岛伟胜提供关联方
借款的事宜进行审阅，杨敏、杨阿永作为关联董事、关联股东均回避表决。针对
上述董事会决议，发行人独立董事均已发表独立意见并认为：
     “（1）发行人在不影响自身正常经营的前提下向发行人控股子公司青岛伟
胜提供借款，有利于促进青岛伟胜发展。本次关联交易定价遵循了公允的原则，
符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及发行人股东特别是中小股东
利益的情况。
     （2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会
上、关联股东在股东大会上均回避表决。”
     ii.针对国华金泰资金拆借
     发行人已于 2023 年 9 月 22 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，对发行
人控股股东关联方向控股子公司国华金泰提供关联方借款的事宜进行审阅。
     根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人控股股东关联方向
控股子公司国华金泰提供关联方借款的事宜发表独立意见如下：
     “在本次董事会召开前，公司已将控股股东关联方向公司控股子公司国华金
泰提供借款暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。
我们认为本次交易符合公司实际情况，目的是为了国华金泰经营及业务发展的需
要。同时，借款利率参照同期银行贷款利率，无需公司和国华金泰提供担保，定
价公允、合理。交易遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合公司的根本利益，
不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会决策程序合法、
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意控股股东
关联方向公司控股子公司国华金泰提供借款暨关联交易的事项。”
  发行人已于 2023 年 6 月 26 日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十八次会议，于 2023 年 7 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，各
次会议上分别审议通过了《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨
关联交易的议案》，同意发行人以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有
国华金泰 80%的股权，增资完成后国华金泰将成为发行人控股子公司。
  根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人以增资方式收购国华
金泰控制权的交易发表独立意见如下：
  “（1）本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
  （2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会
上回避表决。”
  发行人已于 2021 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2021
年 4 月 15 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于审议董事、监事
发行人已于 2021 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员 2021 年度薪酬的
议案》，关联董事在董事会回避表决。
  发行人已于 2022 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议、2022 年 4
月 18 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于审议董事、监事 2022
年度薪酬的议案》，关联董事在董事会、关联股东在股东大会均回避表决；发行
人已于 2022 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，关联
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（三）
董事在董事会回避表决。
  发行人已于 2023 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议、2023 年 4
月 18 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于审议董事、监事 2023
年度薪酬的议案》，关联董事在董事会、关联股东在股东大会均回避表决；发行
人已于 2023 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》，
关联董事在董事会回避表决。
  针对上述决议，发行人独立董事均已发表独立意见并认为：
  “（1）董事、监事薪酬：该等董事、监事薪酬情况和方案合理并符合公司
经营实际，同意该等薪酬事宜。同意将该议案提交公司相应股东大会审议。
  （2）高级管理人员薪酬：该等薪酬事宜符合公司经营实际及各人的工作岗
位与职责，有关薪酬情况和方案符合按劳取酬的公平原则且未偏离可比市场情况，
同意该等薪酬事宜。”
  发行人于 2023 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，
关联董事在董事会回避表决。
  根据独立董事《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十七次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事就发行人向控股子公司国华
金泰增资暨关联交易的事宜发表独立意见如下：
  “本次增资定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
  本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会上回
避表决。”
  （4）信息披露的规范性
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
过并公告，且在年度报告中披露了公司 2022 年度实际的日常关联交易执行情况。
通过并公告。
胜之 20%股权，前述关联交易已由第三届董事会第二十九次会议及 2021 年第二
次临时股东大会审议通过并公告，且在年度报告中披露了本次关联交易情况。
八次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过并公告。
  i.青岛伟胜资金拆借
  发行人已于第三届董事会第三十一次会议，对向控股子公司青岛伟胜提供关
联方借款的事宜进行审议并公告，根据交易金额该关联交易无需提交股东大会决
议通过。
  ii.国华金泰资金拆借
  发行人已于第四届董事会第二十二次会议，对控股股东关联方向国华金泰提
供借款的事宜进行审议并公告，根据交易金额该关联交易无需提交股东大会决议
通过。
  发行人 2021 年度至 2023 年度的董事、监事薪酬均已由相应董事会及年度股
东大会审议通过并公告；2021 年度至 2023 年度的高级管理人员薪酬均已由相应
董事会及监事会审议通过并公告。
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司以现金 3,000 万元与发行人同比例增资，前
述关联交易已由第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十五次会议
审议通过并公告。
  （5）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营
能力的影响
  公司已按照《公司法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，完整披露了关联方及关联交
易，报告期内发行人关联交易稳定，且不存在对外转让关联方的情形，不存在关
联交易非关联化的情况。除拆入关联方资金外，发行人报告期内关联交易金额总
体较小，且价格公允，不存在关联方依赖及利益输送情形，不会对发行人的独立
经营能力造成重大不利影响。
  （6）募投项目新增关联交易事项
  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，故
本次发行不涉及具体募投项目，亦不会导致新增关联交易事项。
  针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅报告期内关联交易相关协议、凭证；
  （2）查阅发行人与德清县杨帆塑料厂间签署的《房屋租赁协议》，公开信
息查询发行人周边厂房的租赁价格，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
  （3）查阅报告期内发行人关联交易的决策文件及发行人上市后的年度报告
等信息披露资料；
  （4）查阅发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
公开信息查询发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员对外投资及任职情
况，核查报告期内关联方变动情况。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人报告期内关联交易具备必要性和合理性，相关交易均按照公司
《关联交易决策管理制度》的规定履行决策程序，不存在关联交易非关联化的情
况，交易价格公允，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响；
  （2）本次发行不涉及具体募投项目，亦不会导致新增关联交易事项。
  发行人应披露：
  （1）发行人及其附属公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
  （2）发行人董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格情况；
  （3）是否存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大
质疑或其他重大事项。
  保荐人、发行人律师应当按照《优先股试点管理办法》第十七条至第二十五
条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
  发行人不存在发行优先股情形。
  发行人应结合财务性投资的认定、本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资金额及扣除情况，披露截至最近一期末，持有
财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。
  保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限、形成
过程、业务协同、投资对象的对外投资情况等，就发行人对外投资是否属于财务
性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额及扣除金额及时
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（三）
间，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求发表明确意
见。
     会计师应当按照上述要求出具专项说明文件并发表明确意见。
     公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。截至 2023 年 12
月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资项目情况如下：
                                                                单位：万元
     项目        具体内容                              是否是财       认定为财务性
                                  金额
                                                 务性投资        投资的金额
交易性金融资
           权益工具投资                 2,190.00   是                  2,190.00
产
           押金保证金、应收暂付款
其他应收款                              614.31    是（部分属于）              433.04
           等
其他流动资产     待抵扣增值税进项税等              451.21    否                         -
其他非流动金     与公司主营业务无关的
融资产        股权投资
财务性投资合计①                                                        7,773.04
①占合并报表归属于母公司净资产比例                                                  7.18%
     （1）截至 2023 年末，公司交易性金融资产账面价值为 2,190.00 万元，系为
了提高资金使用效率、降低财务费用，公司使用自有资金投资的私募证券投资基
金。公司及子公司根据资金安排合理进行投资，截至 2023 年 12 月 31 日公司持
有 2,190.00 万元私募证券投资基金，相关投资产品属于财务性投资。
     （2）截至 2023 年末，公司其他应收款账面价值为 614.31 万元，包括子公
司国华金泰向兰陵县财政局提供的 433.04 万元款项，属于财务性投资。
     （3）截至 2023 年末，公司其他流动资产账面价值为 451.21 万元，系待抵
扣增值税等，不属于财务性投资。
     （4）截至 2023 年末，公司其他非流动金融资产账面价值为 5,150.00 万元，
系公司使用自有资金购买的私募股权投资基金，属于财务性投资。
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
  综上所述，2023 年末，公司存在财务性投资情形，财务性投资合计 7,773.04
万元，占合并报表归属于母公司净资产比例 7.18%，故不属于金额较大的财务性
投资。
  针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅中国证券监督管理委员会有关财务性投资的规定，明确财务性投
资的定义；
  （2）获取公司本次发行董事会决议日前六个月至今理财产品购买明细及相
关合同；
  （3）查阅公司定期报告等公告文件，检查是否存在财务性投资；
  （4）取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查
阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资。
  经核查，本所律师认为：
  发行人财务性投资占净资产比重小于 30%，不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的金额较大的情形；本次发行董事会决议日为 2023 年 3 月 22 日，
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司存在新增 433.04 万元财务性投资的
情形，系发行人子公司国华金泰向兰陵县财政局提供的拆借款，已在此次募集
资金总额中扣除。
  发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
  保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并就类金融业务是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的相关要求在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。若认定类金融业务属于暂不纳入类金融计算口径，但类金融业
收入或净利润占比超过 30%的，应审慎核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查，并
在《律师工作报告》中发表明确意见。
  情况说明：
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条，类金融业务包括但不
限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。发行人报告期
内主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与
销售，营业范围不包括上述各类类金融业务，报告期内发行人也未从事上述各类
类金融业务。
  综上，发行人不存在类金融业务。
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
                第四节 问询回复更新
一、第一次问询回复更新
   问题 1、关于本次发行方案
  根据申报材料及公开资料，1）2023 年 3 月 22 日，金玺泰与公司原控股股
东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》
                          《表决权放弃协议》
《股份转让协议》，金玺泰与公司签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通
过放弃部分表决权、协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市
公司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，上市公司拟以
现金 4,000 万元对金玺泰实际控制人金银山控制的国华金泰进行增资，2023 年 9
月份增资已完成。2）本次发行对象为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超
过人民币 58,760.32 万元，发行价格为 11.04 元/股，前期，金玺泰以 21.00 元/股
的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的股份。3）本次发行完成后，金玺泰在公
司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁
定期为 18 个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司已
发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 36 个月。4）金玺泰目前所
持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有股份，取得并购贷
款支付部分认购资金的可能。5）公司前期认定在杨敏、杨阿永放弃表决权、股
权协议转让后，本次向特定对象发行股份前，金玺泰取得公司控制权。
  请发行人说明：（1）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是
否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构
成向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行
充分论述；（2）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的
数量、金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原
实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股
东的利益；（3）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购
资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本
情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关
系或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
（4）金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）结合本次再融资董事
会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符
合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格
的情形。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存
在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发
行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
  （一）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允
  公司增资收购国华金泰主要考虑、合理性如下：
  （1）避免潜在同业竞争
  公司在玻璃深加工领域具有较深积累，具备光伏玻璃深加工能力，且曾从事
光伏玻璃深加工业务。国华金泰系公司实际控制人金银山先生 2021 年设立的企
业，拟从事光伏玻璃及深加工业务。因此，本次增资收购前，双方存在潜在同业
竞争的可能。
  为避免出现潜在同业竞争，交易各方达成一致，由公司以增资方式取得国华
金泰的控股权。
  （2）整合各方资源，实现协同发展
  金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻
璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信
息化部和国家发改委风险预警意见，结合听证意见，于 2023 年 3 月取得光伏玻
璃项目备案。
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
  公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃
深加工领域有较深技术积累和管理经验，光伏玻璃深加工与公司目前从事的深加
工玻璃业务使用的主要设备相似，工艺相通，具体对比情况如下表所示：
项目            冷藏玻璃            光伏玻璃
     制冷设备的玻璃门体：冷藏柜（饮
应用领
     料柜、酒柜、点菜柜、零售柜等） 作为盖板或背板用于光伏组件封装
域
     及冷冻柜等
核心性                  高透光率、高强度、高耐候性（承
     保温
能要求                  受野外恶劣环境）
     浮法玻璃：原料经熔窑高温熔融，
     玻璃液从池窑连续流至并浮在金
                     超白压延玻璃：利用压延机将熔窑
原片制 属液面上，摊成厚度均匀平整、经
                     中出来的玻璃液成型，再经退火、
作工艺 火抛光的玻璃带，冷却硬化后脱离
                     切裁而得压延原片玻璃
     金属液，再经退火切割而成的透明
     无色平板玻璃
对应石
     普通石英砂           超白石英砂（含铁量低）
英砂
     钢化（钢化炉）：对原片玻璃进行热处理，提高其强度、韧性等机械性
深加工
     能
工艺及
     镀膜（镀膜机）：在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金或金属化合物
对应设
     薄膜，以改变玻璃的光学性能，从技术路线上来说，化学气相沉积、真
备
     空镀膜均可
                     配方：易于压薄成型并保持高强度、
                     高透光率
                     熔解：充分澄清玻璃液、提升玻璃
                     液的均匀性、控制熔解气泡的发生、
     核心工艺在于镀膜，改变玻璃的光
核心工                  精确控制成型所需的玻璃液温度
     学性能，以降低因辐射而造成的热
艺差异                  成型：在载热量小、成型速度快、
     能传递
                     超高压力下精准控制花纹变形，在
                     高压高速下精准控制玻璃纵向厚薄
                     差
                     钢化：应力分布均匀、平整度高
   注：上市公司原主要外购玻璃原片进行加工生产，国华金泰项目拟自建窑炉
生产原片玻璃
  因深加工使用设备相同、技术相通，公司在收购国华金泰前就有意愿发展光
伏玻璃业务。2020 年度，公司探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入 143.68
万元，后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022 年 6 月，公告“关
于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工
行业拓展，以提高设备利用率、促进上市公司业务发展，但公司综合考虑大规模
国浩律师（上海）事务所                               补充法律意见书（三）
向光伏玻璃深加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃
行业提出了较高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形
式。
主要客户为公司周边浙江区域部分非知名光伏玻璃厂等，后因公司产能不足、原
片紧张等原因未继续进行。此外，公司曾于 2022 年 6 月公告“关于设立全资子
公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。
     为实现各方于光伏玻璃深加工行业拓展的共同发展目标，2023 年 3 月，各
方协商决定由公司增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和
管理经验，实现业务协同发展。
     本次增资交易价格系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、
期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星
新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT022 号）结果
及评估基准日后的国华金泰减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。
     国华金泰在评估基准日 2023 年 3 月 31 日注册资本为 100,000.00 万元，实缴
出资 13,064.10 万元，账面净资产为 12,682.05 万元，净资产评估值为 12,681.90
万元；于 2023 年 5 月 6 日注册资本减资至 1,000.00 万元，实缴出资 1,000.00 万
元，实缴出资减资金额 12,064.10 万元，则账面净资产同步减至 617.95 万元，净
资产评估价值同步减至 617.80 万元。经协商确定，本次增资价格为每注册资本 1
元人民币；即发行人以现金方式向国华金泰出资人民币 4,000.00 万元，增资价款
全部用以认购国华金泰的新增注册资本。
     国华金泰设立以后尚处于建设期、未正式开展业务，其减资后账面净资产评
估价值略低于其注册资本主要系因为设立后到评估基准日之间，国华金泰筹备光
伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用导致，故在前述
评估报告基础上，双方协商确定以现金 4,000 万元人民币平价增资取得国华金泰
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
  （二）公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况
  公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况，本次收购定
价公允，公司已就前述增资收购事项履行法定决策程序及披露义务，且后续计划
通过国华金泰推动公司进入光伏玻璃深加工行业、提升公司盈利能力，以保障中
小股东利益。
  如上文所述，公司参考评估结果并经协商，以 1 元/出资额价格，以现金 4,000
万元人民币平价增资取得国华金泰 4,000 万元出资额定价具备公允性。
向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人
以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联董事
杨敏、杨阿永回避表决。
于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行
人以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联股
东杨敏、杨阿永回避表决。
定，同意国华金泰注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由新增股东三星新
材以货币形式向国华金泰出资人民币 4,000 万元，全部用以认购国华金泰的新增
注册资本。
第二十次会议决议公告》，将公司 2023 年 6 月 26 日召开的董事会审议通过国华
金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
国浩律师（上海）事务所                             补充法律意见书（三）
泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》及《浙江三星新材股份
有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部
权益资产评估报告》，将公司本次增资收购国华金泰的交易基本情况、协议基本
内容、交易必要性及对公司的影响、相关评估报告进行了披露。
次临时股东大会决议公告》，将公司 2023 年 7 月 13 日召开股东大会审议通过国
华金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》，将公司对于增资
收购国华金泰的决策程序、工商变更已于 2023 年 9 月 8 日完成的情况进行了披
露。
     公司于 2023 年 9 月完成增资收购国华金泰事宜，已将国华金泰纳入公司合
并报表范围。随着国华金泰项目的推进和后续实际开展业务，其将促进公司向光
伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，开拓公司新的业务增长点，进一步增加公司
发展空间。
     综上，增资收购国华金泰事宜不存在损害公司及中小股东利益的情况。
     （三）上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合
《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
注册资本，占注册资本的比例为 80％，不存在以发行股份作为对价获得国华金
泰股权的情形。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“以下简称《重组管理办法》”）
第四十三条第三款规定：
          “特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发
行股份购买资产。”
  公司本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
  （1）增资收购在募集资金到位前
  本次购买国华金泰控股权行为已于 2023 年 9 月 8 日完成工商变更登记。本
次特定对象金玺泰认购上市公司发行股份仍存在不确定性，能否通过审核尚不明
确，即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
  （2）上市公司自有资金足以支付增资收购款项
  本次购买资产的资金 4,000 万元，规模较小。上市公司经营情况、现金流情
况均较好、资产负债率较低，上市公司自有资金足以支付相关增资收购款项，报
告期各期末均足以覆盖本次增资收购款项。截至 2023 年 6 月末，上市公司合并
报表及母公司账面分别自有资金约 1.89 亿元、1.54 亿元，增资收购国华金泰不
会对上市公司日常生产经营造成较大影响。
需使用募集资金。
  （3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金
  本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,327.28 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将用于产品开发、性能提升以及
开拓市场等环节，募集资金用途不涉及增资收购国华金泰事宜。且上述募集资金
到位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较强的资金用于收购国华金泰
的情形。
  此外，本次募集资金大幅度超过国华金泰的收购所需，上市公司并无使用该
款项用于收购的必要与意图。
  （4）向上市公司出售资产对象、认购上市公司发行股份的对象不相同
  上市公司增资收购国华金泰控股权前，国华金泰系兰陵县金东安泰贸易有限
公司（金银山、金成成父子分别持股 60％、40％）的全资子公司，而本次向特
定对象发行的认购对象为金玺泰，向上市公司出售资产与认购上市公司发行股份
的特定对象并不相同。
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（三）
     （1）在相关交易方案中，上市公司拟在控制权变更后收购国华金泰，收购
事项与本次发行为独立事件
     根据 2023 年 3 月 22 日双方签署的《控制权转让框架协议》，上市公司增资
收购国华金泰的前置条件及完成情况如下表所示：
序号                   具体条件                   完成时间
      国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为 1,000
      万元人民币
     如上表所示，根据相关协议，上市公司增资收购在控制权变更后即进行，前
置条件与本次发行均无关，在上述条件全部达成后，上市公司在 2023 年 9 月完
成了对国华金泰的增资收购。
     （2）本次发行存在不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国
华金泰的收购
     上市公司增资收购国华金泰在 2023 年 9 月已完成，在收购完成后方提交本
次发行申请。本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，
即本次发行能否成功存在不确定性。
     在相关交易方案中，交易双方考虑到本次发行存在失败的可能，约定了若本
次发行失败，金玺泰巩固控制权的备用方案，未对国华金泰增资收购事项进行约
定。因此，在本次相关交易方案中，上市公司收购国华金泰已充分考虑本次发行
的不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国华金泰的收购。
     综上，鉴于上市公司资金充裕、增资收购国华金泰系以现金方式出资，而非
以本次发行股份作为支付对价，增资收购国华金泰与本次发行相互独立，不存在
《重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相关交易不存在实质
构成向金玺泰发行股份购买资产情形。
     二、金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际
国浩律师（上海）事务所                                补充法律意见书（三）
控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东
的利益
   （一）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间
   金玺泰与公司签署的《股份认购协议》具体约定情况如下：
条款类别     条款编号                       具体条款
                            甲方：浙江三星新材股份有限公司（发行人）
签署双方        -
                               乙方：金玺泰有限公司（认购对象）
                   双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意
                   注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过
认购数量及
         第 2.3 条   在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转
认购金额
                   增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将
                   作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国
                   证监会同意注册发行的股票数量为准。……
                   甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议
                   决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 11.04 元/股，不低于
                   定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
                   准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个
                   交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票
认购价格     第 2.4 条
                   交易总量）。
                   双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生
                   派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发
                   行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调
                   整。……
  注 1：2023 年 4 月，公司 2022 年年度股东大审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
方案的议案》，相关权益分派已于 2023 年 5 月实施完毕。由于利润分配除权，公司本次向
特定对象发行股票的发行价格由 11.04 元/股调整为 10.86 元/股，募集资金总额调整为
  注 2：公司于 2024 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二
十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议
案》等相关议案，将本次募集资金规模调整为 58,327.28 万元。
   如上表所示，金玺泰与公司签署的《股份认购协议》，约定了拟认购股份的
数量上限及认购价格，并约定认购数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册发行的股票数量为准，未约定本次发行数量、金额下限。
   金玺泰已出具《关于浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票发行认购数量的承诺函》，承诺其拟全额认购公司本次发行的股份，即：
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
金玺泰拟认购数量为 54,107,109 股（本次拟发行的股份上限）。如果本次发行股
份数量上限因上交所或中国证监会要求等其他原因发生调整的，金玺泰将以届时
经中国证监会同意注册的发行数量上限作为认购数量。
     因此，金玺泰认购本次发行股份数量的下限为三星新材本次发行股份数量上
限，拟认购股份的数量、金额即为经中国证监会同意注册的发行数量上限及相对
应的金额。
     （二）本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益
要原因及合理性
     本次一揽子交易过程中，金玺泰以 21.00 元/股的价格向杨敏、杨阿永收购其
所持有的 25,525,500 股股份，并拟以 11.04 元/股的价格（分红除权后调整为 10.86
元/股）认购上市公司拟向其发行的不超过 54,107,109 股股份。相关定价差异的
主要原因及合理性如下：
     （1）协议转让价格支付了控制权溢价
     在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销的放弃了上市公司 66,030,594
股股份（占上市公司目前总股本的比例约为 36.61%）对应的表决权，并在完成
协议转让后仅剩 10,545,906 股股份享有表决权。
     在协议转让完成后，金玺泰不仅取得 25,525,500 股股份（占上市公司目前总
股本的比例约为 14.15%），并相对其他股东已形成较大幅度表决权优势，取得
上市公司的控制权。因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付
溢价存在合理性。
     为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，部分案例如下表所
示：
                                           单位：元/股
   国浩律师（上海）事务所                                                   补充法律意见书（三）
                      协议      公告前                        向特定
                                       相对二级市                     相对发行价溢
                      转让      20 交易                      对象发                  过户完成
 上市公司       代码                         场溢价率③                     价率⑤=①/④
                      价格      日均价                        行价格                    日
                                        =①/②-1                      -1
                      ①         ②                         ④
 麦迪科技     603990.SH   26.60    22.98            15.75%   14.44      84.21%    2022-7-21
 海默科技     300084.SZ    9.50     4.48       112.05%       3.88       144.85%   2023-2-22
 物产金轮
（金轮股份）
 三星新材     603578.SH   21.00    13.79            52.28%   11.04      90.22%    2023-9-5
      注：在 2022 年度利润分配实施完毕后，三星新材除权后的发行价格调整为 10.86 元/股。
        综上所述，为取得控制权支付溢价属于较普遍的市场行为。在本次交易中，
   杨敏、杨阿永放弃了上市公司 36.61%股份的表决权，放弃比例较高，且出具了
   《不谋求上市公司控制权的承诺函》承担了较多义务，因此，本次金玺泰为本次
   协议转让支付控制权溢价具有合理性，符合市场规律。
        （2）协议转让价格符合相关规定
        根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》
   第六条第（五）项规定：“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易
   日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限（即不得低于当日公
   司股票价格涨跌幅度限制范围的下限），法律法规、本所业务规则另有规定的除
   外。”《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
   施细则》第六条就大股东或者特定股东采取协议转让方式减持的转让价格下限亦
   作出了同样规定。
        鉴于：①金玺泰以 21.00 元/股的价格向原控股股东杨敏、杨阿永以协议转让
   方式收购其所持有的 25,525,500 股股份，该价格不低于双方《股份转让协议》签
   署日之顺延次一交易日（即 2023 年 3 月 23 日）三星新材股份大宗交易价格范围
   的下限 13.22 元/股；②《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、
   行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则未对协议转让价格作出其他
   限制性规定。
        因此，本次交易中协议转让价格符合相关规定。
        （3）向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》的相关规定
国浩律师（上海）事务所                         补充法律意见书（三）
     公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
     （1）本次协议转让价格、发行价格符合市场规律、行业惯例，且符合相关
规定
     如前所述，公司本次协议转让价格支付控制权溢价具有合理性、符合市场规
律。公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定，亦符合当前向特定
对象发行股票定价的行业惯例。
     （2）本次发行履行了相关决策、公告程序，关联股东、董事回避了相关表
决
     就本次发行事项，公司已履行相关决策程序如下：
     ①公司已就本次发行履行法定决策程序，其于 2023 年 3 月 22 日召开了第四
届董事会第十七次会议、于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届监事会第十五次会议、
于 2023 年 4 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行有
关议案；
     ②公司独立董事已就本次发行相关事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见；
     ③公司董事会审议上述本次发行有关议案时，关联董事杨敏及杨阿永已回避
表决；公司股东大会审议上述本次发行有关议案时，关联股东杨敏及杨阿永已回
避表决。
     （3）为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟
采取的措施
     为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的
措施如下：
     ①公司现任董事、高级管理人员已签署《董事、高级管理人员对上市公司本
次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
  ②新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，原有主营业务、资产、分红
政策等稳定，促进上市公司发展；
  ③本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,327.28 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可有效
缓解公司业务发展带来的营运资金需求。
  综上所述，本次发行价格低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因，系金玺泰为取得控制权支付溢价导致，同时本次发行价格符合相关
规定，具备合理性；公司已就本次发行履行了法定的决策程序，本次发行后，公
司为保障公司现有业务稳定做出了针对后续经营等事项的明确安排，将有效保障
公司生产经营稳定及中小股东利益。
  三、金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉
及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况
及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系
或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
  （一）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
  金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
  上市公司已在 2023 年 3 月 23 日公告的《浙江三星新材股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》披露金玺泰本次认购资金来源。
  金玺泰已出具《关于股份认购资金来源的进一步承诺》并承诺如下：
  “认购对象金玺泰已于本次发行之前成为发行人控股股东，故不涉及发行人
控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；
  认购对象金玺泰及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发
行认购款项，认购对象暂不需要借用实际控制人金银山所控制其他关联方的资金；
国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（三）
    未来如出现金玺泰使用实际控制人所控制其他关联方资金的情形，亦属于金
玺泰实际控制人为金玺泰提供资金支持的合理情况；
    不存在发行人其他主要股东（如：杨敏、杨阿永）直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
    （二）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安
排
    根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本
的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币
    （1）金玺泰及其子公司的自有资金
    发行对象金玺泰为控股公司，目前，其主要通过控股子公司山东金玺泰矿业
有限公司等主体从事矿石的开采、销售、工程建设等业务。截至 2023 年 12 月
    （2）金玺泰及其子公司的经营所得
    报告期内，金玺泰下属子公司主要从事铁矿业务，具有一定稀缺性，且铁矿
价格总体处于较好水平，其盈利能力及现金流状况良好，报告期内，金玺泰合并
报表（上市公司除外）的盈利、经营活动现金流情况如下：
                                                        单位：万元
    项目     2023 年度        2022 年度       2021 年度         合计
    净利润       23,569.40     24,490.38    30,276.62       78,336.40
经营活动产生的
现金流量净额
    注：上述财务数据未经审计
    如上表所示，金玺泰及其下属企业盈利能力较强，具备较强现金流获取能力。
    （3）金玺泰实际控制人所控制其他关联方资金
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
  若上述资金仍有不足，除金玺泰及其子公司外，金玺泰实际控制人金银山还
实际控制多家企业，主要从事采矿、建筑材料等相关业务，金玺泰实际控制人金
银山及其控制企业具有较强的资金实力，未来如有需要，金玺泰实际控制人金银
山及其控制企业可向金玺泰提供资金。
  综上，目前金玺泰及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发
行认购款项，因此，目前并无通过借款用以支付本次认购款的计划。
  截至 2023 年 12 月 31 日，金玺泰本次认购暂不涉及其与其他第三方间的借
款，故暂无相关《借款协议》。
  本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及还款
安排。
  （三）资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行
对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
  本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及资金
出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系。
  （四）公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
  本次认购暂不涉及公司股份质押的情形。
  （五）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表
明确意见
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不
当利益输送。
  （1）关于股份认购资金的来源
  金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹
资金，除前述情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
  本次向特定对象发行股票的发行对象即为发行人控股股东，故不存在发行人
及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。未来如出现金玺泰使用其与上市公司共同实际控制人
所控制其他关联方资金的情形，亦属于金玺泰实际控制人为金玺泰提供资金支持
的合理情况，除前述情况外，不存在其他发行人实际控制人直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金玺泰
的认购资金均系其自有或自筹资金，故亦不存在发行人其他主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （2）关于股份认购资金来源的承诺
  金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
  金玺泰已出具《关于股份认购资金来源的进一步承诺》，承诺其已于本次发
行之前成为发行人控股股东，故不涉及发行人控股股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金玺泰及其
子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发行认购款项，认购对象暂不
需要借用金银山所控制其他关联方的资金。未来如出现金玺泰使用实际控制人所
控制其他关联方资金的情形，亦属于金玺泰实际控制人为金玺泰提供资金支持的
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
合理情况。不存在发行人其他主要股东（如：杨敏、杨阿永）直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （3）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
  金玺泰已出具了《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，
就本次认购作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有三星新材
股份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输
送”。
购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至
最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
  本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际经营业
务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。根据前述自然人分
别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，本次发行认购
对象最终持有人真实、合法地间接持有金玺泰股权，不存在违规持股、不当利益
输送等情形。
介机构对认购对象进行核查时,应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情
况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
  本次发行认购对象穿透后的自然人金银山、金银高、金成成，根据前述自然
人分别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，前述自然
人均不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，
本保荐机构及保荐人已分别出具《关于认购对象证监会系统离职人员入股情况之
专项说明》。
  四、金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定
  （一）金玺泰关于股份的锁定期限安排
国浩律师（上海）事务所                      补充法律意见书（三）
  根据金玺泰已出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其通过协议转让方式
取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
  “本公司通过协议转让获得的三星新材股票自在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起 18 个月内不通过
任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”
  根据金玺泰于 2023 年 3 月 22 日出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其
通过本次认购方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
  “若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺
泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股
票的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期
另有要求的，从其规定。”
  （二）相关股份的锁定期限符合《注册管理办法》及《上市公司收购管理
办法》的相关规定
法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；……”。根据上述法条规定，适用于 36 个月锁定期的
情形专指在被豁免要约收购的情况下上市公司向发行对象发行的新股，而非通过
协议转让方式受让的老股。故金玺泰通过协议转让方式取得的发行人股份不适用
  另根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。鉴于上
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
述规定，金玺泰通过协议转让方式取得的发行人股份锁定期应为股份协议转让完
成后 18 个月。
  综上，金玺泰针对其通过协议转让方式取得的发行人股份的锁定期限安排及
承诺符合《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
  根据《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；……”
  根据发行人提供的材料，本次发行前金玺泰已成为发行人控股股东，作为发
行对象符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的情形，故其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，金玺泰关于认购股份的锁定期
限的承诺符合《注册管理办法》的相关规定。另外，上市公司股东大会非关联股
东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，金
玺泰承诺若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行
股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金
玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购
股票的锁定期为 36 个月。故金玺泰关于认购股份的锁定期承诺亦符合《上市公
司收购管理办法》的相关规定。
  针对金玺泰对已取得的发行人相关股份锁定期的承诺，金玺泰承诺如下：
国浩律师（上海）事务所                           补充法律意见书（三）
  “1.金玺泰针对其通过协议转让方式取得的三星新材股份及通过认购发行
股份方式取得的三星新材股份的锁定期承诺，均符合《注册管理办法》及《上市
公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；
诺以及相关法律法规针对三星新材股份锁定期的规定。”
  综上所述，金玺泰取得的发行人相关股份的锁定期限均符合《注册管理办法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定，且金玺泰已承诺将遵守其对相关锁定
期的承诺及相关法律法规对股份锁定期的承诺。
  五、结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体
时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于
提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
  （一）本次向特定对象发行股票相关日期
  公司本次发行相关日期情况如下表所示：
 董事会决议日                   2023.3.22
 金玺泰取得公司控制权时点             2023.9.5
  （二）说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中
关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
  根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定
国浩律师（上海）事务所                                                 补充法律意见书（三）
    在发行人董事会决议通过本次发行方案之日时，杨敏、杨阿永的表决权放弃
已生效，在此基础上如仅考虑向特定对象发行股份（即剔除届时应已完成的股份
协议转让影响）事项，则股份发行完成后，发行人的控制权情况如下：
                      发行前                                  发行后
 股东                  持股比例      享有表决权股                     持股比例     享有表决权股
        持股数量                                持股数量
                      （%）      份比例（%）                      （%）     份比例（%）
金玺泰             0       0.00         0.00 53,708,359       22.95      22.95
 杨敏     56,072,016     31.09       10.98     56,072,016    23.96       8.46
杨阿永     46,029,984     25.52         9.02    46,029,984    19.67       6.95
杨敏及杨
阿永合计
控制权归
     杨敏、杨阿永                                 金玺泰
 属
                                            在杨敏、杨阿永放弃部分表决权的基础
     杨敏、杨阿永放弃上市公司 66,030,594
                                            上，本次发行后，金玺泰合计持有发行人
     股股份（占上市公司股份总数的
                                            权；杨敏、杨阿永合计控制发行人 15.41%
认定依据 上市公司 20.00%的表决权，上市公司不
                                            表决权；双方表决权差距超过 7%，且发
     存在其他单独或合计控制 5%以上表决
                                            行人不存在其他单独或合计控制 5%以上
     权的股东，杨敏、杨阿永仍为上市公司
                                            表决权的股东，金玺泰通过认购本次发行
     控股股东。
                                            的股票变更为发行人控股股东。
    在此情况下，金玺泰通过本次发行即取得发行人 53,708,359 股股份（即剔
除后续已完成的股份协议转让影响）取得上市公司具有 22.95%表决权的股份，
较大幅度超过届时杨敏、杨阿永合计控制的拥有表决权的股份，金玺泰将成为发
行人控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项关于定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日之相关规定。
或者其控制的关联人”的相关规定
更登记，前述股份协议转让完成后，金玺泰取得上市公司控制权。
国浩律师（上海）事务所                                                 补充法律意见书（三）
   因此，2023 年 9 月 5 日以后，也即发行人董事会关于确定发行对象并锁定
发行价格的决议及本次发行的方案符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）
项的相关规定。
   为保证信息披露充分、及时，近年来一揽子收购方案、向特定对象发行预案、
董事会决议在同一天公告案例较多。较多项目在董事会审议日后因协议转让完成
实际控制人发生变化、适用的锁价发行条款随之变动，部分案例情况如下表所示：
           董事会审议       控制权变                     批复/注册日
上市公司                                受理日期                     适用情形
            日期          动日期                       期
 赛轮轮胎                                                      董事会审议日均适用“通过
（601058）                                                   认购本次发行的股票取得
                                                           上市公司实际控制权的投
 正虹科技
（000702）
                                                           审议通过时均适用“上市公
 物产金轮                                                      司的控股股东、实际控制人
（002722）
   综上，本次发行方案于发行人董事会决议通过之日及金玺泰取得发行人控制
权之日时，均符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定，可以提前确定发行
对象并锁定发行价格。
   六、发行人律师意见
   （一）核查程序
   本所律师实施了如下核查程序：
新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》、公司于 2023 年 9 月 6 日支付国华金泰增资款项
之支付凭证，以确认增资收购国华金泰交易具体情况；
会议文件、国华金泰股东兰陵县金东安泰贸易有限公司作出的股东决定、《浙江
三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联
交易的公告》《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
有限公司增资暨关联交易的进展公告》等批准文件及公告文件，以确认增资国华
金泰已履行必要的决策程序及披露义务；
弃协议》及《股份转让协议》，并查阅相关案例，以及发行人与金玺泰签署的《股
份认购协议》，以确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
议文件、第四届监事会第十五次会议文件、2023 年第一次临时股东大会的会议
文件等与本次发行有关的批准文件，并查阅公司第四届董事会第二十九次会议、
独立董事就前述相关会议出具的相关独立意见，以确认本次发行已履行法定决策
程序；
对象发行 A 股股票发行认购数量的承诺函》，以确认发行对象本次认购股份的
上限和下限；
溢价的合理性；
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及公司新老控股股东分别出具
的《关于在本次权益变动完成的后续计划说明》，以确认公司为保护公司及中小
股东利益所采取措施的具体情况；
资金来源的进一步承诺》，以确认发行对象的认购资金来源情况；
承诺》，以确认本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不存在违规持股、不当利益输送的情形；
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
象及其子公司的资金能力情况；
行人股份分别出具的《股份锁定承诺函》，以确认发行对象相关股份的锁定期限
是否符合法律法规的相关规定；
以进一步确认发行对象金玺泰所持三星新材股份的锁定期承诺符合《注册管理办
法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；并确认发行对象将严
格遵守已出具的锁定期承诺函及相关法律法规针对锁定期的规定；
行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定
发行价格的情形。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
公司及中小股东利益的情形，相关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资
产的情形；
本次发行不存在数量区间、金额区间约定；本次发行价格远低于前期金玺泰向公
司原实际控制人收购股份价格具备合理性，能够有效保护公司及中小股东的利益；
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，金玺泰已出具并披露认购资金来源
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
相关的承诺；本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；认购
对象最终持有人不存在违规持股、不当利益输送的情形；不涉及证监会系统离职
人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
已承诺所持三星新材股份的锁定期承诺符合《注册管理办法》及《上市公司收购
管理办法》等相关法律法规的规定，并承诺将严格遵守已出具的锁定期承诺函及
相关法律法规针对锁定期的规定；
点，本次发行的方案符合《注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行
价格的规定。
  问题 2、关于公司控制权
  根据申报材料，1）本次发行完成后按上限计算，金玺泰持股比例将提升为
约 33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.66%。2）根据杨敏、杨阿永出
具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺自控制权变更之日起，不会谋
求上市公司控制权亦不会协助第三方谋求公司控制权，在进行股份转让时亦不会
影响金玺泰的实际控制权。3）目前，金玺泰持有公司 14.15%的股份，原实际控
制人杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，本次一揽子交易涉及文件约定，
杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人 36.61%股份对应的表决
权，若金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永 15%，杨敏、杨阿永表决权恢复；同时，
二人持有的股份中 39.12%的部分处于质押状态。4）杨敏现任公司副董事长，金
玺泰引入仝小飞担任公司董事长，仝小飞原为彩虹集团新能源股份有限公司法定
代表人、董事长兼总经理。
  请发行人说明：（1）本次控制权变更的背景及主要考虑；（2）结合本次发
行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决
权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较
大的控制权稳定性风险；（3）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后
续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存
在影响。
  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次控制权变更的背景及主要考虑
  （一）三星新材引入战略股东金玺泰，在现有业务上能形成良好的协同效
应，给上市公司创造更大的价值
  三星新材是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，在玻璃深加工和应用
方面积累了二十年的经验。金玺泰及其实际控制人金银山先生有向玻璃及玻璃深
加工行业拓展意愿，为向玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设
立了国华金泰，拟从事光伏玻璃及深加工业务。
  从产业链来看，金玺泰及其实际控制人金银山先生拟多方面支持三星新材发
展既有的低温储藏设备玻璃门体及玻璃深加工业务，结合金玺泰在玻璃领域的发
展规划，未来能够在玻璃产业链上下游融合，为三星新材现有客户及未来新客户
提供更好的玻璃相关产品和服务。三星新材也能为金玺泰未来的玻璃深加工和应
用业务提供行业经验。
  从地域上来看，三星新材客户海尔、海容、海信、澳柯玛、松下冷链等都位
于山东省或者山东省附近，金玺泰扎根山东省，双方在地域上具有良好的协同效
应。三星新材加大在山东省的布局，未来在降本增效、运输成本、客户响应度等
方面能够进一步提升公司的业务表现和客户服务能力。
  此外，公司低温储藏设备玻璃门体业务具有季节性，光伏玻璃及深加工业务
也能形成对公司业务的良好补充。目前光伏行业组件生产企业在长江中下游分布
较多，三星新材在浙江具备光伏玻璃深加工能力，可与国华金泰的业务形成互补。
国浩律师（上海）事务所                            补充法律意见书（三）
  综上所述，三星新材控股股东从公司战略发展层面考虑，有意引入具有良好
协同性的战略股东金玺泰，以进一步提升公司现有业务表现、提高公司服务现有
及新客户能力、持续提升公司价值。
  （二）为继续拓展三星新材主业相关业务，有意引入实力战略股东，更好
回报广大股东
后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022 年，公司拟积极拓展主
业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了“关于
设立全资子公司的公告”（临 2022-057），但公司综合考虑大规模向光伏玻璃深
加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃行业提出了较
高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形式。
  三星新材控股股东拟通过此次控制权转让，引入资金实力强并有意在光伏玻
璃等相关领域深入发展的合作者，弥补公司现有短板，带领公司向光伏玻璃等新
兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展潜力，以更好回报广大中小投资者。
  （三）金玺泰具有较强资金实力，且后续可为公司发展战略提供资金支持
  金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，具有大型集团的管理经验。金玺泰下属主要经营实体成立于 2010 年，
聚焦能源高效循环利用，打造以采矿、选矿、烧结球团为主，以采选固废为原料
生产各种建筑用砂石骨料、水稳垫层、商砼、ALC 新型建材为辅的产业链条。
并联合科研院所攻克高水材料关键技术，配制成新一代超高水充填材料，走出了
一条绿色矿山循环经济发展之路。经过十余年的发展，目前拥有院士工作站两处、
省市级矿山工程研究中心两处，是一家以矿产资源开发利用为依托的大型综合性
高新技术企业集团。金玺泰 2021-2023 年净利润合计 7.83 亿元，截至 2023 年 12
月末货币资金余额 8.43 亿元，拥有充足的资金储备和较好的盈利能力。
  综上，金玺泰资产盈利能力较好、现金流充裕，具备较强资金实力，具有购
买上市公司控制权的资金实力。金玺泰通过认购本次向特定对象发行的股票，可
为处于快速增长期的公司后续运营提供资金支持，促进公司业务发展。
  （四）上市公司原控股股东有一定减持意愿
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
  三星新材 1999 年成立，经 20 余年发展其业务已较为成熟，原控股股东在上
市公司体系外对其他领域进行了投资。
  上市公司原控股股东投资了具备危险废物资质的成武县元信昇环保科技有
限公司（以下简称“元信昇”），计划累计投入约 5 亿元，形成固废处置产能约
元信昇业务不及预期，持续亏损。因对元信昇负债投资规模较大，造成其负债比
例较高、每年财务压力较大，上市公司原控股股东通过股票质押方式为体外投资
主体融资提供了担保，导致其股票质押比例提高至约 50%。
  因此，原控股股东原持股比例较高，有减持以获取一部分资金降低财务压力
的需求。此次通过引入战略股东，减持部分上市公司股份，有利于获得一部分财
务投资收益，降低其股票质押率，且不会对上市公司二级市场价格造成不利冲击。
  综上所述，公司原控股股东有减持意向，同时金玺泰具备较强资金实力，并
有向玻璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应。双方经协商就交易达成一致，
本次控制权转让具有合理性。
  二、结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；
国浩律师（上海）事务所                                                 补充法律意见书（三）
     （一）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司
上限
     本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终发
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
     金玺泰有较强意愿及资金实力、且出于尽快扩大持股比例差距并稳固控制权
之目的，其将按照本次经审核同意的上限认购本次发行股份。金玺泰已出具承诺，
金玺泰拟全额认购公司本次发行的股份，即：金玺泰拟认购数量为 54,107,109
股（本次拟发行的股份上限）。如果本次发行股份数量上限因上交所或中国证监
会要求等其他原因发生调整的，金玺泰将以届时经中国证监会同意注册的发行数
量上限作为认购数量。
     因此，金玺泰认购本次发行股份数量的下限为三星新材本次发行股份数量上
限。
扩大，金玺泰持股比例亦将形成一定优势
     本次发行前后，金玺泰与原实际控制人杨敏及杨阿永持有股份比例及享有表
决权比例的具体变化情况如下（按照拟发行股数测算）：
                                                              单位：股、%
                     本次发行前                                本次发行后
 名称
                               享有表决权                                享有表决权
        持股数量         持股比例                    持股数量         持股比例
                               股份比例                                  股份比例
金玺泰     25,525,500     14.15         14.15 79,233,859       33.85     33.85
 杨敏     42,054,012     23.32          3.21   42,054,012     17.97      2.47
杨阿永     34,522,488     19.14          2.64   34,522,488     14.75      2.03
国浩律师（上海）事务所                                             补充法律意见书（三）
杨氏父子
 合计
     如上表所示，因杨敏、杨阿永放弃了部分表决权，本次发行前，金玺泰持有
表决权比例已较大幅度超过杨敏、杨阿永，本次发行后其表决权优势将进一步提
高。
     即使不考虑表决权放弃部分，若按照发行数量上限测算，本次发行完成后，
金玺泰亦将对杨敏、杨阿永形成一定持股比例优势。
     根据《表决权放弃协议》第二条，杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复情形及
相关分析如下：
序                                   设置表决权恢复情形之合理
       表决权恢复情形                具体情况分析
号                                        性分析
                                    有鉴于金玺泰与杨敏、杨阿
                                    永持股比例差距拉开至 15%
                      该情形触发时金玺泰与杨敏、 以上时金玺泰控制权已较为
     金玺泰持有的公司股份比      杨阿永在公司的持股比例已 稳固，各方对于控制权变更
     例超过杨敏、杨阿永合计      拉开了较大差距，此时公司的 的交易目的已达成，故此时
     持有的公司股份比例 15%    控制权由金玺泰稳定持有，表 恢复弃权股份符合各方交易
     （含本数）以上          决权恢复后不会对金玺泰有 目的，杨敏、杨阿永的表决
                      效控制公司造成影响     权不会对金玺泰的控制权造
                                    成影响，设置此项恢复表决
                                    权条款具备合理性。
                                    考虑到《股份转让协议》约
                                    定的股权交割达成失败时，
                                    控制权变更将无法实现、各
     《股份转让协议》约定的      股权交割已完成，该条款已失
     股权交割达成失败时        效
                                    故各方恢复至交易前原有状
                                    态，设置此项恢复表决权条
                                    款具备合理性。
                                    协议中的常规兜底性条款，
                                    主要考虑极端情况下给予双
                      兜底条款，除非难以预料的极
                                    方协商一致恢复表决权的权
     各方就表决权放弃的终止      端情况发生，金玺泰不会同意
     达成书面协议           协议终止，该条款触发可能性
                                    双方一致同意启用该条款的
                      小
                                    可能性很低，设置此项恢复
                                    表决权条款具备合理性。
     对于杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复情形 3，为防止极端情形出现而设置
的兜底条款，极端情况主要指：对各方都造成或可能造成重大影响的不可抗力事
件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如
征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融
国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩
序或社会经济环境受到重大冲击，或者对金玺泰、三星新材的持续稳定经营造成
重大不利影响的情形。
    就其他上市公司设置表决权恢复情形的类似可比案例具体情况如下：
             表决权放弃
证券简称及                    表决权恢复情形或表决权放
             协议签署时                                具体适用情形
 代码                         弃终止情形
               点
                                                对于左述恢复情形（1），
                         表决权弃权期限自交易完成
                                                系以协议双方持股比例差
                         之日起至下列日期中的孰早
                                                距拉开至一定差距作为表
                         之日止：
                                                决权恢复情形或表决权放
                         （1）安徽洪典资本（即收购
                                                弃终止情形，该恢复情形
                         人，下同）直接持有的上市公
                                                较为常见。
                         司股份比例减去谭洪汝先生
                                                对于左述恢复情形（2），
                         及其一致行动人（即原控股股
华立股份                                            系考虑收购人失去上市公
SH.603038                                       司控制权等其他极端情形
                         市公司股份比例超过上市公
                                                下，弃权股份可予以恢复。
                         司总股本的 20%之日（含本
                                                对于左述恢复情形（3），
                         数）；
                                                收购人拥有以出具书面豁
                         （2）安徽洪典资本不再拥有
                                                免形式单方终止表决权放
                         上市公司控制权之日；
                                                弃事宜之权利，相较于双
                         （3）安徽洪典资本书面豁免
                                                方协商一致予以终止具有
                         之日。
                                                更大的不确定因素。
                         表决权放弃期限：
                         （1）求精投资（即原控股股
                         东）放弃表决权的期限自《放
                         弃表决权协议》生效之日起至
                         该等弃权股份过户登记至丁
                         闵证券帐户之日为止。
                                                除以协议转让股份完成交
                         （2）香港骥飞、魏一骥（即
                                                割、协议双方持股比例拉
                         原控股股东之一致行动人）放
                                                开一定差距等为常见恢复
晨丰科技                     弃表决权的期限自《放弃表决
SH.603685                权协议》生效之日起至丁闵及
                                                方协商一致并达成书面终
                         其一致行动人（即现实际控制
                                                止协议作为表决权恢复情
                         人）持有的上市公司股份比例
                                                形。
                         超过求精投资、香港骥飞、魏
                         一骥及其一致行动人合计持
                         有的上市公司股份比例 10%
                         （含本数）以上或相关方协商
                         一致并达成书面终止协议时
                         止。
                         弃权期限自《股份转让协议》
                                                现控股股东拥有以出具书
                         项下标的股份交割日起至下
                                                面豁免形式单方终止表决
华东重机                     列日期中的孰早之日止：
SZ.002685                （1）2025 年 12 月 31 日。
                                                于双方协商一致予以终止
                         （2）乙方（即现控股股东）
                                                具有更大的不确定因素。
                         书面豁免之日。
国浩律师（上海）事务所                                    补充法律意见书（三）
                 （3）甲方（即原控股股东）
                 将弃权股份部分或全部出售，
                 该种情况下，剩余未出售部分
                 仍需遵守本协议之约定。
     如上表所示，杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复条款设置符合惯例。
     此外，杨敏、杨阿永已出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺其不会通过表决权恢复等手段谋求上市公司控制权。
     综上所述，目前根据相关条款（1）杨敏、杨阿永仅在持股比例相差 15%以
上及（2）极端情形下经双方协商一致方能恢复表决权。鉴于协商一致解除为根
据惯例设置的兜底条款，且极端情形触发可能性较小，保荐人及发行人律师认为
表决权恢复不会对三星新材控制权稳定性造成重大不利影响。
     在控制权变更后，上市公司董事、监事及高级管理人员已完成改组，具体情
况如下：
          变更前                             变更后
姓名        职位     最终提名方            姓名     职位       最终提名方
杨敏       董事长     原实际控制人       仝小飞        董事长        金玺泰
杨阿永     董事、总经理   原实际控制人           杨敏    副董事长      原实际控制人
       董事、副总经理、
张金珠             原实际控制人            金璐   董事、总经理       金玺泰
        技术负责人
王雪永    董事、副总经理   原实际控制人       黄运通        董事         金玺泰
张卫强       董事     原实际控制人           任铁   董事、财务总监      金玺泰
                                       董事、董事会秘
杜学新      独立董事    原实际控制人       张以涛                   金玺泰
                                          书
黄轩珍      独立董事    原实际控制人           苏坤    独立董事        金玺泰
姚杰       独立董事    原实际控制人           李会    独立董事        金玺泰
高娟红     监事会主席    原实际控制人           姚杰    独立董事      原实际控制人
吴丹        监事     原实际控制人       李发现       监事会主席       金玺泰
徐惠武      职工监事       -         刘坤明        监事         金玺泰
杨佩珠     财务负责人    原实际控制人           吴丹    职工监事         -
 -        -         -             张鹤    副总经理        金玺泰
 -        -         -         吕文英       副总经理        金玺泰
 -        -         -         王雪永       副总经理      原实际控制人
国浩律师（上海）事务所                              补充法律意见书（三）
 -        -       -         张金珠   副总经理      原实际控制人
     公司上述改组系严格按照《控制权转让框架协议》中的相关约定完成。上述
董事、监事及高级管理人员变更完成后，金玺泰提名董事（含董事长）占比为
司控制权时保障了上市公司业务的稳定。除上述董事、监事及高级管理人员外，
金玺泰另行派驻了证券事务代表、财务人员等其他人员，重新制定或修订了公司
相关制度，并完成了公司的重要印章印鉴等交接工作。
     针对上述董事、监事及高级管理人员变更事宜，公司于第四届董事会第二十
三次会议、第三次临时股东大会审议通过相应章程修订事项。根据《公司章程》
规定，金玺泰已能对股东大会施加重大影响、并稳定控制董事会，具体情况如下：
     （1）金玺泰已可稳定控制公司董事会
     根据现行有效的《公司章程》，除董事会每年至少召开 2 次由董事长召集的
会议外，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或 1/2 以上独立董
事，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。
     鉴于公司董事、监事及高级管理人员变更完成后，金玺泰提名董事（含董事
长）占比为 7/9，监事占比 2/3，独立董事占比 2/3，故金玺泰能够有效召开发行
人董事会并作出有效决议。
     同时，根据《公司章程》规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。有鉴于金玺泰提名董事（含董事长）人
数超过公司董事会人数总数的半数，其已对董事会决策结果具有控制力。
     因此，截至本补充法律意见书出具之日，金玺泰已可从有效召开董事会、形
成有效决议、对决策结果具有控制力等维度稳定控制公司董事会。
     （2）金玺泰已能对股东大会施加重大影响
     根据公司现行有效的《公司章程》，公司股东大会的召集、提案、表决相关
规定及金玺泰施加控制的方式具体情况如下：
    国浩律师（上海）事务所                                          补充法律意见书（三）
规定类别              章程规定                            金玺泰控制方式
        独立董事、监事会、单独或者合计
        持有公司 10%以上股份的股东有权        金玺泰提名监事占比 2/3，独立董事占比 2/3，持有
        向董事会请求召开临时股东大会，          公司表决权股份比例为 14.15%，故其从独立董事、
股东大会
        并由董事会最终决定是否同意召开          监事会、持股比例角度均已满足请求召开临时股东
的召集
        股东大会、若同意召开则需于作出          大会的身份资格，且可通过控制董事会对是否同意
        董事会决议后 5 日内发出召开股东        召开股东大会之决策结果加以控制
        大会的通知
        公司召开股东大会，董事会、监事
                                 金玺泰之持股比例（14.15%）、并可通过控制董事
股东大会    会以及单独或者合并持有公司 3%
                                 会及监事会，均可满足对于公司提出股东大会提案
的提案     以上股份的股东，有权向公司提出
                                 的身份资格要求
        提案
                                 本次发行前后（按照拟发行股数测算），金玺泰合
        股东大会决议分为普通决议和特别
                                 计享有表决权股份比例为 14.15%、33.85%，杨敏、
        决议。股东大会作出普通决议，应
                                 杨 阿 永 合 计 享 有 表 决 权 股 份 比 例 仅 为 5.85% 、
        当由出席股东大会的股东（包括股
股东大会    东代理人）所持有效表决权的 1/2
                                 同时公司亦不存在其他单独或合计控制 5%以上表
的表决     以上通过。股东大会作出特别决议，
                                 决权的股东。此外，《公司章程》也没有规定表决
        应当由出席股东大会的股东（包括
                                 权差异、一票否决权等其他特殊安排。因此，金玺
        股东代理人）所持有效表决权的 2/3
                                 泰持有表决权足以对上市公司股东大会决策做出
        以上通过
                                 重大影响、并将于本次发行完成后进一步得以稳固
        综上，结合现行有效的《公司章程》相关条款，金玺泰已能通过控制股东大
    会的召集与提案事宜、并对股东大会决策事项具有较为显著影响的方式，对公司
    股东大会施加重大影响，并将于本次发行完成后进一步稳固对于股东大会决策事
    项的控制力。
        （1）杨敏及杨阿永股份质权实现风险较低
        截至本补充法律意见书出具之日，杨敏及杨阿永合计将其所持公司 2,996.00
    万股股份进行质押，具体情况如下：
    质   质押股     质押股份           质押        质押
序
    押   数（万     占总股本  质押权人     起始        终止      质押原因       约定的质权实现情形
号
    人    股）     比例（%）           日         日
                                                         债务人未予清偿的；2、发生因不
                                                         能归责于甲方（即质权人）的事由
                        中国工商                             可能使质物损毁或者价值明显减
                                                 为控制的公
    杨                   银行股份   2023.     2029.           少足以危害甲方权利的，甲方有权
    敏                   有限公司    9.21      2.24           要求乙方提供相应的担保，乙方未
                                                 质押担保
                        德清支行                             另行提供相应担保的；3、质物价
                                                         值下降到约定的警戒线，乙方（即
                                                         杨敏）未按甲方要求追加担保，或
                                                         质物价值下降到约定的处置线的；
    国浩律师（上海）事务所                                        补充法律意见书（三）
                                                       业、解散、清算、停业整顿、被吊
                                                       销营业执照、被撤销；5、法律法
                                                       规规定甲方可实现质权的其他情
                                                       形。
                                                       产或者以其他方式实现质权，并以
                                                       所得款项有限受偿或按本合同约
                                                       定处分；2、质权人处分质押财产
                                                       后，处分质押财产所得用于清偿或
                      上海浦东
                                                       者提前清偿质押财产所担保的全
    杨                 发展银行                     为控制的公
    永                 公司湖州                     质押担保
                                                       权人有权将处分质押财产所得进
                      德清支行
                                                       行提存并划入质权人指定的账户
                                                       或者划入债务人保证金账户，以个
                                                       对外支付或作为日后质权人可能
                                                       发生垫款的保证金，双方确认无需
                                                       再另外签署保证金质押合同。
                                                       主合同项下的债权，无论该债权履
                                                       行期限是否已经届满或者是否附
                                                       加有条件，均属于质押担保的债权
                                                       的范围；2、被担保的债权确定时，
                      华夏银行
    杨                                          为控制的公   本合同除本金外的所有款项，不论
                      股份有限   2022.     2025.
                      公司湖州    5.30      5.23
    永                                          质押担保    押担保的债权范围；3、在被担保
                      德清支行
                                                       的债权确定之日起，至被担保的债
                                                       权全部清偿完毕，若主合同债务人
                                                       发生未依约履行偿债义务的情形，
                                                       则质权人有权处分本合同项下质
                                                       押财产。
        截至本补充法律意见书出具之日，金玺泰已累计支付杨敏、杨阿永合计 5.36
    亿元协议转让款项，杨敏、杨阿永目前拥有较为充裕的资金，财务状况良好。根
    据中国人民银行征信中心出具的杨敏、杨阿永《个人信用报告》，杨敏、杨阿永
    信用情况良好。杨敏、杨阿永质押股票所涉债务均在 2025 年之后到期，短期内
    质押股票被行使质权的风险较低。
        综上，原控股股东、实际控制人杨敏及杨阿永的财务状况和信用情况良好，
    质押股份发生相应质押协议约定的质权实现情形或被强制处分的可能性较低。
        （2）杨敏及杨阿永不排除减持上市公司股份的可能，并将严格履行相关信
    息披露义务
国浩律师（上海）事务所                    补充法律意见书（三）
谋求上市公司控制权的承诺函》生效，成为了上市公司的财务投资者，在获得恰
当投资收益后，其不排除减持上市公司股份的可能，并在减持前将严格履行相关
信息披露义务。
  根据金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》第 4.3 条之约定，
交易双方对于本次发行未能成功实施情形下进一步保障金玺泰对于上市公司控
制权稳定性之备用方案作出了约定：
  杨敏、杨阿永在 2024-2025 年向金玺泰转让部分股份使金玺泰持股比例达到
股比例优势。即至晚截至 2025 年底，即使不考虑表决权放弃事项，金玺泰持有
的目标公司股份比例仍超过杨敏、杨阿永 5%以上，可保障金玺泰的控制权稳定。
  另外，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，2025 年底之前，金玺泰
也可通过另行认购公司届时向特定对象发行的股份并结合协议转让股份的方式，
尽早达到金玺泰持有目标公司股份比例超过杨敏、杨阿永 5%以上的情形。
  因此，即使本次发行未能成功实施，双方仍将通过：①杨敏、杨阿永在符合
减持相关规定的前提下尽快向金玺泰继续转让其所持公司剩余股份；②杨敏、杨
阿永另行通过大宗交易或集合竞价方式予以减持；③在符合相关法律法规及监管
政策的前提下，金玺泰另行认购目标公司届时向特定对象发行的股份等方式进一
步扩大与杨敏、杨阿永的持股比例差距，以从持股差距角度增强金玺泰对上市公
司的控制权。
以稳固金玺泰的控制权
  根据《控制权转让框架协议》及《表决权放弃协议》的相关约定，杨敏、杨
阿永弃权股份恢复表决权的情形之一，即是双方继续扩大持股比例差距直至达到
或超过 15%。具体而言，在符合相关法律法规及监管规则的前提下，各方可选择
的方式包括：
  （1）金玺泰继续受让杨敏、杨阿永后续可协议转让的上市公司股份；
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
  （2）杨敏、杨阿永继续通过二级市场减持上市公司股份；
  （3）金玺泰另行认购上市公司后续开展的向特定对象发行的股份。
  通过前述方式，金玺泰可于本次发行完成后进一步扩大与杨敏、杨阿永的持
股比例差距，以从持股差距角度增强金玺泰对上市公司的控制权，并将于双方持
股比例差距直至达到或超过 15%、暨金玺泰对上市公司进一步得以稳固的状态下，
杨敏、杨阿永之弃权股份表决权方可予以恢复。
余股份的第三方作出同等承诺
  根据杨敏、杨阿永出具的《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的
承诺函》，杨敏、杨阿永作为承诺人不可变更及撤销的承诺，自上市公司控制权
变更之日起：
  （1）杨敏、杨阿永及其一致行动人不会以谋求控制公司为目的而直接或间
接地增持公司股份或利用持股地位或影响力干预影响金玺泰对三星新材的控制
权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预三星新材（含控股子公司）的正
常生产经营活动；
  （2）杨敏、杨阿永及其一致行动人不会以委托、协议、达成一致行动等任
何方式扩大在三星新材的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在
股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动
协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的
实际控制权；
  （3）如杨敏、杨阿永通过协议转让等合法合规的非二级市场交易方式将所
持三星新材部分股份转让给其他第三方的，杨敏、杨阿永将促使受让股份的第三
方作出同等的不谋求三星新材控制权的相应承诺；
  （4）杨敏、杨阿永通过大宗交易等二级市场交易方式进行股份转让的，不
会影响金玺泰对三星新材的实际控制权。
  因此，杨敏、杨阿永已于其出具的不谋求控制权承诺中承诺不通过任何手段
谋求上市公司控制权或影响金玺泰对于公司控制权的稳定性，亦将促使拟受让其
国浩律师（上海）事务所                     补充法律意见书（三）
所持公司剩余股份的第三方作出同等承诺，从而避免受让其所持剩余股份的第三
方对金玺泰控制权稳定性产生不利影响。
     如上文所述，杨敏、杨阿永具有一定的减持意愿，且金玺泰与杨敏、杨阿永
具有继续扩大公司持股比例差距的意愿，故杨敏及杨阿永违反相关协议及承诺影
响金玺泰控制权稳定性之主观意愿较低。
     同时，根据《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及相关监管规则，
杨敏、杨阿永若违反相关协议及其已出具承诺之法律后果较为严重，具体情况如
下：
     （1）违反《控制权转让框架协议》之违约责任
     金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》约定了金玺泰取得上
市公司控制权相关交易的总体实施方案、控制权变更后上市公司治理安排等交易
相关条款，并可体现双方交易目的为：金玺泰通过与杨敏、杨阿永之间进行一系
列交易、改选公司董事会等治理安排的方式，取得并稳固上市公司控制权。即杨
敏、杨阿永实施任何可能导致金玺泰在三星新材的控制权受到影响的行为，将违
反该协议之交易目的、视为其未全面履行其于协议项下应负义务，并应按照该协
议第五条承担违约责任。
     《控制权转让框架协议》第 5.1 条约定，如任何一方不履行或不全面履行或
迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者其做出的声明、陈述、承诺或保证，
均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失
（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继
续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免
除。
     因此，若杨敏、杨阿永违反《控制权转让框架协议》中有关本次控制权转让
相关交易的任何约定，或是存在任何违反协议目的、未全面履行义务的行为，均
需承担金玺泰所遭受的直接损失，且金玺泰仍有权主张杨敏、杨阿永继续履行该
协议。
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
  （2）违反《表决权放弃协议》之违约责任
  根据《表决权放弃协议》第 1.1 条，杨敏、杨阿永系不可撤销地于弃权期限
内放弃弃权股份对应表决权，如弃权期限内杨敏、杨阿永违反《表决权放弃协议》
的相关约定，则应根据《表决权放弃协议》第三条承担违约责任。
  《表决权放弃协议》第 3.1 条约定，如本协议项下任何一方不履行或不全面
履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违
约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合
理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
  因此，根据《表决权放弃协议》第三条约定，杨敏、杨阿永在违约情形下，
金玺泰有权向杨敏、杨阿永主张违约责任。杨敏、杨阿永除承担损失赔偿责任外，
金玺泰仍能要求其继续履行《表决权放弃协议》。
  （3）违反不谋求控制权承诺之监管责任
  杨敏、杨阿永出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》，
不可变更及撤销的承诺自三星新材控制权变更之日起，不通过任何手段谋求上市
公司控制权。
  在金玺泰取得三星新材控制权后，如杨敏、杨阿永实施任何可能导致金玺泰
对于上市公司之控制权受到影响的行为，杨敏、杨阿永将构成违反其作出的不谋
求上市公司控制权的承诺。
  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第 12 条第
（三）款规定，杨敏及杨阿永出具不谋求控制权承诺时已明确该承诺不可变更或
撤销，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行。
如承诺人违反承诺的，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》第 17 条规定，可由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、
责令公开说明等监管措施，并将相关情况记入诚信档案。
  根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的相关规定，若杨敏、杨阿永违反
相关协议或承诺函的约定，是其严重的违约、违反承诺情形，不仅可能被记入诚
国浩律师（上海）事务所                        补充法律意见书（三）
信档案，导致其商业信誉受损，亦可能影响其后续在证券市场乃至其他领域商业
活动的正常开展，并面临更困难的商业环境和更严格的监管环境。
  综上，杨敏、杨阿永违反相关协议及承诺影响金玺泰控制权稳定性之主观意
愿较低，且在双方相关协议中明确约定了违约责任、违反不谋求控制权承诺将受
到严格监管责任后果之情形下，杨敏、杨阿永愿意承担严重法律后果而违反相关
协议及承诺、影响金玺泰对于上市公司控制权稳定性的可能性较低。
  （二）公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险
  公司未来控制权稳定风险总体较小：
决权的股份，原实际控制人合计控制发行人 5.85%具有表决权的股份，金玺泰形
成了较大比例的表决权优势；
条件时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的
控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不会对金玺泰有效控制公司造成影响；
金玺泰已成功改组上市公司管理层，取得上市公司实际控制权；
实现情形或被强制处分的可能性较低，且未来有减持可能；
大影响、并稳定控制董事会；
选方案；
以稳固金玺泰的控制权；
余股份的第三方作出同等承诺；
国浩律师（上海）事务所                   补充法律意见书（三）
其实施可能影响金玺泰控制权稳定性的行为之风险较低。
  综上所述，金玺泰对于公司的控制权已较为稳固，并将于本次发行完成后得
到进一步巩固，公司未来控制权稳定性风险总体较小。
  三、金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、
销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
  （一）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划
  金玺泰取得上市公司控制权后，一方面，将继续保障上市公司生产经营稳定，
保持原有主营业务、资产、分红政策等稳定，促进上市公司发展；另一方面，拟
通过上市公司子公司国华金泰开展光伏玻璃及超白砂提纯业务，借助上市公司玻
璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
  为进一步稳定对上市公司的控制权，金玺泰及相关方还将推进上市公司管理
层改组，目前已基本完成董事、监事、高级管理人员及相关关键岗位人员的派驻
安排。
  （二）后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化
  金玺泰取得上市公司控制权后，家电玻璃相关的具体业务和运营管理，将继
续由上市公司原管理团队主要负责。金玺泰将在管理层面继续保障上市公司原有
主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进上市公司发展，原有玻璃门
体相关业务的采购、销售、研发等各方面不会发生重大变化。
  金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，虽然此前未涉足家电玻璃行业，但其具有丰富的大型集团管理经验，后
续将与上市公司原有管理团队相互配合，有效发挥光伏玻璃行业和家电玻璃行业
的协同性，增强上市公司的持续盈利能力。
  （三）上述事项对本次发行方案是否存在影响
  如前所述，本次发行后，上市公司在业务、采购、销售等方面不会发生重大
变化，不会对本次发行方案造成影响。
  四、发行人律师意见
国浩律师（上海）事务所                       补充法律意见书（三）
     （一）核查程序
     保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
既往探索和进行光伏玻璃深加工业务的规划；
物经营许可证发放数量情况；
弃协议》及《股份转让协议》，以及发行人与金玺泰签署的《股份认购协议》、
杨敏及杨阿永出具的《不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》，以
确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
第四届监事会第二十二次会议、2023 年第四次临时股东大会会议文件，以确认
公司控制权变更后的董事、监事、高级管理人员改组情况；
对象发行 A 股股票发行认购数量的承诺函》，以确认发行对象本次认购股份的
上限和下限；
影响情况；
其质权实现情形等约定；
况；
不存在减持安排所出具的书面说明；
和较好的盈利能力；
国浩律师（上海）事务所                 补充法律意见书（三）
发展战略的规划，以及后续公司在业务、采购、销售等方面的变化不会对本次发
行方案产生影响。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应，双方经协商就交易达成一致，本次控
制权转让具有合理性；
步巩固，公司未来不存在较大的控制权稳定性风险；
购、销售等方面的变化不会对本次发行方案产生影响。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                                         补充法律意见书（三）
                             签署页
  本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司
  本补充法律意见书于              年   月    日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：      徐    晨                       经办律师：    林    琳
       _______________                     ________________
                                                 陈   杰
                                           ________________

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