证券代码：300195 公司简称：长荣股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津长荣科技集团股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义 ·····················································································3
二、声明 ·····················································································4
三、基本假设 ···············································································5
四、本激励计划的审批程序 ······························································6
五、本激励计划的首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ·············8
六、本次限制性股票可归属的具体情况 ··············································11
七、独立财务顾问的核查意见 ··························································12
八、备查文件及咨询方式································································13
一、释义
长荣股份、本公司、公
指 天津长荣科技集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计 天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
划、《激励计划》 励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效
有效期 指
之日止
限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的
等待期 指
时间段
激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长荣股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对长荣股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长荣股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于〈天津长荣科技集团股 份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立
的意见。
同日，公司第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于〈天津长荣科
技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于核查〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日，公司对本激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到与本激励计划首次授予部分激励对象名单有关的任何异议。2022
年 12 月 02 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 12 月 08 日，公司 2022 年第八次临时股东大会审议并通过了
《关于〈天津长荣科技集团股 份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023 年 02 月 03 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（五）2024 年 06 月 13 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核
实意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，长荣股
份 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规
定。
五、本激励计划的首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
（二）首次授予部分第一个归属期说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自
首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 28 个月内的最后
一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 20%。本激励
计划首次授予日为 2023 年 02 月 03 日，因此首次授予限制性股票第一个归属期
为 2024 年 06 月 03 日至 2025 年 06 月 02 日。
（三）符合归属条件的情况说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 情形，符合归属条
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的归属考核年度为 2023—2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年为基
数，对各考核年度的净利润增长率（A）或累计净利润 根据中审众环会计师
增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确 事务所（特殊普通合
定公司层面归属比例 X。 伙）对公司 2023 年年
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示： 度报告出具的审计报
净利润增长率 累计净利润增长率 告（众环审字
该考核年度
归属期
考核
使用的考核
（A） （B） 〔2024〕1700037
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
指标
（Am) (An) （Bm) (Bn) 号）：2023 年度剔除
第一个
年度净利润
较2021年的 44% 34% 44% 34%
归属期 年
增长率 励计划（包括但不限
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激 于股权激励计划及员
励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影
响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
工持股计划）所涉及
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
的股份支付费用的影
A≥Am X=100% 响后归属于上市公司
净利润增长率（A） An≤A
A
B≥Bm X=100% 53,030,101.33 元，较
累计净利润增长率（B） Bn≤B
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，
确定公司层面归属
X=100%； 件，公司层面归属比
（2）当考核指标出现 A
比例 X 的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，
例为 100%。
X=80%。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个 对象已离职，不再具
考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业 备激励对象资格；3 名
绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归 激励对象 2023 年个人
属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例× 绩效考核结果为
个人层面归属比例。 “D”，本期个人层面
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 归属比例为 60%；其
五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下 余 70 名激励对象 2023
表确定激励对象归属比例： 年个人绩效考核结果
考核结果 A B C D E
均为“C”及以上，本
个人层面归属比例 100% 60% 0%
激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失 期个人层面归属比例
效，不可递延至下一年度归属。 为 100%。
公司对于因激励对象离职而不得归属、个人绩效考核部分未达成归属条件
的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的公告》（公告编号：2024-043）。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 73 名激励对象办理限制性
股票归属相关事宜，本次可归属数量为 32.04 万股。
六、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 02 月 03 日
（二）归属数量：32.04 万股
（三）归属人数：73 人
（四）首次授予价格：2.72 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次归属前已 本次可归属 本次归属数量
获授的限制性 限制性股票 占已获授限制
姓名 国籍 职务
股票数量 数量 性股票数量的
（万股） （万股） 比例
王广龙 中国 董事会秘书 9.00 1.80 20.00%
绩效考核等级 A/B/C
核心管理人 148.50 29.70 20.00%
员及核心技 的激励对象（69 人）
术（业务）
绩效考核等级 D 的激
骨干 4.50 0.54 12.00%
励对象（3 人）
合计 162.00 32.04 19.78%
注：1、公司董事会于 2024 年 04 月 23 日聘任王广龙先生为公司董事会秘书，其获授的限制性股票数
量为担任高级管理人员前被授予。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，天津长荣科技集团股份有限公司及本
次拟归属的激励对象符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属
所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部
分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券
交易所办理相应后续手续。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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