北京市金杜律师事务所
关于天津长荣科技集团股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：天津长荣科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津长荣科技集团股份有
限公司（以下简称公司或长荣股份）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激
励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板股票上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》
（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《天津长荣科技集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），就长荣股份本计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下
简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在 公司保证提
供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见， 且仅根据中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的长荣
股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依
赖有关政府部门、长荣股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的 必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得 用作任何其
他目的。本所同意公司在其为本次归属及本次作废所制作的相关文件 中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、关于本次归属、本次作废的批准与授权
（一）2022 年 11 月 21 日，公司董事会召开第五届董事会第三十六次会议，
审议并通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
《关于提请召开公司 2022
年第八次临时股东大会的议案》 ，本激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励
对象存在关联关系的情形，无需回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的
独立意见。
（二）2022 年 11 月 21 日，公司监事会召开第五届监事会第三十一次会议，
审议并通过了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈天津长荣科技集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本计划
有关的议案。
（三）2022 年 11 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深
圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）上披露了《天津长荣
科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“
《激励
计划（草案）》”）及其摘要等公告，并于 2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日
通过公司内网对本次拟激励对象的名单进行了公示，公示期共 10 天。 在公示期内，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的异议。
（四）2022 年 12 月 2 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露了
《天津长荣科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会认为， “列入公司《2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。 ”
（五）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） 〉
及其摘要的议案》《关于〈天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，授权董事会确定
本计划的授予日及办理本计划相关事宜，并授权董事会对本计划进行管理和调整。
上述议案涉及关联股东回避表决，审议时作为 2022 年限制性股票激励计划拟参与
对象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的股东未出席本次股东大 会，未参加
投票表决。
（六）2023 年 2 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 ，长荣股份董事会认为本次
调整在公司 2022 年第八次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存
在明显损害公司及股东利益的情形；公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成
就，同意确定 2023 年 2 月 3 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 81 名激
励对象授予 174.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事已发表同意的独
立意见。
（七）2023 年 2 月 3 日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 。监事会认为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
（八）2024 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并同意
将上述议案提交至董事会审议。
（九）2024 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为，“公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就 ，同意公司
按照激励计划的相关规定为符合条件的 73 名激励对象办理 32.04 万股限制性股票
的归属相关事宜；鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中出现因离职或
个人层面绩效考核部分达标/不达标等而不得归属或不得完全归属要求的情形，公
司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，合计 12.36 万股。”
（十）2024 年 6 月 13 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会认为， “激励对象获
授限制性股票的归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 73 名激励对象办
理 32.04 万股限制性股票的相关归属事宜；本次作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励
计划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。”
此外，监事会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属名单的核查意见》， 认为“本次拟归属限制性股票的激励对象符合《公
司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《天津长荣科技
集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 73 名激励对象办理 32.04 万股
限制性股票的相关归属事宜。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划》
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
之“四、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为
“自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 28 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2023 年 2 月
月 2 日。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与归
属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
《天津长荣科技集团股份有限公司审计报告》 （众环审字[2024]1700037 号）、公司
披露的相关公告以及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证
中国证监会天津监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/tianjin/）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/））、国家企业信用信息公示系统（http://jx.gsxt.gov.cn/ind
ex.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（htt
ps://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核
查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司监事会出具的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中
lic/）、中国证监会天津监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/tianjin/）、深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn/））、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://z
xgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生
如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的劳动合同、员工名册等相关资料、公司出具的书面说明及本次
拟归属的激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的 73 名激
励对象在公司任职期限均已届满 12 个月以上，符合《激励计划》“激励对象获授
的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年《审计报告》
（众环审字[2022]1710039 号）、公司 2023 年《审计报告》
（众环审字[2024]1700
的净利润为 40,707,604.34 元，剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股
权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用 12,322,496.99 元影响后的金
额为 53,030,101.33 元；较 2021 年经审计的归属上市公司股东的净利润 34,497,
基数，2023 年年度净利润较 2021 年的增长率大于 44%”的公司层面业绩考核目
标。
根据公司提供的本计划首次授予部分激励对象的个人层面绩效考 核情况、公
司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分拟归属的 73
名激励对象中，其中 70 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 C 及以上，符
合《激励计划》规定的个人层面归属比例 100%的要求，有 3 名激励对象 2023 年
度个人绩效考核结果为 D，符合《激励计划》规定的个人层面归属比例 60%的要
求。
综上所述，本所认为，本计划首次授予部分自 2024 年 6 月 3 日进入第一个归
属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。
三、本次作废的基本情况
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同而离职等情形，自情况发生之日起，对激励对象根据本激
励计划已获授但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。”此外，
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的
归属条件”的规定，“激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延
至下一年度归属。”
根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第六 届董事会第
八次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、监事会关于本计划首次授予部分第
一个归属期归属名单的核查意见、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，
并经本所律师核查，本激励计划首次授予部分的激励对象中有 8 名激励对象离职，
不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 12 万股
由公司作废失效。
根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第六 届董事会第
八次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、监事会关于本计划首次授予部分第
一个归属期归属名单的核查意见、公司提供的本计划首次授予部分激 励对象的个
人层面绩效考核情况等资料及公司出具的说明，并经本所律师核查，本计划首次授
予部分的激励对象中有 3 名激励对象 2023 年度个人绩效考核评价结果为 D，本期
个人层面归属比例为 60%，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
本次合计作废处理的限制性股票数量为 12.36 万股。
基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长荣股份已就本次归属及本
次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定；本激励计划首次授予部分自 2024 年 6 月 3 日已进入第一个归属
期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分的第一个归属期的归属条件已经成就；
本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津长荣科技集团股份有限公司
制性股票作废相关事项之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
靳庆军
杜若英
单位负责人：
王玲
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