山东山大鸥玛软件股份有限公司
（修订）
为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确 保董事
会的科学决策，充分发挥董事会的经营决策核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
对股东大会负责。
中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 1 名会计专业人士。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 不得超
过公司董事总数的 1/2。
董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。名誉董事长由对公司 作出卓
越贡献的已离任董事担任，不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责，在公司战略发
展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大
经营问题提出建议和质询；首席科学家不属于公司高级管理人员，不承担亦不 履行高
级管理人员职责，不参与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术指导。
名誉董事长、首席科学家由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项，聘期与董 事会任
期一致。
个专门工作机构。
他委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会和审计委 员会成
员应为单数，并不少于 3 名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，且至少有 1 名是会计专业人士。各专门委员会的议事
规则由董事会制定。
（1） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；
（2） 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3） 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部
审计机构工作，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计 之间的
沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负责法律法规、《公司章
程》和董事会授权的其他事项；
（4） 提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人 员人选
进行审核并提出建议。
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行；
（3） 代表公司签署有关文件；
（4） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；并决定非董事高级管理人 员的报
酬事项和奖惩事项；
（11） 制定公司的基本管理制度；
（12） 制定《公司章程》的修改方案；
（13） 管理公司信息披露事项；
（14） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16） 聘任或者解聘公司名誉董事长、首席科学家；
（17） 法律、行政法规、相关部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经董事会审议批准。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资等事项，董事会决
定具体权限如下：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易金额未达到董事会 审批标
准的，由公司总经理办公会议审议通过后，董事长审批。
《公司章程》和股东大会
决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实
施。
大会作出说明。
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
经出席董事会会议的 2/3 以上的董事同意。
董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由副董事长召集和主持；董事长、副董
事长因特殊原因均不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和
主持。
议：
（1） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2） 1/3 以上的董事联名提议时；
（3） 1/2 以上独立董事提议时；
（4） 监事会提议时；
（5） 总经理提议时；
（6） 证券监管部门要求召开时；
（7） 《公司章程》规定的其他情形。
（1） 董事会会议召开 10 日前应当以书面方式通知全体董事和监事；
（2） 临时董事会会议召开 3 日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议通
知等方式通知全体董事和监事；
（3） 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（5） 董事表决所必需的会议材料；
（6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7） 联系人及联系方式；
（8） 发出通知的日期。
董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记
录。
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以 现场方
式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等
计算出席会议的董事人数。
董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签
名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次 会议上
的表决权。
决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或 弃权的
意见。
要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
（1） 议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由 1 个董事提
出或者多个董事联名提出；
（2） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关
职能部门拟订。1 名董事提出或者多名董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，
或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（3） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经
有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应在讨论有关提 案前，
指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董 事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。
讯方式）表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音频、传
真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会
议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上的董事
同意。
审议情况对所审议案进行修改并提交下次董事会审议，或直接将其提交股东大会审议。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的 ，其表
决情况不予统计。
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会审议通过后，应 将该关
联交易事项提交股东大会审议。
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
表决的权利。
董事会会议上通报决议的执行情况。
出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存，作为日后明确董事责 任的重
要依据。
（1） 会议届次和召开的日期、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（5） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（6） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（7） 与会董事认为应当记载的其他事项。
决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相
应责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
存放于公司备查，保存期限为不少于 10 年。
有效管理。
法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
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