山东山大鸥玛软件股份有限公司
（以下简称“公司”）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东山大鸥玛软件股
份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
办公室承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司
董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
同意后，方可提交董事会审议：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）应当披露的关联交易；
（5）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（6）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（7）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
召开前3日通知全体独立董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通
知时限。
持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表
主持。
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
有一票的表决权；独立董事专门会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
立董事和高级管理人员等相关人员列席专门会议并提供必要信息。
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（1）所讨论事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）所讨论事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（5）独立董事发表的意见；
（6）独立董事专门委员会形成的结论性意见。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独
立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存10年。
息。
行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
于”不含本数。
度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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二〇二四年六月
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