山东山大鸥玛软件股份有限公司
（修订）
风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国民法典》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管
理委员会公告[2022]26 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件以及《山
东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
行为。
准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
保产生的损失依法承担连带责任。
承担能力。
担保：
（1） 因公司业务需要的互保单位；
（2） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（3） 公司的子公司及其他有控制关系的单位。
关系的，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（1） 企业基本资料；
（2） 担保方式、期限、金额等；
（3） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（4） 与借款有关的主要合同的复印件；
（5） 被担保人提供反担保的条件；
（6） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（7） 其他重要资料。
行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部
审核资料真实无误后，经总经理办公会审定后提交董事会。
的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2） 提供虚假的财务报表和其他资料的；
（3） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（4） 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（5） 上年度亏损或预计本年度亏损的；
（6） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（7） 不符合本制度规定的；
（8） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
大会审批。
下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（1） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（3） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（6） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7） 为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
席董事会会议的 2/3 以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事 2/3
以上通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
及有关授权委托书。
额的担保合同。
合同外，其他形式的担保合同需由公司财务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务
所审阅或出具法律意见书。
款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或
拒绝提供担保，并报告董事会。
（1） 被担保的债权种类、金额；
（2） 债务人履行债务的期限；
（3） 担保方式；
（4） 担保范围；
（5） 担保期限；
（6） 各方的权利、义务和违约责任；
（7） 各方认为需要约定的其他事项。
（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的
手续。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保
时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行
还款义务。
其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到
期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，
有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
处理办法报总经理办公会审定后提交董事会。
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务
偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公
告。
依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
公司须拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理办法》及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定执行。
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（1） 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；
（2） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
处分。
应当追究当事人责任。
承担赔偿责任。
政处分。
应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
决议后 1 个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
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二〇二四年六月
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