山东山大鸥玛软件股份有限公司
（修订）
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
规和规范性文件的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、相关部门规章
等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策
程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细
则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销
该项决议。
董事会选举产生。
会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；委员
会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行提名委员会主任
委员（召集人）职责。
董事职务，自动失去委员资格。
公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以
前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
（1） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模
和构成向董事会提出建议；
（2） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（4） 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5） 董事会授权的其他事宜。
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1） 提名或者任免董事；
（2） 聘任或者解聘高级管理人员；
（3） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（1） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（2） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（3） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（4） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（5） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（6） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（7） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人
员候选人予以搁置或不予表决。
等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事
会进行审议。
（召集人）或 2 名以上（含 2 名）委员联名可提议召开会议，并于会议前 3 日以电子
邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议
上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托
其他 1 名独立董事委员主持。
权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
的提名委员会决议作任何修改或变更。
使表决权。
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每 1 名委员
只接受 1 名委员的委托，每 1 名委员只能向 1 名委员进行授权委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
（1） 委托人姓名；
（2） 被委托人姓名；
（3） 代理委托事项；
（4） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（5） 授权委托的期限；
（6） 授权委托书签署日期。
为未出席会议。提名委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议表决方
式为举手表决或投票表决。
法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
参加人、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会
议的委员应在会议记录上签名。
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘
书保存。公司存续期间，保存期不低于 10 年。
出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及有
关保密协议的规定承担法律责任。
与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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二〇二四年六月
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