山东山大鸥玛软件股份有限公司
(修订)
做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件，以及《山东山大鸥玛软
件股份有限公司章程》《山东山大鸥玛软件股份有限公司信息披露事务管理制度》等
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易
所相关规定的要求及时向深圳交易所报备相关资料。
作部门。
及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重
要程度呈报董事会审核）方可对外报道、传送。
好内幕信息知情人登记报备工作，做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营
企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大的购
置财产（含对外并购）的决定；
（3） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5） 公司发生重大亏损、重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；
（8） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
（9） 公司分配股利或者增资的计划；
（10） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（11） 公司股权结构的重大变化；
（12） 公司债务担保的重大变更；
（13） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（14） 公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
（15） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（16） 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（17） 公司发生重大诉讼和仲裁；
（18） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
（19） 重大的不可抗力事件的发生；
（20） 公司的重大关联交易；
（21） 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（22） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（23） 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（24） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（25） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌
犯罪被司法机关采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
（26） 新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（27） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（28） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（29） 变更会计政策、会计估计；
（30） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（31） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（1） 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股
子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等；
（2） 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%
以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监
事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构
等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人
员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（3） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
（必备项目见附件），及时如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券代码、所在单位/部门、职务
/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会
应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。内幕信息知情人的登记备案
材料保存不得少于 10 年。
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间通知公司，并配合公司
及时履行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄
露内幕信息。
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知
情人档案应当按照本规定第 3.1 条的要求进行填写。
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
好登记工作。
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
项，除按照本规定第 3.1 条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名
确认。
重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
（1） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公
室。董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围；
（2） 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容
的真实性、准确性；
（3） 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深
圳证券交易所、中国证监会派出机构进行报备。
的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（1） 获悉公司被收购；
（2） 公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（3） 公司董事会审议通过证券发行预案；
（4） 公司董事会审议通过合并、分立草案；
（5） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（6） 公司董事会审议通过股份回购预案；
（7） 公司拟披露年度报告、半年度报告；
（8） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述
“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到 10 股以上；
（9） 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（10） 公司发生重大投资、重大对外合作，或者签署日常经营重大合同等可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（11） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（12） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股
票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利。
的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票
价格产生异动时，公司股东应立即告知董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直
接向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取
得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒
绝。
年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其
衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制
度对相关人进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交
易所和公司注册地中国证监会派出机构。
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由
公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免
职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的处分不影响公司对其处分。
的，公司具有追究其责任的权利。
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券机构及其有关人
员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本
制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或
管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
法机关依法追究其刑事责任。
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕
交易。
本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定
为准。
附件：山东山大鸥玛软件股份有限公司内幕信息知情人登记表
山东山大鸥玛软件股份有限公司
二〇二四年六月
附件：
山东山大鸥玛软件股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项（注 1）：
知悉内
组织机 所在单 内幕信
内幕信息知 幕信息 内幕信
构代码 知悉内幕 位/部 息所处 登记 登记人
序号 情人名称/姓 的途径/ 息内容
/身份 信息时间 门、职务 阶段 时间 (注 5)
名 方式 (注 3)
证号码 /岗位 （注 4）
(注 2)
公司简称： 证券代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
件等。
说明。
传递、编制、决议等。
表格中原登记人的姓名。
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