证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-018
山东山大鸥玛软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八
次会议于 2024 年 6 月 11 日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于
先生召集和主持，会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公司全体监
事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于 修订<公司章 程>并办 理工商 变更登 记的公 告》（ 公告编 号：2024-
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会议事规则》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《利润分配管理制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《募集资金管理办法》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《承诺管理制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案尚须提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘
制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
最新规定，并结合公司自身情况，制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司董事会下设的审计
委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任，董事会决定对审计
委员会的成员构成进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于更换公司董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
联交易的议案》
该议案已经公司审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
回避表决情况：关联董事任年峰、张立毅、胡美琴回避表决。
董事会同意于 2024 年 6 月 28 日采用现场结合网络投票的方式召开 2024 年
第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、备查文件
议》；
议》；
决议》；
南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》；
特此公告。
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