北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
小熊电器股份有限公司
调整事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 146 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
小熊电器、公司 指 小熊电器股份有限公司
本激励计划、2022 年激 小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
指
励计划 划
《小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司将本激励计划首次授予股票期权行权价格由 36.95 元/份
调整为 35.75 元/份，将预留授予股票期权行权价格由 48.54
本次调整 指 元/份调整为 47.34 元/份，将首次授予限制性股票的回购价格
由 24.37 元/股调整为 23.17 元/股，将预留授予限制性股票的
回购价格由 32.36 元/股调整为 31.16 元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限
法律意见书 指 公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律
意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于小熊电器股份有限公司
调整事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 146 号
致：小熊电器股份有限公司
本所接受公司的委托，担任 2022 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精
神，对本次调整所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出 具本法律
意见书。
本所律师声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法 、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律 意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部 门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
与小熊电器之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据 、结论的
真实性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；小熊电器还保证上述文 件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存 在虚假陈
述、重大遗漏和隐瞒；
同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承 担相应的
法律责任。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整 ，公司已
履行如下批准和授权：
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案 。同日，
公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意
见。
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激 励对象名
单>的议案》。
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 9 月 9 日，公司公告
了《小熊电器股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事杨斌、郭莹、罗薇对首次授予发表了独立意见。
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会
对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于向 激励对象
授予预留股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事罗薇、姚英学、
张黎明对调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格以及公司向激 励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票发表了独立意见。
于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于向 激励对象
授予预留股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对
象名单进行审核并发表了核查意见。
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司 独立董事
罗薇、姚英学、张黎明对本激励计划首次授予部分股票期权第一个行 权期行权
条件成就、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就、回
购注销本激励计划部分限制性股票以及注销本激励计划部分股票期权发表了独
立意见。
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对首
次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予部分限制 性股票第
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销本激励计划部分限制性 股票以及
注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。
《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》。
《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》。同日，公司监事会对本次调整发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已 取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，若公司发生派息事项的，公司应
对未行权的股票期权的行权价格以及未解除限售的限制性股票的回购 价格做相
应的调整。
经本所律师核查，公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年度股东大会会议，
审议通过了《2023 年度利润分配预案》，同意公司 2023 年年度利润分配方案为：
以现有总股本剔除已回购股份 1,541,400 股后的 155,313,699 股为基数，向全体股
东每 10 股派 12.00 元现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。根据《小熊
电器股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，
公司已于 2024 年 5 月 30 日实施完本次利润分配。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，若在激励对象行权前有派息事项，
应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
依据公司于 2023 年 9 月 14 日公告的《小熊电器股份有限公司关于调整股票
期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》和《小熊电器股份有限 公司关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》，本次调整前首次授予部分
股票期权的行权价格为 36.95 元/份，本次调整前预留授予部分股票期权的行权
价格为 48.54 元/份。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整 的原因”
所述，公司 2023 年度利润分配方案为每股派现金分红 1.20 元。
本次调整后首次授予部分股票期权的行权价格=36.95-1.20=35.75 元/份，本
次调整后预留授予部分股票期权的行权价格=48.54-1.20=47.34 元/份。据此，本
激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格分别调整为 35.75 元/份
和 47.34 元/份。
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制 性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
依据公司于 2023 年 9 月 14 日公告的《小熊电器股份有限公司关于调整股票
期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》和《小熊电器股份有限 公司关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》，本次调整前首次授予部分
限制性股票回购价格为 24.37 元/股，本次调整前预留授予部分限制性股票回购
价格为 32.36 元/股。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整 的原因”
所述，公司 2023 年度利润分配方案为每股派现金分红 1.20 元。
本次调整后首次授予部分每股限制性股票回购价格=24.37 元/股-1.20 元/股
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
=23.17 元/股，本次调整后预留授予部分每股限制性股票回购价格=32.36 元/股-
的回购价格分别调整为 23.17 元/股和 31.16 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计 划
（草案）》的相关规定。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将 及时公告
第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《小熊电器股份
有限公司关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和
限制性股票回购价格的公告》等与本次调整相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已 按照《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披 露义务；
随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的 规定，继
续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调 整已取得
现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次调整已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊 电器股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签
署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人： （签字） 经办律师（签字）
：
叶乐磊： 魏伟强：
吴碧玉：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
