北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年六月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受爱博诺德（北京）医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）的委托，就公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担
任专项法律顾问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调
整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授
予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次
归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《爱博诺德（北京）医疗科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、
独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了
法律意见书
核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、 本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司激励计划本次调整及本次归
属事项进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次调整及本次归属有关的中国境内法律问题
进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并
不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次归属事项所必备
的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、爱博医疗 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2021 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司技术
激励对象 指 骨干、销售骨干和其他业务骨干、董事会认为需要激励的
其他人员
本次调整 指 本次激励计划授予价格及授予数量调整
本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成
本次归属 指 就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效及将来不时修订的《爱博诺德（北京）医疗科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
正 文
一、 本次调整及本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次归属
事项已经履行如下程序：
（一） 2021 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的
独立意见。
（二） 2021 年 3 月 29 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三） 2021 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》，独立董事冷新宇先生作为征集人就公司 2020 年年度股东大会审议
的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四） 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 13 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（五） 2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
法律意见书
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 4 月 21 日披露了《爱博诺
德（北京）医疗科技股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告》。
（六） 2021 年 6 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予
事项发表了同意的独立意见。
（七） 2021 年 6 月 16 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制
性股票的首次授予激励对象名单等相关事项进行核实并发表意见。
（八） 2022 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意
的独立意见。
（九） 2022 年 3 月 29 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
（十） 2022 年 6 月 6 日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2021
《关于 2021 年
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董
事对此发表了同意的独立意见。
（十一） 2022 年 6 月 6 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2021
《关于 2021 年
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会
法律意见书
对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（十二） 2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021
《关于 2021 年
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三） 2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021
《关于 2021 年
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（十四） 2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十五） 2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授
予价格及授予数量调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部
分第二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
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二、 本次调整
（一）调整事由
度利润分配及资本公积金转增股本暨高送转方案的议案》，利润分配及资本公积
转增股本方案为每 10 股派发红利 4.90 元（含税），每 10 股转增 8 股。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的
调整方法和程序”之“一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法”及“二、
限制性股票授予价格的调整方法”规定，若激励计划公告日至激励对象获授限制
性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》相关规定，限制性股票的授予价格的调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为 P＝（P0-V）（
/ 1+n）=(40.84-
法律意见书
根据《激励计划（草案）》相关规定，限制性股票的授予数量的调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
股。其中，首次授予数量=402,000×(1+0.8)=723,600 股：预留授予数量=48,000×
(1+0.8)=86,400 股。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整事宜无需提交公司股东大
会审议。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整事项符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第三个归属期为“自
首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一
个交易日止”。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2021 年 6 月 16 日，
因此本次激励计划首次授予部分的第三个归属期为 2024 年 6 月 16 日至 2025 年
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的第二个归属期为“自
预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一
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个交易日止”。公司本次激励计划预留授予部分的授予日为 2022 年 3 月 29 日，
因此公司本次激励计划预留授予部分的第二个归属期为 2024 年 3 月 29 日至 2025
年 3 月 28 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2023
年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱博诺德（北
京）医疗科技股份有限公司 2023 年度审计报告》
（XYZH/2024BJAA12B0093）、
公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分的第三
个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
理人员情形的；
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归属条件 符合归属条件的情况
（三）公司层面业绩考核要求
经调整后净利润年均复合
对应考核年 增长率（A）
归属期
度 目标值 触发值
（Am） （An）
第三个归属
期
殊普通合伙）出具的《爱博诺德
归属期 完成度 指标对应系数 （北京）医疗科技股份有限公司
经调整后净 A≥Am X=100%
（XYZH/2024BJAA12B0093），
利润年均复
An≤A
合增长率
润为 299,316,187.61 元，年均复
（A） A
合增长率为 49.44%，大于目标值
公司层面归 35%，已满足公司层面业绩考核
属比例 要求，因此首次授予部分第三个
归属期公司层面的归属比例为
注 1：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
注 2：上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股
份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 本期拟归属的 72 名激励对象中
个人层面归 存在部分个人层面员工绩效考
属比例 核未达到对应评级的情形，因此
不能完全归属。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
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归属条件 符合归属条件的情况
一年度。
根据《激励计划（草案）》《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2022
年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱博诺德（北
京）医疗科技股份有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023BJAA12B0119）、
公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划预留授予部分的第二
个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《爱博诺德
对应考核年 经调整后净利润年均复合
归属期 （北京）医疗科技股份有限公司
度 增长率（A）
法律意见书
归属条件 符合归属条件的情况
目标值 触发值 （XYZH/2023BJAA12B0119），
（Am） （An） 公司 2022 年度经调整后的净利
润为 222,738,801.01 元，年均复
第二个归属 合增长率为 57.60%，大于目标
期 值 40%，已满足公司层面业绩考
归属期 完成度 指标对应系数 核要求，因此预留授予部分第二
个归属期公司层面的归属比例
经调整后净 A≥Am X=100% 为 100%。
利润年均复
An≤A
合增长率
（A） A
公司层面归
属比例
注 1：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审
计的合并报表所载数据为计算依据。
注 2：上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股
份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归 本期拟归属的 6 名激励对象中，
属比例 个人层面员工绩效考核均达到
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 对应评级，可完全归属。
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
（三）归属情况
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根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，
公司本次激励计划首次授予部分的第三个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2021 年 6 月 16 日
（2）归属人数：72 人
（3）归属数量：189,702 股
（4）归属价格（调整后）：22.42 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划首次授予部分的第三个归属期的可归属情况（调整后）
如下：
本次可归属限 本次可归属数量
获授限制性股票
姓名 职务 人数 制性股票数量 占获授限制性股
数量（股）
（股） 票数量的比例
一、高级管理人员
周裕茜 董事会秘书 13,500 4,050 30.00%
二、其他激励对象
销售骨干、技术骨干、
其他业务骨干
合计 72 634,500 189,702 29.90%
注：激励对象名单已剔除不符合公司激励计划中有关激励对象之规定的人员。
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，
公司本次激励计划预留授予部分的第二个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2022 年 3 月 29 日
（2）归属人数：6 人
法律意见书
（3）归属数量：17,280 股
（4）归属价格（调整后）：22.42 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划预留授予部分的第二个归属期的可归属情况（调整后）
如下：
本次可归属限 本次可归属数量
获授限制性股票
姓名 职务 人数 制性股票数量 占获授限制性股
数量（股）
（股） 票数量的比例
一、高级管理人员
周裕茜 董事会秘书 13,500 2,700 20.00%
二、其他激励对象
销售骨干、技术骨干、
其他业务骨干
合计 6 86,400 17,280 20.00%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第三个归属期、
预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020 年年度股东
大会的授权，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：
因激励对象中存在员工绩效考核未达到对应评级的情形，由此作废其已获授
但尚未归属的部分当期限制性股票。本次作废失效的限制性股票数量合计为 648
股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授
予价格及授予数量调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部
分第二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格及授予数量调整事项
符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予部分的第三个归属
期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理
办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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