证券代码：600179.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：安通控股
安通控股股份有限公司
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 招商局能源运输股份有限公司
二〇二四年六月
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所
对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公
司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构
的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方招商轮船已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
案件调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
本预案、重组预案 指
案》
《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）》
本次交易、本次重
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运
组、本次发行股份购 指
买资产、本次发行
上市公司、本公司、
指 安通控股股份有限公司
公司、安通控股
招航物流 指 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
招商轮船、交易对方 指 招商局能源运输股份有限公司
交易双方 指 安通控股、招商轮船
中外运集运 指 中外运集装箱运输有限公司
招商滚装 指 广州招商滚装运输有限公司
标的公司 指 中外运集运和招商滚装
标的资产 指 招商轮船持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
广汽商贸 指 广汽商贸有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《安通控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
定价基准日 指 上市公司第八届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变
交割日 指 更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日
期
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之
发行日 指
日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）的期间
二、专有名词释义
班轮 指 固定航线、固定停靠港口、固定航行时间的运输船舶
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现
多式联运 指 两种以上运输方式（含两种）或两程以上（含两程）运输的
衔接，以及提供相关运输物流辅助服务的活动
英文 Twenty-Feet Equivalent Unit 缩写，是国际集装箱标准箱
标准箱、TEU 指 单位，以指长 20 英尺、高 8 英尺 6 英寸及宽 8 英尺为标准。
一个长 40 英尺的集装箱为两个标准箱
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可
吞吐量 指
反映港口规模及能力
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资
者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注
以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%股权
交易方案简介
和招商滚装 70%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
交易价格 的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的
（不含募集配套资金金 评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确
额） 定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
名称 中外运集装箱运输有限公司 100%股权
主营业务 集装箱运输服务
交易 所属行业 水上运输业（G55）
标的一 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 广州招商滚装运输有限公司 70%股权
主营业务 滚装运输服务
交易 所属行业 水上运输业（G55）
标的二 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 ?是 □否
产重组
构成重组上市 ?是 □否
□有 □无
截至本预案签署日，标的
本次交易有无业绩补偿承诺 公司的审计、评估工作尚
未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成
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后，根据《重组管理办
法》的相关要求，就是否
设置业绩补偿承诺和减值
补偿承诺等事项与交易对
方另行协商。
□有 □无
截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚
未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成
本次交易有无减值补偿承诺
后，根据《重组管理办
法》的相关要求，就是否
设置业绩补偿承诺和减值
补偿承诺等事项与交易对
方另行协商。
其它需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易 评估或估 评估或估 增值率/
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
标的名称 值方法 值结果 溢价率
比例
中外运集 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价
运 100% 格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有
股权 资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确
招商滚装 定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重
（三）本次交易支付方式
支付方式
交易标的名称及权益比 向该交易对方
序号 交易对方 现金对 股份对 可转债
例 其他 支付的总对价
价 价 对价
尚未确
无 无 无 终交易价格尚
未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会 2.41 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 2024 年第三次临时会 发行价格 20 个交易日、60 个交易日、120 个
议决议公告日 交易日股票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不
发行数量 足一股的部分计入资本公积。本次发行股份数量最终以上市公司股东大
会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为
准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红
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股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发行价格调
□是 ?否
整方案
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36
个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘
价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6 个
月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
上市公司控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次
锁定期安排
重组实施完毕之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规
范性文件许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等
事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航
物流同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满
后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、
公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、
高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵
深内陆”的业务网络布局形态，2023 年在全国各港口集装箱总吞吐量超过 1,370
万 TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。
本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营
集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国
台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱
班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专
业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收
购中外运集运，上市公司集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，
内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，
招商滚装的汽车滚装运输业务与上市公司汽配与散车集运业务具有协同效应，
均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强
上市公司对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，
预计上市公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书
中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董
事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
出要约；
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成备案；
意（如有）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，
如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东招航物流已出具《关于对本次重组的原则性意见》，意
见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，本企业原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东招航物流出具的《关于股份减持计划的承诺函》，
其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份
的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承
诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市
公司股份的计划。
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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立
董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，
关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。
在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公
司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
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本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披
露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、
本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关
的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价
格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经
营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一
定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的
风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处的集装箱运输与滚装运输行业属于高度市场化、竞争充分的
行业，行业内企业的整体服务能力持续提升、服务模式推陈出新，可能导致标
的公司服务价格下降、市场份额下滑。虽然标的公司依托服务品质建立了稳定、
多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、船队建设、运
价等方面的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势，或市场需求受宏观经
济、地缘政治等影响出现不可预期的波动，可能造成供求失衡，航线竞争更加
激烈，标的公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（二）海外经营风险
在当今全球化的商业环境中，标的公司海外业务的顺利进行可能会受到多
种不确定因素的挑战，包括但不限于国际政治动态、贸易政策变动、环境法规、
生产安全标准、商业法律环境以及公众舆论等。面对这些潜在风险，如果标的
公司不能制定并实施有效的策略来应对，海外业务的推进可能会遭遇阻碍，进
而影响标的公司的整体业绩和市场表现。
（三）经营成本上升风险
标的公司提供集装箱运输和滚装运输服务，经营成本主要包括码头费、船
舶租赁和维护费用、燃油成本等。若未来码头费用上升，或船舶建造、租赁及
维护费用上涨，对标的公司经营业绩可能产生一定不利影响。若国际油价发生
较大波动、船用油的供给市场环境较大变化导致标的公司的燃油成本管控能力
下降，可能致使标的公司的燃油采购价格上升，影响标的公司经营业绩。
此外，当前航运业绿色转型持续加速，对于航运企业的绿色脱碳要求也在
不断升级。若未来针对集装箱船舶和滚转船舶节能减排要求方面出台更加严格
的政策规定，可能增加标的公司运营成本，影响标的公司业绩。
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（四）经营业绩波动风险
标的公司最近三年的经营业绩存在一定波动。标的公司的经营业绩受宏观
经济环境、行业发展状况、市场供需变化、行业竞争格局等多种因素影响。如
果上述因素未来出现不利变化，标的公司将面临一定的经营业绩波动风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
全球集装箱航运业集中度近年来快速提升，行业内头部企业竞争加剧。全
球领先的集装箱航运企业如马士基航运、达飞海运集团均积极开展横向并购扩
张和纵向延伸发展，提升综合竞争能力。上市公司及标的公司聚焦于集运市场
产业链的细分领域，为迎接当前新市场格局的挑战，通过本次交易推动双方集
运业务进行专业化整合，由“分散经营”转变为“集约化经营”，由“聚焦原
有细分领域”转向为“拓展新战略增长空间”，提升上市公司综合竞争能力，
进一步巩固和提升现有市场地位，以应对更加激烈的行业竞争。
随着我国的全球化进程不断加深，在全球经济和贸易中的地位不断加重，
我国的外贸集装箱业务也得到更大的发展空间。近年来，受到需求端全球经济
增速复苏、供给端行业运力供给有限等一系列因素影响，外贸集运的运价处于
相对较高水平，使得目前成为培育新外贸航线的较好时间窗口。外贸集运在航
线开发、运营管理等方面都对航运企业提出了更高的要求，借助本次整合，上
市公司将能够抓住当前外贸集运业务发展的有利时机，逐步完善外贸集运的能
力建设，借助外贸集运业务的开展增强盈利能力。
近年来，国务院、中国证监会、上交所等相关部门陆续出台了一系列政策，
支持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，
鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥
资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次
交易奠定了良好的基础。
联互通、面向全球的交通网络，建设世界一流的国际航运中心，推进 21 世纪海
上丝绸之路建设。2021 年 11 月，交通运输部印发《综合运输服务“十四五”发
展规划》，鼓励企业完善全球海运干线网络，拓展以在境外投资的港口为节点
的国际航线。2023 年 12 月，国务院出台《关于加快内外贸一体化发展的若干措
施》，明确提出鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范
围。上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，通过本次交易收购标
的公司进行专业化整合，是落实交通强国战略、提升国内国际双循环服务能力
的重要举措。
（二）本次交易的目的
新时代新征程中，党中央赋予国资央企坚持和引领高质量发展的重大使命，
国务院国资委指出战略性重组和专业化整合，为国有企业改革深化提升行动的
重要任务之一。本次交易是上市公司及标的公司积极贯彻国有企业改革、落实
党中央国务院有关“交通强国”发展战略部署的重要举措。通过加快企业重组
整合步伐、注入优良资产，将有利于提高上市公司资源配置效率，推进供给侧
结构性改革，顺应内外贸一体化趋势，助力集装箱航运业高质量发展。
上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，标的公司主要经营外
贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，上市公司将能够与标的公司的
业务进行多方面的深入整合，例如结合市场需求灵活调配内外贸船队运力、研
究探索内外贸集装箱的互通互用、通过集中采购推动成本优化、借助统一的数
智化管理系统赋能经营管理质量提升、推动网点和代理资源整合实现降本增效、
共同实现更高的安全管理标准等，最终实现优势互补，增强上市公司对目标客
户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。此外，滚装业务与集运业务
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
均以汽车企业群体为核心目标客户群体之一，具有业务协同效应。集滚协同也
将使上市公司打通汽车全业态的服务能力，服务于国内“汽车出海、国车国运”
的大势。
本次交易后，上市公司将内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规
模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提
升，全球排名及国内排名预计将分别提升至第 19 名和第 3 名。上市公司的行业
地位及服务国内国际双循环的能力得到极大提升。
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计招商轮船将
成为上市公司控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。本次交易
将有利于进一步明确上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，明晰
各方权责认定，优化上市公司治理结构。
本次交易后，上市公司可视内外贸市场情况灵活调整运力资源配置，进一
步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司资产规模及盈利能力。同时，本
次重组有助于上市公司形成“内外贸一体化”差异化优势，增强抗风险能力，
提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
二、本次交易的具体方案
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%股权和招商
滚装 70%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第八
届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 2.23 1.79
前 60 个交易日 2.24 1.79
前 120 个交易日 2.36 1.90
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 2.41 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所
审核通过及中国证监会注册同意。
（三）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通
过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36 个
月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行
价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重
组实施完毕之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
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股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物
流同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国
证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）滚存利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自
持有的上市公司股份比例共同享有。
（八）过渡期损益归属
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司与交
易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成
上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，
预计招商轮船将成为上市公司的控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际
控制人。根据《上市规则》等相关规定，招商轮船构成上市公司的关联方，因
此，本次交易预计构成关联交易。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为招航物流，无实际控制人；鉴于本次交易预
计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计公司的控股股东
将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。本次交易标的资产的交
易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的
公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理
办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、
公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、
高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵
深内陆”的业务网络布局形态，2023 年在全国各港口集装箱总吞吐量超过 1,370
万 TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。
本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营
集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国
台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱
班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专
业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收
购中外运集运，上市公司集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，
内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，
招商滚装的汽车滚装运输业务与上市公司汽配与散车集运业务具有协同效应，
均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强
上市公司对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制
人将变更为招商局集团。
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截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书
中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董
事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
监事会 2024 年第三次临时会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
出要约；
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成备案；
意（如有）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，
如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
关于提供信息真实性、准确性和完整性
将依法承担相应的法律责任。
的承诺
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效。
本公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述
的承诺
承诺，将依法承担相应的法律责任。
形；
安通控股
相关信息披露规则的规定的情形；
法表示意见的审计报告的情形；
关于合法合规及诚信情况的承诺 或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调
查的情形；
法行为；
为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
事处罚的情形；本公司曾于 2023 年 6 月 27 日受到上海证券交易所的监管警示（上证公
监函[2023]0113 号），除前述情形外，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形。本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
票异常交易监管（2023 年修订）》第十 形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大
二条不得参与任何上市公司重大资产重 资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关
组情形的说明 依法追究刑事责任的情况。
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担相应的法律责任。
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效。
安通控股全体董事、 关于提供信息真实性、准确性和完整性 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
监事、高级管理人员 的承诺 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人在上市公司与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反
的承诺
上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
开谴责的情形；
关于合法合规及诚信情况的承诺
会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形；
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
票异常交易监管（2023 年修订）》第十 即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产
二条不得参与任何上市公司重大资产重 重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
组情形的说明 追究刑事责任的情况。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本公司因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
关于提供信息真实性、准确性和完整性
招商轮船 件上所有签字与印章皆真实、有效。
的承诺
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易 本公司在初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
的承诺 次重组信息进行内幕交易的情形。
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
关于合法合规及诚信状况的承诺 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行
价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司认购的股份
的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不
受此限。
关于认购股份锁定期的承诺
或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
关于交易资产权属状况的承诺函
存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限
制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次
重组终止之日（以较早的日期为准）。
式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
一、保证安通控股资产独立完整
整的资产。
用的情形。
二、保证安通控股人员独立
公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
关于保持上市公司独立性的承诺
换安通控股董事。
三、保证安通控股的财务独立
四、保证安通控股业务独立
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易。
主经营的能力。
五、保证安通控股机构独立
之间的从属关系。
本公司，本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机
关于不存在依据《上市公司监管指引第
构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次
票异常交易监管（2023 年修订）》第十
重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产重组相关的内幕交易
二条不得参与任何上市公司重大资产重
最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
组情形的说明
况。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息真实性、准确性和完整性 2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易相关的信息，同时承诺所提
招航物流
的承诺 供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效。
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本企业将不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本企
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易
业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本企业若
的承诺
违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形；本企业最近三年未受到中国证监
会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
关于合法合规及诚信情况的承诺
为。
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
行股份购买资产新增股份登记日）起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及
规范性文件许可前提下的转让不受此限。
关于股份锁定期的承诺
加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 本企业及本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第
票异常交易监管（2023 年修订）》第十 上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
二条不得参与任何上市公司重大资产重 案侦查的情况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的
组情形的说明 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
关于提供信息真实性、准确性和完整性
造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
的承诺
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效。
上市公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易
司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司若
中外运集运 的承诺
违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
关于合法合规及诚信情况的承诺 会立案调查的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
票异常交易监管（2023 年修订）》第十 形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大
二条不得参与任何上市公司重大资产重 资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关
组情形的说明 依法追究刑事责任的情况。
关于提供信息真实性、准确性和完整性 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
招商滚装
的承诺 责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效。
上市公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易
司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司若
的承诺
违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
关于合法合规及诚信情况的承诺 会立案调查的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
票异常交易监管（2023 年修订）》第十 形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大
二条不得参与任何上市公司重大资产重 资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关
组情形的说明 依法追究刑事责任的情况。
关于不存在依据《上市公司监管指引第
本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
招商局轮船 票异常交易监管（2023 年修订）》第十
形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最
二条不得参与任何上市公司重大资产重
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
组情形的说明
关于不存在依据《上市公司监管指引第
本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
招商局集团 票异常交易监管（2023 年修订）》第十
形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或最
二条不得参与任何上市公司重大资产重
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
组情形的说明
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 安通控股股份有限公司
曾用名称 黑龙江黑化股份有限公司
英文名称 Antong Holdings Co.,Ltd.
法定代表人 楼建强
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 912302007028474177
成立日期 1998 年 10 月 30 日
营业期限 1998 年 10 月 30 日至无固定期限
注册资本 423,152.6979 万元人民币
注册地址 黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路 733 号国际金融大厦 902 室
办公地址 福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街 156 号安通控股大厦
邮政编码 362000
电话 0595-28092211
传真 0595-28000935
互联网网址 www.antong56.com
电子信箱 antong@antong56.com
实业投资、投资咨询服务；货物运输，货物运输代理、仓储服务
（危险品除外），船舶管理服务；物流配送、包装服务、咨询，
经营范围 代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
上市信息 证券代码：600179
证券简称：安通控股
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
通过上海仁建企业发展集团有限公司合计持有上市公司 812,063,335 股股票，占
上市公司总股本的比例为 18.61%，但郭东泽、郭东圣已签署《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》，无条件且不可撤销地放弃其所持有股份对应的上市公
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
司表决权，上市公司有表决权的总股本为 3,552,222,716 股。招航物流认购
比例为 11.05%，占有表决权的总股本的比例为 13.57%，为上市公司的第一大有
表决权股东，上市公司控股股东由郭东泽及其一致行动人郭东圣变更为招航物
流。
最近三十六个月内，上市公司的控制权未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，招航物流直接持有上市公司 482,142,858 股股份，占上
市公司总股本的 11.39%，为上市公司控股股东。由于招航物流无控股股东或实
际控制人，故上市公司无实际控制人。
截至本预案签署日，招航物流的基本情况如下：
公司名称 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350503MA34LP2X1Y
住所 福建省泉州市丰泽区通港西街 156 号安通控股大厦 502 室
执行事务合伙人 深圳赤湾国际货运代理有限公司
出资额 135,000.0001 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 09 月 04 日
营业期限 2020 年 09 月 04 日 2040 年 09 月 03 日
一般项目：国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；股权
经营范围 投资；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资
源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装
箱全程物流解决方案。上市公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
务网络布局形态。截至 2023 年 12 月 31 日，在海运板块内贸业务方面，上市公
司已在全国设立了 51 个海运网点，覆盖 152 个业务口岸，内贸集装箱吞吐量在
国内 83 个主要港口位列前三，主营国内航线干线 34 条，国内航线基本覆盖国
内主要干线港口。在海运板块国际海运方面，上市公司共运营 14 艘国际航线集
装箱船舶，总运力达 63.55 万载重吨，主要用于对外期租。在公路板块方面，上
市公司已累计与全国近 2,000 家集卡运输供应商深度合作，依托广泛覆盖的密集
网点，实现公路运输的“点对点”高效传递与中转服务，满足客户对于“最后
一公里”的物流需求。在铁路板块方面，上市公司已设立铁路网点 9 个，覆盖
哈尔滨、吉林、长春、通辽、包头、西安等关键节点，海铁线路 143 条，铁海
线路 818 条，涉及业务铁路站点 235 个，铁路服务覆盖 31 个省级行政区 278 个
城市。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
资产总计 1,403,194.94 1,386,564.06 1,290,481.57 1,123,230.05
负债合计 381,860.31 370,406.15 332,972.03 345,354.94
归 属 于 母公 司 所有 者
权益
收入利润项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 161,623.32 734,377.47 917,642.01 779,418.34
营业利润 9,330.98 73,562.08 249,212.09 176,088.58
利润总额 9,341.50 73,491.74 296,236.50 177,568.41
归 属 于 母公 司 所有 者
的净利润
现金流量项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经 营 活 动产 生 的现 金
流量净额
主要财务指标 /2024 年 3 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
毛利率（%） 7.34 10.19 30.58 29.20
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
基本每股收益（元/
股）
资产负债率（%） 27.21 26.71 25.80 30.75
净 资 产 收益 率 （加 权
平均）（%）
注1：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计；
注2：安通控股自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》
（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确
认豁免的会计处理”，按规定进行了追溯调整。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为招航物流，且无实际控制人。鉴于本次
交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计上市公司
控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书
中予以披露。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事及
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为招商轮船。
一、基本情况
公司名称 招商局能源运输股份有限公司
统一社会信用代码 91310000710933112E
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 9 楼 912A 室
法定代表人 冯波鸣
总股本 814,380.6353 万股
注册资本 808,814.4137 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期 2004年12月31日
营业期限 2004年12月31日至无固定期限
国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船
用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设
经营范围 备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询
和信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上市地：上海证券交易所
上市信息 证券代码：601872
证券简称：招商轮船
注：招商轮船因履行第一期股权激励计划，已增发股份 55,662,216 股，招商轮船总股本变
更 为 814,380.6353 万 股。 招 商 轮 船 董 事 会 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 55,662,216 元 ， 由
二、股权控制关系
截至本预案签署日，招商轮船控股股东为招商局轮船，实际控制人为招商
局集团。招商轮船的股权控制关系具体如下：
招商局集团
招商局轮船
招商轮船
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的中外运集运 100%股权、招商滚装 70%
股权。
一、中外运集运
（一）基本情况
公司名称 中外运集装箱运输有限公司
统一社会信用代码 913100006318973953
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 800 号 605 室
法定代表人 赵春吉
注册资本 40,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998年04月24日
营业期限 1998年04月24日至2044年07月16日
许可项目：第二类增值电信业务；国际班轮运输；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；国内船舶管理业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输，海上国际货物运
输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，国
经营范围
内集装箱货物运输代理，国际船舶代理，国际货物运输代理，
集装箱租赁服务，集装箱维修，船舶租赁，技术进出口，货物
进出口，进出口代理，报关业务，船舶修理，国内船舶代理，
国际船舶管理业务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，中外运集运为招商轮船的全资子公司，其实际控制人
为招商局集团。中外运集运的股权控制关系具体如下：
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
招商局集团
招商局轮船
招商轮船
中外运集运
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。中外运集运经
审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中外运集运未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 464,486.12 456,342.20 502,142.48 384,604.96
负债合计 225,575.37 232,139.84 296,420.72 244,419.81
所有者权益 238,910.75 224,202.37 205,721.76 140,185.15
归属于母公司所
有者权益合计
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 145,860.76 553,851.71 711,554.64 551,342.42
净利润 14,531.12 87,281.46 208,868.32 138,996.92
归属于母公司所
有者净利润
（四）主营业务情况
中外运集运主要经营集装箱班轮运输业务，是招商轮船旗下从事集装箱运
输的专业经营管理公司。中外运集运目前在上海、海南、大连等多地设有子公
司，在北京、天津、大连、青岛等全国多个城市设有分公司和办事处。中外运
集运经营多条由中国沿海主要港口至中国台湾和中国香港地区，及日本、韩国、
澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等海外国家的集装箱班轮航线，同时还
能够提供网点众多的优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
中外运集运主要通过向客户提供内外贸集装箱班轮运输服务及优质江海联
运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务取得收入并实现盈利。
（1）品牌优势
中外运集运成立于 1998 年，始终坚持“以客户为中心、以市场为导向”，
做强航运主业，增值延伸服务。中外运集运连续多年荣获“资信优良航运企业
AA 级”“最佳船公司综合服务”“安全诚信公司”“交通运输行业科技创新示
范单位”等称号，在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。
（2）丰富的运力资源
中外运集运拥有良好的集装箱及船队配置，积累了丰富的运力资源。截至
运力 45,232 标准箱。根据 Alphaliner 数据，中外运集运船队运力排名全球第 33
名。2023 年度各航线全年累计承运重箱 96.73 万 TEU，同比增加 12%。
（3）布局完善、运营高效的航线网络
中外运集运航线布局完善，服务网络覆盖中国台湾和中国香港地区，及日
本、韩国、澳洲、菲律宾、越南、印度等国家。中外运集运在中国台湾航线、
日本航线等精品航线深耕多年，凭借船期稳定、复班能力强、舱位充足、箱源
有保证、特种箱运载经验丰富等优势，获得了客户的广泛认可，市场份额处于
领先地位。
二、招商滚装
（一）基本情况
公司名称 广州招商滚装运输有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CYJA838
注册地址 广州市南沙区黄阁镇沙仔北路 9 号自编 201 房（仅限办公）
法定代表人 孙剑锋
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 126,294.0503 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年09月20日
营业期限 2019年09月20日至2049年09月20日
道路货物运输代理；水上货物运输代理；船舶修理；船舶零配
件销售；船舶检验；水上运输设备批发；水上运输设备租赁服
务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品
仓储）；电子商务信息咨询；软件批发；软件零售；软件开
发；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零
经营范围 售；汽车租赁；投资咨询服务；企业管理咨询服务；国内水运
船舶代理；国际货运代理；贸易代理；物流代理服务；仓储代
理服务；内贸普通货物运输；国际船舶运输；道路货物运输；
国际船舶管理；国内船舶管理；提供港口货物装卸（含过
驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单
加工处理服务；国际海运船舶代理
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，招商滚装为招商轮船的控股子公司，其实际控制人为
招商局集团。招商滚装的股权控制关系具体如下：
招商局集团
招商局轮船 广汽集团
招商轮船 广汽商贸
招商滚装
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。招商滚装经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
招商滚装未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总计 247,909.57 246,786.43 257,965.71 252,194.39
负债合计 102,234.25 112,868.20 121,789.00 121,671.08
所有者权益 145,675.32 133,918.23 136,176.71 130,523.31
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
归属于母公
司所有者权 143,502.89 131,752.68 133,715.72 128,116.98
益合计
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 56,216.24 196,053.81 185,545.59 153,910.85
净利润 11,311.15 26,624.48 8,688.63 6,092.66
归属于母公
司所有者净 11,304.54 26,535.29 8,569.41 6,026.52
利润
（四）主营业务情况
招商滚装主要从事专业化汽车滚装运输业务，集水运、陆运、仓储、配送
于一体，可提供江、海、洋多式联运，实现门到门全程物流链滚装物流服务。
招商滚装在广州、上海、舟山、烟台、天津、大连、南京、武汉、重庆、成都
等地设有办事机构，在重庆、武汉、南京、烟台、宁波等地有储运汽车中转库，
在重庆、武汉、舟山拥有自备滚装码头，在各节点配备有公路轿运车队。
招商滚装主要通过提供商品车运输、工程机械运输、外贸汽车货运代理、
汽车仓储配送及汽车物流信息技术等服务取得收入并实现盈利。
招商滚装是中国涉足滚装运输时间最早的滚装物流企业，也是国内较早开
展国际滚装运输业务的企业，滚装航线已覆盖长江、沿海和远洋，能够实现江
海洋联运、内外贸对接。招商滚装在船队规模、物流网络、客户满意度等方面
位居国内滚装行业领先地位。
（1）行业领先的船队规模
招商滚装船队规模位居国内滚装行业领先地位。截至 2024 年 5 月，招商滚
装拥有各类江海洋滚装船 22 艘，年运输能力超过 100 万辆。其中，沿海航线拥
有滚装船 5 艘，在长江航线拥有节能、环保的新型商品车滚装船 12 艘，远洋航
线投入自有汽车滚装船 5 艘。
（2）覆盖广泛的物流网络
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
在运营长江航线、中国沿海航线基础上，招商滚装加快外贸航线布局，目
前已开通波斯湾、东南亚、红海、南美、墨西哥等国际滚装航线，逐步建立起
江、海、洋全程联运的滚装物流网络。中国沿海航线方面，招商滚装形成了高
度密集的定期班轮网络，辐射大连、天津、烟台、上海、宁波、广州等地；长
江航线则以汉渝、汉申为主，辐射沿江重庆、宜昌、武汉、南京、上海等地；
远洋航线已开通“中国—波斯湾”、“中国—东南亚”、“中国—红海”、
“中国—南美”、“中国—墨西哥”等国际滚装航线。
（3）良好的品牌形象
招商滚装凭借多年来积累的经营管理经验和规模优势，提供安全、便捷、
高效的综合运输服务，为客户创造价值。招商滚装国际滚装航线具有通达性强、
时效快、交付周期短等优势，树立了良好的品牌形象。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 本次交易发行股份情况
本次发行股份购买资产的方案如下：
一、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第八
届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 2.23 1.79
前 60 个交易日 2.24 1.79
前 120 个交易日 2.36 1.90
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 2.41 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所
审核通过及中国证监会注册同意。
三、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。
四、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通
过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
五、锁定期安排
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36 个
月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行
价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重
组实施完毕之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物
流同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国
证监会和上交所的有关规定执行。
六、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
七、滚存利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自
持有的上市公司股份比例共同享有。
八、过渡期损益归属
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司与交
易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
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第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方
因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而
导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被取消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、
本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关
的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价
格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经
营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一
定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的
风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险
和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。标的公司经营的集装
箱运输和滚装运输服务等业务的发展与宏观经济的运行密切相关，受复杂多变
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的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，航运市场的供需格局可能发生
重大变化，进而对标的公司的经营状况造成一定影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所处的集装箱运输与滚装运输行业属于高度市场化、竞争充分的
行业，行业内企业的整体服务能力持续提升、服务模式推陈出新，可能导致标
的公司服务价格下降、市场份额下滑。虽然标的公司依托服务品质建立了稳定、
多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、船队建设、运
价等方面的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势，或市场需求受宏观经
济、地缘政治等影响出现不可预期的波动，可能造成供求失衡，航线竞争更加
激烈，标的公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（三）海外经营风险
在当今全球化的商业环境中，标的公司海外业务的顺利进行可能会受到多
种不确定因素的挑战，包括但不限于国际政治动态、贸易政策变动、环境法规、
生产安全标准、商业法律环境以及公众舆论等。面对这些潜在风险，如果标的
公司不能制定并实施有效的策略来应对，海外业务的推进可能会遭遇阻碍，进
而影响标的公司的整体业绩和市场表现。
（四）经营成本上升风险
标的公司提供集装箱运输和滚装运输服务，经营成本主要包括码头费、船
舶租赁和维护费用、燃油成本等。若未来码头费用上升，或船舶建造、租赁及
维护费用上涨，对标的公司经营业绩可能产生一定不利影响。若国际油价发生
较大波动、船用油的供给市场环境较大变化导致标的公司的燃油成本管控能力
下降，可能致使标的公司的燃油采购价格上升，影响标的公司经营业绩。
此外，当前航运业绿色转型持续加速，对于航运企业的绿色脱碳要求也在
不断升级。若未来针对集装箱船舶和滚转船舶节能减排要求方面出台更加严格
的政策规定，可能增加标的公司运营成本，影响标的公司业绩。
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（五）安全事故防范风险
标的公司日常业务经营中，可能存在因安全管理不善、恶劣天气、船舶设
备故障、操作失误、船员不安全行为、危险品以及特种货物、海盗袭击、传染
病等因素，造成安全生产事故、人员伤亡、环境污染，导致公司声誉受损，承
担经济损失、法律责任的风险。
（六）经营业绩波动风险
标的公司最近三年的经营业绩存在一定波动。标的公司的经营业绩受宏观
经济环境、行业发展状况、市场供需变化、行业竞争格局等多种因素影响。如
果上述因素未来出现不利变化，标的公司将面临一定的经营业绩波动风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因
此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将
根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的
重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已
识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈
述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应
在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用
的信息和数据。
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第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东招航物流已出具《关于对本次重组的原则性意见》，意
见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，本企业原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东招航物流出具的《关于股份减持计划的承诺函》，
其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份
的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承
诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市
公司股份的计划。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，公司本次交易前 12 个月内不存在重大购买、出售资产
的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，安通控股股票自 2024 年 5 月 29 日
开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年
年 4 月 25 日）。安通控股股票（代码：600179.SH）、上证综合指数（代码：
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下：
项目 2024/4/25（收盘价） 2024/5/28（收盘价） 涨跌幅
安通控股股票收盘价（元/股） 2.18 2.11 -3.21%
上证综合指数 3,052.90 3,109.57 1.86%
航运（申万）指数 1,974.03 2,297.92 16.41%
剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 -5.07%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（%） -19.62%
上市公司股票收盘价为 2.11 元/股。重组预案披露前 20 个交易日内，上市公司
股票收盘价格累计涨跌幅为-3.21%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后
涨跌幅为-5.07%，剔除航运（申万）指数（851761.SL）后涨跌幅为-19.62%，
均未超过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》的相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
控股股东及其执行事务合伙人、上市公司控股股东控制的机构，本次交易的交
易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及
其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以及参
与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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第九章 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉
及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易
情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立
意见：
“1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
议审议通过，并且本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会 2024 年第
三次临时会议审议通过。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次
交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本
次交易涉及的关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议
的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
联交易预案》及其摘要以及拟签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
上市公司持续经营能力，符合上市公司及其股东的利益。
我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交
易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次
召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，本次交易符合《公司
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法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关方案。”
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第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
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（本页无正文，为《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
王 维 陶国飞 台金刚
李明洁 洪冬青 楼建强
邵立新 刘清亮 刘 巍
安通控股股份有限公司
年 月 日
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
丁明曦 陈文质 郑安玲
安通控股股份有限公司
年 月 日
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）
全体非董事高级管理人员（签名）：
艾晓锋 郭朝阳 张承水
荣兴 李河彬 蔡可光
安通控股股份有限公司
年 月 日
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之盖章页）
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