证券代码：600179.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：安通控股
安通控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 招商局能源运输股份有限公司
二〇二四年六月
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组预案及其摘要内
容的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公
司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。
重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交
所对重组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组预案及其摘
要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取
得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监
管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及其摘要内容以及与重组预
案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组预案及其摘要披露的
各项风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方招商轮船已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
案件调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本预案摘要 指
（摘要）》
《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
重组预案 指
案》
《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）》
本次交易、本次重
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运
组、本次发行股份购 指
买资产、本次发行
上市公司、本公司、
指 安通控股股份有限公司
公司、安通控股
招航物流 指 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
招商轮船、交易对方 指 招商局能源运输股份有限公司
交易双方 指 安通控股、招商轮船
中外运集运 指 中外运集装箱运输有限公司
招商滚装 指 广州招商滚装运输有限公司
标的公司 指 中外运集运和招商滚装
标的资产 指 招商轮船持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
广汽商贸 指 广汽商贸有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《安通控股股份有限公司章程》
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 上市公司第八届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变
交割日 指 更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日
期
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之
发行日 指
日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）的期间
二、专有名词释义
班轮 指 固定航线、固定停靠港口、固定航行时间的运输船舶
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现
多式联运 指 两种以上运输方式（含两种）或两程以上（含两程）运输的
衔接，以及提供相关运输物流辅助服务的活动
英文 Twenty-Feet Equivalent Unit 缩写，是国际集装箱标准箱
标准箱、TEU 指 单位，以指长 20 英尺、高 8 英尺 6 英寸及宽 8 英尺为标准。
一个长 40 英尺的集装箱为两个标准箱
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可
吞吐量 指
反映港口规模及能力
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请
投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特
别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%股权
交易方案简介
和招商滚装 70%股权。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
交易价格 交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规
（不含募集配套资金金 定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报
额） 告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中
予以披露。
名称 中外运集装箱运输有限公司 100%股权
主营业务 集装箱运输服务
交易 所属行业 水上运输业（G55）
标的一 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 广州招商滚装运输有限公司 70%股权
主营业务 滚装运输服务
交易 所属行业 水上运输业（G55）
标的二 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 ?是 □否
产重组
构成重组上市 ?是 □否
□有 □无
截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工
作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完
本次交易有无业绩补偿承诺
成后，根据《重组管理办
法》的相关要求，就是否
设置业绩补偿承诺和减值
补偿承诺等事项与交易对
方另行协商。
本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工
作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完
成后，根据《重组管理办
法》的相关要求，就是否
设置业绩补偿承诺和减值
补偿承诺等事项与交易对
方另行协商。
其它需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易 评估或估 评估或估 增值率/
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
标的名称 值方法 值结果 溢价率
比例
中外运集
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交
运 100%
易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权
股权
国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协
招商滚装 商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将
（三）本次交易支付方式
支付方式
交易标的名称及权益比 向该交易对方
序号 交易对方 现金对 股份对 可转债
例 其他 支付的总对价
价 价 对价
尚未确
无 无 无 终交易价格尚
定
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会 2.41 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 2024 年第三次临时会 发行价格 20 个交易日、60 个交易日、120 个
议决议公告日 交易日股票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。本次发行股份数量最终以上市公司股东大
发行数量 会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为
准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整。
是否设置发行价格调
□是 ?否
整方案
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36
个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘
价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6 个
月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
上市公司控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次
锁定期安排
重组实施完毕之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规
范性文件许可前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等
事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航
物流同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满
后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、
公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、
高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵
深内陆”的业务网络布局形态，2023 年在全国各港口集装箱总吞吐量超过 1,370
万 TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。
本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营
集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国
台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱
班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专
业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收
购中外运集运，上市公司集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，
内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，
招商滚装的汽车滚装运输业务与上市公司汽配与散车集运业务具有协同效应，
均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强
上市公司对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，
预计上市公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股
权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的
具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
出要约；
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
成备案；
意（如有）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，
如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东招航物流已出具《关于对本次重组的原则性意见》，意
见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，本企业原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东招航物流出具的《关于股份减持计划的承诺函》，
其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份
的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承
诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市
公司股份的计划。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案披露后，上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立
董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，
关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。
在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公
司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基
础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案
披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、
本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易
相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价
格将在重组报告书中予以披露。重组预案中涉及的标的资产的主要财务指标、
经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在
一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成
的风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处的集装箱运输与滚装运输行业属于高度市场化、竞争充分的
行业，行业内企业的整体服务能力持续提升、服务模式推陈出新，可能导致标
的公司服务价格下降、市场份额下滑。虽然标的公司依托服务品质建立了稳定、
多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、船队建设、运
价等方面的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势，或市场需求受宏观经
济、地缘政治等影响出现不可预期的波动，可能造成供求失衡，航线竞争更加
激烈，标的公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（二）海外经营风险
在当今全球化的商业环境中，标的公司海外业务的顺利进行可能会受到多
种不确定因素的挑战，包括但不限于国际政治动态、贸易政策变动、环境法规、
生产安全标准、商业法律环境以及公众舆论等。面对这些潜在风险，如果标的
公司不能制定并实施有效的策略来应对，海外业务的推进可能会遭遇阻碍，进
而影响标的公司的整体业绩和市场表现。
（三）经营成本上升风险
标的公司提供集装箱运输和滚装运输服务，经营成本主要包括码头费、船
舶租赁和维护费用、燃油成本等。若未来码头费用上升，或船舶建造、租赁及
维护费用上涨，对标的公司经营业绩可能产生一定不利影响。若国际油价发生
较大波动、船用油的供给市场环境较大变化导致标的公司的燃油成本管控能力
下降，可能致使标的公司的燃油采购价格上升，影响标的公司经营业绩。
此外，当前航运业绿色转型持续加速，对于航运企业的绿色脱碳要求也在
不断升级。若未来针对集装箱船舶和滚转船舶节能减排要求方面出台更加严格
的政策规定，可能增加标的公司运营成本，影响标的公司业绩。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（四）经营业绩波动风险
标的公司最近三年的经营业绩存在一定波动。标的公司的经营业绩受宏观
经济环境、行业发展状况、市场供需变化、行业竞争格局等多种因素影响。如
果上述因素未来出现不利变化，标的公司将面临一定的经营业绩波动风险。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
全球集装箱航运业集中度近年来快速提升，行业内头部企业竞争加剧。全
球领先的集装箱航运企业如马士基航运、达飞海运集团均积极开展横向并购扩
张和纵向延伸发展，提升综合竞争能力。上市公司及标的公司聚焦于集运市场
产业链的细分领域，为迎接当前新市场格局的挑战，通过本次交易推动双方集
运业务进行专业化整合，由“分散经营”转变为“集约化经营”，由“聚焦原
有细分领域”转向为“拓展新战略增长空间”，提升上市公司综合竞争能力，
进一步巩固和提升现有市场地位，以应对更加激烈的行业竞争。
随着我国的全球化进程不断加深，在全球经济和贸易中的地位不断加重，
我国的外贸集装箱业务也得到更大的发展空间。近年来，受到需求端全球经济
增速复苏、供给端行业运力供给有限等一系列因素影响，外贸集运的运价处于
相对较高水平，使得目前成为培育新外贸航线的较好时间窗口。外贸集运在航
线开发、运营管理等方面都对航运企业提出了更高的要求，借助本次整合，上
市公司将能够抓住当前外贸集运业务发展的有利时机，逐步完善外贸集运的能
力建设，借助外贸集运业务的开展增强盈利能力。
近年来，国务院、中国证监会、上交所等相关部门陆续出台了一系列政策，
支持上市公司开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公
司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，
鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，
国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥
资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次
交易奠定了良好的基础。
联互通、面向全球的交通网络，建设世界一流的国际航运中心，推进 21 世纪海
上丝绸之路建设。2021 年 11 月，交通运输部印发《综合运输服务“十四五”发
展规划》，鼓励企业完善全球海运干线网络，拓展以在境外投资的港口为节点
的国际航线。2023 年 12 月，国务院出台《关于加快内外贸一体化发展的若干措
施》，明确提出鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范
围。上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，通过本次交易收购标
的公司进行专业化整合，是落实交通强国战略、提升国内国际双循环服务能力
的重要举措。
（二）本次交易的目的
新时代新征程中，党中央赋予国资央企坚持和引领高质量发展的重大使命，
国务院国资委指出战略性重组和专业化整合，为国有企业改革深化提升行动的
重要任务之一。本次交易是上市公司及标的公司积极贯彻国有企业改革、落实
党中央国务院有关“交通强国”发展战略部署的重要举措。通过加快企业重组
整合步伐、注入优良资产，将有利于提高上市公司资源配置效率，推进供给侧
结构性改革，顺应内外贸一体化趋势，助力集装箱航运业高质量发展。
上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，标的公司主要经营外
贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，上市公司将能够与标的公司的
业务进行多方面的深入整合，例如结合市场需求灵活调配内外贸船队运力、研
究探索内外贸集装箱的互通互用、通过集中采购推动成本优化、借助统一的数
智化管理系统赋能经营管理质量提升、推动网点和代理资源整合实现降本增效、
共同实现更高的安全管理标准等，最终实现优势互补，增强上市公司对目标客
户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。此外，滚装业务与集运业务
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
均以汽车企业群体为核心目标客户群体之一，具有业务协同效应。集滚协同也
将使上市公司打通汽车全业态的服务能力，服务于国内“汽车出海、国车国运”
的大势。
本次交易后，上市公司将内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规
模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提
升，全球排名及国内排名预计将分别提升至第 19 名和第 3 名。上市公司的行业
地位及服务国内国际双循环的能力得到极大提升。
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计招商轮船将
成为上市公司控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。本次交易
将有利于进一步明确上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，明晰
各方权责认定，优化上市公司治理结构。
本次交易后，上市公司可视内外贸市场情况灵活调整运力资源配置，进一
步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司资产规模及盈利能力。同时，本
次重组有助于上市公司形成“内外贸一体化”差异化优势，增强抗风险能力，
提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
二、本次交易的具体方案
安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运 100%股权和招商
滚装 70%股权。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第八
届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 2.23 1.79
前 60 个交易日 2.24 1.79
前 120 个交易日 2.36 1.90
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 2.41 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所
审核通过及中国证监会注册同意。
（三）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通
过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 36 个
月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行
价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
上市公司控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重
组实施完毕之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物
流同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国
证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）滚存利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自
持有的上市公司股份比例共同享有。
（八）过渡期损益归属
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司
与交易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成
上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，
预计招商轮船将成为上市公司的控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际
控制人。根据《上市规则》等相关规定，招商轮船构成上市公司的关联方，因
此，本次交易预计构成关联交易。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为招航物流，无实际控制人；鉴于本次交易预
计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计公司的控股股东
将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。本次交易标的资产的交
易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的
公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理
办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、
公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、
高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵
深内陆”的业务网络布局形态，2023 年在全国各港口集装箱总吞吐量超过 1,370
万 TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。
本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营
集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国
台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱
班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专
业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收
购中外运集运，上市公司集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，
内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，
招商滚装的汽车滚装运输业务与上市公司汽配与散车集运业务具有协同效应，
均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强
上市公司对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制
人将变更为招商局集团。
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截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股
权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的
具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
监事会 2024 年第三次临时会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
出要约；
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成备案；
意（如有）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，
如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
关于提供信息真实性、准确性和完整性的
成损失的，将依法承担相应的法律责任。
承诺
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效。
本公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的
存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司若
承诺
违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
形；
安通控股
者相关信息披露规则的规定的情形；
无法表示意见的审计报告的情形；
关于合法合规及诚信情况的承诺 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权
部门调查的情形；
违法行为；
为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
刑事处罚的情形；本公司曾于 2023 年 6 月 27 日受到上海证券交易所的监管警示（上
证公监函[2023]0113 号），除前述情形外，本公司及其现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形。本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
号——上市公司重大资产重组相关股票异 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
常交易监管（2023 年修订）》第十二条不 产重组情形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
得参与任何上市公司重大资产重组情形的 况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
说明 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
安通控股全体董事、 关于提供信息真实性、准确性和完整性的 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
监事、高级管理人员 承诺 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人在上市公司与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的
中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本
承诺
人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
公开谴责的情形；
关于合法合规及诚信情况的承诺
监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形；
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
号——上市公司重大资产重组相关股票异 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
常交易监管（2023 年修订）》第十二条不 组情形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
得参与任何上市公司重大资产重组情形的 或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或
说明 者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本公司因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
关于提供信息真实性、准确性和完整性的
招商轮船 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
承诺
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的 本公司在初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利
承诺 用本次重组信息进行内幕交易的情形。
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
关于合法合规及诚信状况的承诺
案调查的情形；
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司
认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可
前提下的转让不受此限。
关于认购股份锁定期的承诺
本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
关于交易资产权属状况的承诺函
实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不
存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限
制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至
上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在
权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
一、保证安通控股资产独立完整
完整的资产。
占用的情形。
二、保证安通控股人员独立
关于保持上市公司独立性的承诺 本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领
薪。
更换安通控股董事。
三、保证安通控股的财务独立
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
四、保证安通控股业务独立
理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易。
自主经营的能力。
五、保证安通控股机构独立
门之间的从属关系。
本公司，本公司控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7
机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
常交易监管（2023 年修订）》第十二条不
因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产重组
得参与任何上市公司重大资产重组情形的
相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
说明
追究刑事责任的情况。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
关于提供信息真实性、准确性和完整性的
招航物流 或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
承诺
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本企业
将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上市公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的
本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
承诺
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形；本企业最近三年未受到中
国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
关于合法合规及诚信情况的承诺
大失信行为。
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
发行股份购买资产新增股份登记日）起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法
规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
关于股份锁定期的承诺
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 本企业及本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构，均不存在《上市公司监管指
号——上市公司重大资产重组相关股票异 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
常交易监管（2023 年修订）》第十二条不 参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
得参与任何上市公司重大资产重组情形的 立案调查或立案侦查的情况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内
说明 受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
关于提供信息真实性、准确性和完整性的
或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
承诺
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致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
上市公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
中外运集运 承诺
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
关于合法合规及诚信情况的承诺 监会立案调查的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
号——上市公司重大资产重组相关股票异 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
常交易监管（2023 年修订）》第十二条不 产重组情形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
得参与任何上市公司重大资产重组情形的 况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
说明 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
招商滚装
承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
上市公司在与招商局能源运输股份有限公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，
关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
承诺
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
关于合法合规及诚信情况的承诺 监会立案调查的情形。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
号——上市公司重大资产重组相关股票异 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
常交易监管（2023 年修订）》第十二条不 产重组情形，即不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
得参与任何上市公司重大资产重组情形的 况，或因重大资产重组相关的内幕交易最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
说明 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
号——上市公司重大资产重组相关股票异 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
招商局轮船 常交易监管（2023 年修订）》第十二条不 产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
得参与任何上市公司重大资产重组情形的 的情况，或最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
说明 刑事责任的情况。
关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 本公司及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
号——上市公司重大资产重组相关股票异 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
招商局集团 常交易监管（2023 年修订）》第十二条不 产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
得参与任何上市公司重大资产重组情形的 的情况，或最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
说明 刑事责任的情况。
安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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（摘要）》之盖章页）
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