中国国际金融股份有限公司
关于
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年六月
目 录
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提
十一、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 .... 132
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公司、新
指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
巨丰
纷美包装有限公司的所有股东（景丰控股及其一致行动人除
交易对方 指
外）
纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的
标的公司、纷美包装 指
公司
纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动
交易标的、标的资产 指
人持有的纷美包装股份除外）
景丰控股、要约人 指 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司
纷美（北京）贸易有限公司，英文名称为 Greatview Beijing
北京纷美 指
Trading Co., Ltd.
山东纷美 指 纷美包装（山东）有限公司
内蒙古纷美 指 纷美包装（内蒙古）有限公司
上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要
本次交易、本次重组、本次重
指 约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行
大资产购买
股份
上市公司下属境外全资子公司景丰控股在先决条件获得满足
的情况下，将向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，以
本次要约 指
现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景
丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份
新巨丰有限 指 山东新巨丰科技包装有限责任公司
北京京巨丰 指 北京京巨丰能源控制设备有限公司
纷美国际 指 Greatview Holdings International Limited
珠海聚丰瑞 指 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏
上海晟莱鑫 指
诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙），2024 年 5
西藏诚融信 指
月更名为上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海承源尚心管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达
承源尚心 指
孜县优宏创业投资管理合伙企业（有限合伙）
上海尚本卓信管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达
尚本卓信 指
孜吉厚实业发展合伙企业（有限合伙）
青岛海丝 指 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
永创智能 指 杭州永创智能设备股份有限公司
CKIF 1 (Cayman Islands) Investment Limited（中信卡森纳（开
中信卡森纳 指
曼群岛）投资有限公司）
上海融厦 指 上海融厦股权投资基金有限公司
Full Shine International Investment Limited（富城国际投资有限
富城国际 指
公司）
风天新盛 指 达孜风天新盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）
宏基鼎泰 指 青岛宏基鼎泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
施能桐 指 广州市施能桐投资中心（有限合伙）
新疆国力 指 福建国力民生科技发展有限公司
天津华建 指 天津华建企业管理合伙企业（有限合伙）
大地投资 指 青岛阳光大地投资管理有限公司
中科清晨 指 青岛中科清晨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中建恒泰 指 北京中建恒泰资产管理中心（有限合伙）
光明热电 指 山东光明热电有限公司
Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市
益普索 指
场调研机构
Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供
利乐公司 指
应商
SIG 集团 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
新希望 指 新希望乳业股份有限公司
伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
夏进乳业 指 宁夏夏进乳业集团股份有限公司
妙可蓝多 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
三元食品 指 河北三元食品有限公司
越秀辉山 指 辽宁越秀辉山控股股份有限公司
欧亚乳业 指 云南欧亚乳业有限公司
庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司
王老吉 指 广州王老吉大健康产业有限公司
椰树 指 椰树集团有限公司
加多宝 指 加多宝（中国）饮料有限公司
维维集团 指 维维集团股份有限公司
ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划
MES 指 manufacturing execution system，制造执行系统
WCM 指 World Class Manufacturing，世界级工厂制造体系
TPM 指 Total Productive Maintenance，全员生产管理体系
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
境内法律顾问、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
要约人财务顾问 指 中国国际金融香港证券有限公司及建银国际金融有限公司
北京启麟 指 北京启麟会计师事务所（普通合伙）
BVI 指 英属维尔京群岛
预案、《重组预案》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
报告书、《重组报告书》 指
（草案）（修订稿）》
《独立财务顾问报告》、本独 《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份
指
立财务顾问报告 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
于 5 月 9 日刊发的《中国国际金融香港证券有限公司及建银
国际金融有限公司代表景丰控股有限公司提出附先决条件的
（景丰控股有限公司及要约人一致行动人士已持有或同意将
予收购的股份除外）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《准
《准则差异鉴证报告》 指
则差异鉴证报告》（容诚专字[2023]100Z0983 号）
北京市金杜律师事务所就本次交易出具的《关于山东新巨丰
《境内法律意见书》 指
科技包装股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
《开曼法律意见书》 指 Ogier 律师事务所就纷美包装出具的开曼法律意见书
Ogier 律师事务所就 Falcon Eye Global Limited、Partner One
《BVI 法律意见书》 指 Enterprises Limited 及 Glorious Sea Global Limited 出具的三份
BVI 法律意见书
金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）分别针
《香港尽调报告》 指 对（1）纷美包装及（2）丰景集团、港龙国际出具的两份法
律尽职调查报告
Altenburger Ltd legal + tax（一家位于瑞士的律师事务所）出
《瑞士尽调报告》 指
具的法律尽职调查报告
Eversheds Sutherland (Germany) Rechtsanw?lte Steuerberater
《德国尽调报告》 指 Solicitors Partnerschaft mbB（一家位于德国的律师事务所）出
具的法律尽职调查报告
Eversheds Sutherland Milan（一家位于意大利的律师事务所）
《意大利尽调报告》 指
出具的法律尽职调查报告
《开曼法律意见书》《BVI 法律意见书》《香港尽调报告》
境外法律意见书及尽调报告 指
《瑞士尽调报告》《德国尽调报告》及《意大利尽调报告》
上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《山东新巨丰
科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有限公司股东
《估值分析报告》 指
全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第 1110
号）
公司章程 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
法》
《上市规则》、深交所上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《收购守则》 指 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》
《食品安全法》 指 《中华人民共和国食品安全法》
香港联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中国企业会计准则、中国 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
会计准则
按 照 欧 盟 批 准 采 用 的 国 际 财 务 报 告 准 则 ， International
国际会计准则、国 指 Financial Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准则
际财务报告准则 理事会（IASB）所颁布的会计制度
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
报告期、报告期各期 指 2022 年度、2023 年度
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末
估值分析基准日 指 2023 年 12 月 31 日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专项名词释义
无菌包装 指 纸基液体食品无菌包装材料
辊型无菌包装 指 辊型液体食品无菌包装材料，配适辊型送料灌装机
胚型无菌包装 指 胚型液体食品无菌包装材料，配适胚型送料灌装机
无菌包装行业整体规模衡量单位之一，即将各规格无菌包装
标准包 指 的产出容量转换为“250 毫升标准包”
，转换方法为基于生产
不同规格无菌包装所用的原材料量进行折算
砖包 指 外形如砖块的无菌包装，无菌包装品类之一
枕包 指 外形如枕头的无菌包装，无菌包装品类之一
钻石包 指 卷筒式供纸的八面体无菌包装，无菌包装品类之一
在砖包、钻包的基础上增加一层金属层（镀铝膜）的无菌包
金属包 指
装，图案呈现出金属光泽，无菌包装品类之一
原纸 指 液体无菌包装纸板，用于生产无菌包装的原材料之一
铝箔 指 生产无菌包装的原材料之一
聚乙烯 指 生产无菌包装的原材料之一
PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，可用于生产食品包装材料
超高温瞬时杀菌工艺，指的是在 135-140℃下、极短时间内
UHT 杀菌工艺 指
进行灭菌，是鲜奶处理的一种灭菌工艺
经过超高温瞬时灭菌后的液态奶，UHT 处理后的乳制品可无
UHT 奶、常温奶 指
需在 10℃以下冷藏保存，保质期较长
采用巴氏杀菌法加工而成的牛奶，特点是在规定的时间内，
巴氏奶、低温巴氏奶 指 采用 72℃-85℃的恒温杀菌，在杀灭牛奶中有害菌群的同时
完好地保存了营养物质和纯正口感
注：本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于
计算过程中四舍五入造成的。
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，
对本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司
系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要
求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》对标
的公司进行披露；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金收购
本次交易中，上市公司境外下属全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面
要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。
全体股东发出 3.5 公告；待 3.5 公告载明的先决条件获得满足后，景丰控
交易方案简介
股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景
丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出
自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部
股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。
交易价格 现金要约价格为每股 2.65 港元
纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股
名称
份除外）
致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材
主营业务
料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案
交易标的 所属行业 C22 造纸和纸制品业
符合板块定位 √是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或下游 √是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ?否
构成关联交易 ?是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 √无
其他需特别说明的事项
发行普通股，成为标的公司第一大股东，但未对标的公司形成控制。
（二）交易标的的估值情况
本次拟交
增值率/ 其他
交易标的名称 基准日 估值方法 估值结果 易的权益 交易价格
溢价率 说明
比例
纷美包装所有 上市公司 通过自愿
已发行股份 2023 年 12 本次收购 性全面要
市场法 - 2.65 港元/股 -
（景丰控股及 月 31 日 标的公司 约至多收
其一致行动人 股权的要 购 73.20%
本次拟交
增值率/ 其他
交易标的名称 基准日 估值方法 估值结果 易的权益 交易价格
溢价率 说明
比例
持有的纷美包 约收购价
装股份除外） 公允、合
理
（三）本次重组支付方式
交易标的名称及权益比 向该交易对方支付的
序号 交易对方 支付方式 总对价（万港元）
例
纷美包装所有已发行股
份（景丰控股及其一致
纷美包装全体股东
行动人持有的纷美包装 最高潜在交易对价
股份除外） ，通过自愿性 为 272,949.05 万港元
行动人除外）
全面要约至多收购
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、
“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产
品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰
富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及
灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布
局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成
为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的
公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等
方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作
交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞
争力有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为
标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司
的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力
和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表
已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司
管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之
间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次
交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成
在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
易、本次交易贷款及担保等相关事项。
公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。
东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具
的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：
“1、本企业原则同意本次交易。
企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰
召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如
后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施
转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
关证券监管机构的监管意见进行调整。
确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反
本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺
函》：
“1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本
人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开
审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续
根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。
股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反
本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国
际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体
股东理解其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其
会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》
规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上
市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的
披露规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的
年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请
了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则
差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上
市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以
及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务
报表，2022 年和 2023 年标的公司营业收入分别为 393,701.1 万元及 381,667.9 万元，归
属于母公司股东的净利润分别为 18,239.7 万元及 24,421.4 万元，考虑本次交易并购贷款
的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易
完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在
对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化
内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公
司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度
保障。
（2）积极沟通，探讨业务交流与合作
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为
标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司
的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力
和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
从长期业务发展上看，通过交易，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能
达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，
打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新
巨丰的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/
本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰
的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的
董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责
任。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独
立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机
构审批、备案程序”。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上
述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
（二）本次要约无法生效的风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%
以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行
动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，
而上市公司将无法通过本次要约接纳任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规
定，上市公司在要约失效之日起 12 个月内不得再次对标的公司发出要约。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司通过要约人持有标的公司约 26.80%的
股份，要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上的投票权，要约方
可生效。由于本次交易中，标的公司公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要
约存在无法生效的风险。
（三）协同整合不达预期对上市公司业绩和股东利益造成负面影响的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重
标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部
控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的
公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实
现优势互补。
考虑到标的公司 2024 年 1 月 26 日和 2024 年 5 月 10 日举行的特别股东大会未能通
过上市公司委派董事的议案，本次交易完成后，上市公司在未来与标的公司的协同整
合过程中可能出现不能及时采取与其相适应的协同措施，或者标的公司境外子公司受
到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，或者标的公司实施对其经营业
绩存在重大不利影响的业务重组安排等情形。同时，上市公司也注意到标的公司于
予以拒绝”等内容。上述情形可能会导致上市公司与标的公司相关协同整合不能达到
预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利
影响等风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG 集团等国际无菌包装公司在全球及国内无
菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2023 年利乐公司无菌包材销售量
超过 1,790 亿包；根据 SIG 集团官网披露，2023 年 SIG 集团无菌包材生产量超过 500 亿
包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位
影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影
响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司
除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑
料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞
争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代
无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持
稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过 70%，且该特点预计在未来一段
时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。
同时，鉴于标的公司于 2024 年 1 月 29 日、2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 27 日
披露2“本公司收到其海外代表客户的反馈……该等客户进一步表达严重担忧，随着最
近一连串事件的发生，目标集团 3将失去其作为国际供应商的品牌、价值与定位”、“某
些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”、“且倘任何先决条件/条
件获要约人达成或豁免（如适用），或倘要约成为或被宣布为无条件，则中国蒙牛可能
需要审查其与本公司的业务关系”等相关内容，假设未来出现上述公告所述“彼等可
能会停止与本公司进行贸易”、“中国蒙牛可能需要审查其与本公司的业务关系”等情
形，则未来标的公司和现有主要客户的合作关系可能发生重大不利变化，或因其他原
因可能减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）新产品研发风险
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以
保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需
求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客
户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性
和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面
临产品、技术创新失败的风险。
（四）国际业务重组的风险
益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方
的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全
资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH 持有纷美国际 51%股权，纷美包装
于纷美国际（通过卖方持有）的权益由 100%摊薄至 49%。根据前述公告，该次国际业
务重组完成后，纷美包装对 GSH、GSH 于纷美国际的 51%权益及纷美国际并无管理控
制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。根据标的公司 2024 年 4 月 30 日的公
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
告，“截至该公告发布之时，本公司及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会
计角度而言，本公司仍控制国际业务。……诚如该公告及协议所预计，情况可能会有
变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况
出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题
作出进一步公告。”假设如前述公告所述，未来“标的公司仍将从会计角度控制纷美国
际”的情况出现有关变动，导致标的公司合并范围发生变动，标的公司的国际业务布
局和发展可能会发生不利变化，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心人员流失的风险
上市公司注意到标的公司于 2024 年 1 月 29 日公告披露5“特别是近期本公司单一
最大及主要股东变更为一名与本集团竞争的中国竞争对手，董事会及管理层可能出现
变动及对本集团前景可能会产生影响”和标的公司 2023 年年度报告披露“公司大股东
为本公司之竞争对手，……包括董事会成员的潜在变更，可能导致本公司的管理风格
和董事会决策职能发生重大改变”等内容，假设未来标的公司出现上述公告中提及的
“导致本公司的管理风格和董事会决策职能发生重大改变”、“董事会及管理层可能出
现变动及对本集团前景可能会产生影响”等情形，则可能导致核心人员出现重大不利
变动，从而将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（六）国际贸易政策与汇率波动风险
标的公司存在境外销售及产品出口，受国际贸易政策及商业环境影响较大；同时，
标的公司涉及美元、欧元等结算货币，国内外经济环境复杂多变，面临较大的汇率风
险。若部分海外业务覆盖区域的国际贸易政策出现不利变化，或当地货币汇率出现重
大波动，可能对标的公司的业务开展和盈利能力产生不利影响。
（七）标的公司经营业绩下滑的风险
标的公司的业绩受到宏观经济、行业景气度、原材料的价格、下游客户的订单需
求等影响，若未来标的公司主要产品的原材料价格存在较大波动，下游市场的订单需
求有所减少，或未来宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、人工成本
增加、消费者偏好变化等，受上述因素的影响，标的公司可能存在经营业绩下滑的风
险。
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股
权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息
披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。
中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露
文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业
研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求
存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在
瑕疵等情况下，本次交易存在因尽职调查受限，无法按照《26 号准则》的要求进行核
查和披露，进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）暂无法出具在中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，系按照国际财务报告准则
（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告，2022
年度和 2023 年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的审计报告，对其会计政
策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定
的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便
于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交
易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报
告，并向投资者披露。本次交易存在暂时无法出具按照上市公司适用的中国企业会计
准则编制的标的公司财务报表及审计报告风险。
有关标的公司 2022 年度和 2023 年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报
告》鉴证结果已分别在《重组报告书》“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会计信
息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提
请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈
现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，
液态奶的总销售额达 2,739 亿元，其中常温液态奶 2023 年的销售额达 1,797 亿元，占液
态奶总销售额的约 66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上
升。
同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包
装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回
收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品
的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在
未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。
此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，
陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的
持续增长。
无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实
力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。
无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包
装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2023 年利乐公司的无菌包装销售
量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为 40%。国际无菌包装
企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌
装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场 90%以
上市场份额。
料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG 集团等国际巨头的竞争
中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市
场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。
（二）本次交易的目的
品牌有一定积极意义
我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌
装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济
等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌
包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国
际无菌包装巨头利乐公司与 SIG 集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导
地位，2023 年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG 集团在中国市场的无菌包装销
售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为 66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中
国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞
争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等
非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定
性。
标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分
销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，
新巨丰与标的公司将开展更加深入的业务合作。新巨丰和标的公司将在产品与技术等
方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，实现国产无菌包装产品的市场份额提
升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、
“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产
品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰
富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及
灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布
局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成
为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的
公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等
方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作
交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞
争力有一定积极作用。
局面
股，成为标的公司的第一大股东。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股
东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，
取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助
于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步
收购纷美包装已发行股份。
发出 3.5 公告；待 3.5 公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股
东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为本次交易的要约人，在先
决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上
市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行
股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司通过景丰控股持有纷美包装
（二）交易标的
本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美
包装股份除外）。截至 本独立财务顾问报告 签署日，纷美包装已发行股份数量为
其余全部已发行的合计 1,029,996,416 股股份。
纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品
及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解
决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023 年 9 月，公司通过协议转
让方式收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装 377,132,584 股股票，成为纷
美包装第一大股东。
（三）交易对方
本次交易的潜在交易对方为标的公司除景丰控股及其一致行动人外的全部股东，
具体交易对方以最终要约接纳结果或本次交易的实施结果为准。
（四）标的资产作价情况
本次要约收购价为每股 2.65 港元，假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，
要约人根据要约应支付的现金代价总额约为 2,729,490,502 港元，按照中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 8 日（即第三届董事会第十四次会议召开前一
个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 90.788 元人民币）计算，约合
状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制
定上述要约价格。
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估
值分析。东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有
限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第 1110 号）。根据《估
值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
（五）对价支付方式及支付期限
自愿全面现金要约的主要条款如下：
要约人：景丰控股
标的公司：纷美包装
本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持
有的纷美包装股份除外）。截至本独立财务顾问报告签署日，纷美包装已发行股份数
量为 1,407,129,000 股，景丰控股持有股份数量为 377,132,584 股，要约股份为纷美包
装其余全部已发行的合计 1,029,996,416 股股份。
本次要约的收购方式为要约人财务顾问代表景丰控股发出附先决条件的自愿全
面现金要约。
本次交易要约收购对价为 2.65 港元/股。
假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金
代价总额约为 2,729,490,502 港元。
本次交易须待以下先决条件获满足后方可作出：
（1）（a）要约人完成本次交易的境外投资审批或备案流程；且（b）无其他主
管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；
（2）本次交易及融资安排在上市公司股东大会上取得批准；
（3）（a）要约人取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案；且（b）
要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的等
待期已届满，且相关部门并未对要约提出反对意见或放弃对要约的司法管辖权。
要约人保留全部或部分豁免上述先决条件（1）（b）及（3）（b）的权利。
在先决条件达成后，要约须待以下条件达成后方可作出：
（1）要约人及其一致行动人在要约截止日（或要约人决定且《收购守则》允许
的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后持有
标的公司 50%以上的投票权；
（2）截至要约截止日（或无条件日（如更早））标的公司仍于联交所上市（暂
时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的表示；
（3）已取得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的所有必要同
意；
（4）没有任何事件将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司
退市不合法；
（5）没有任何相关有权机构作出任何行为导致本次要约及/或（若要约人行使强
制收购权）标的公司退市不合法；
（6）自 2023 年 12 月 31 日以来，标的公司业务、资产、财务及经营情况未发生
重大不利变化。
要约人保留全部或部分豁免上述除（1）外所有或任何条件的权利。
（六）标的资产权属转移及交割
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资
金。截至本独立财务顾问报告签署日，景丰控股已与银行签署贷款协议，拟用于支付
本次交易对价和相关交易费用。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步
收购纷美包装已发行股份。根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据以及按
照截至本独立财务顾问报告签署日纷美包装股份数量测算的最高潜在交易对价情况，
相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2023 年 12 月 31 日） （2023 年 12 月 31 日） （2023 年度）
上市公司 313,284.57 222,629.25 173,738.88
标的公司 402,836.8 290,149.5 381,667.9
交易金额 247,804.98 247,804.98 -
相应指标取值 402,836.8 290,149.5 381,667.9
指标占比 128.58% 130.33% 219.68%
注 1：上市公司财务数据为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年度按照国际财
务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标
按照 100%股权比例进行测算。
注 2：本次最高潜在交易对价为 272,949.05 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的 2024 年 5 月 8 日（即第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发
生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、
“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产
品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰
富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及
灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布
局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成
为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的
公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等
方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作
交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞
争力有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为
标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司
的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力
和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表
已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司
管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之
间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次
交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成
在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
易、本次交易贷款及担保等相关事项。
司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。
东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所做出的重组承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序。
资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息真
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
实、准确、完整的承
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
诺函
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司
者重大遗漏。
件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承
诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市公 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
司监管指引第 7 号— 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交
—上市公司重大资产 易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
重组相关股票异常交 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
易监管》第十二条相
关情况的说明
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
关于诚信及无违法违
的情况，不存在其他重大失信行为。
规的承诺函
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受
到证券交易所公开谴责等失信情况。
资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序。
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
上 市 公 司 全 体 董 关 于 所 提 供 信 息 真 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
事 、 监 事 、 高 级 实、准确、完整的承 人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
管理人员 诺函
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺
给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让
在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新巨丰董
事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号— 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
—上市公司重大资产 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易
重组相关股票异常交 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
易监管》第十二条相 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关情况的说明
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大
关于诚信及无违法违 民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未
规的承诺函 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信
行为。
务的不利情形。
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，
不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本
次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性
的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而
减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信
息披露义务。
关于重组期间减持计
划的承诺函
实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得
的新增股份同样遵守上述承诺。
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
关于本次交易摊薄即 人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。
上市公司董事、
期回报采取填补措施 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理人员
的承诺 3、本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补
充承诺。
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股
票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计
划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开
审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在
确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场
变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
关于本次交易的原则 细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
性意见及减持计划的 时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至
承诺函 本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行
为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
上市公司控股股 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见
东及其一致行动 不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行
人 调整。
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本
承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依
法承担相应赔偿责任。
务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严格分
开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立；
关于保持上市公司独
立性的承诺函
员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；
法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任
何限制或影响上市公司正常经营的行为。
务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，
新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立；
关于保持上市公司独
实际控制人 员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；
立性的承诺函
人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上
市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何
限制或影响上市公司正常经营的行为。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序。
供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相
关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致
关于所提供信息真
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实、准确、完整的承
诺函
上市公司控股股 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反
东、实际控制人 上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新巨丰
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交新巨丰董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市公 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
司监管指引第 7 号— 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本
—上市公司重大资产 次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
重组相关股票异常交 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
易监管》第十二条相
关情况的说明
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有
关于诚信及无违法违
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额
规的承诺函
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他
重大失信行为。
完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
不以任何形式侵占新巨丰的利益。
管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所
（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定
出具补充承诺。
关于本次交易摊薄即 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股
期回报采取填补措施 东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管
的承诺 机构的有关规定承担相应法律责任。
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照
中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新
巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
七、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则（2024 年修订）》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或
上下游。”
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》等法规的有关规定，创业板
主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式
深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。
标的公司的主营业务从属于包装材料行业，根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C2231 纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》规定的负
行业。无菌包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、
行业竞争情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、
生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 山东新巨丰科技包装股份有限公司
英文名称： Shandong NewJF Technology Packaging Co.,Ltd.
统一社会信用代码： 91370000668063028M
企业类型： 股份有限公司（外商投资、上市）（外资比例低于 25%）
注册资本： 42,000 万元人民币
法定代表人： 袁训军
境内股票上市地： 深圳证券交易所
境内证券简称： 新巨丰
境内证券代码： 301296.SZ
成立时间： 2007 年 10 月 18 日
上市日期： 2022 年 9 月 2 日
住所： 新泰市小协镇开发区
办公地址： 新泰市小协镇开发区
董事会秘书 徐雅卉
电话： 010-8444 7866
传真： 010-8444 7877
公司网址： www.newjfpack.com
电子信箱： ir@newjfpack.com
包装装潢印刷品印刷（有效期限以许可证为准）;（无菌）包装材料及其
制品的生产、销售、研发;灌装机械的研发、生产、销售、安装及其技术
经营范围：
咨询服务;货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立时的情况
选举董事、监事等事项。
信会验字（2007）第 260 号），截至 2007 年 10 月 18 日，新巨丰有限（筹）已收到光明
热电、焦波和高慎贞第 1 期缴纳的实收资本合计 2,000.00 万元，各股东以货币出资
的《企业法人营业执照》。
新巨丰有限设立时，出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 认缴出资比例
（万元） （万元）
北京京巨丰 4,900.00 0.00 非货币 49.00%
光明热电 4,800.00 1,940.00 货币 48.00%
高慎贞 150.00 30.00 货币 1.50%
焦波 150.00 30.00 货币 1.50%
合计 10,000.00 2,000.00 - 100.00%
青岛海丝、西藏诚融信、珠海聚丰瑞、永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、
风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒
泰共 17 位股东共同作为发起人，将新巨丰有限整体改制为股份有限公司。本次改制以
新巨丰有限截至 2016 年 10 月 31 日经普华永道中天会计师事务所审计的净资产
普华永道中天会计师事务所对本次变更进行了验资并出具了编号为普华永道中天验字
（2016）第 1682 号《验资报告》。
泰备字 201700002）。
公司设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
总计 35,700.00 100.00%
（二）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况
持有的公司 3.72%的股权转让给 BRF，转让价款为 6,319.03 万元。
其持有的公司 3.23%的股权转让给珠海聚丰瑞，转让价款为 5,496.00 万元。
有的公司 8.09%的股权转让给 BRF，转让价款为 13,751.00 万元。
述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
同日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为鲁外资泰备字
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 35,700.00 100.00%
公司 1.02%的股权转让给华勤投资，转让价款为 1,734.00 万元。
其持有的公司 1.01%的股权转让给领誉基石，转让价款为 1,709.00 万元。
有的公司 2.25%的股权转让给领誉基石，转让价款为 3,818.00 万元。
行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
资泰备字 201900032 的《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 35,700.00 100.00%
司 10.26%的股权转让给苏州厚齐，转让价款为 17,440.00 万元。
同日，伊利与 BRF 签署《股份转让协议》，伊利将其持有的公司 2.94%的股权转
让给 BRF，转让价款为 5,000.00 万元。
行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
IR202003210355DIO 的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构和出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 35,700.00 100.00%
有的公司 1.23%的股权转让给茅台建信，转让价款为 2,082.53 万元。
行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
IR202006121306WEY 的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 35,700.00 100.00%
（三）公司首次公开发行股票并上市的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕928 号）同意注册，山东新巨丰
科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股 6,300
万股，每股面值 1 元，发行价格为 18.19 元/股，并于 2022 年 9 月 2 日在深圳证券交易
所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 35,700 万股变更为 42,000 万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸
软饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元
食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多
宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装。
公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食
品无菌包装生产线。自成立以来，公司专注于提高无菌包装材料质量与品质，并相继
取得了《ISO9001 质量管理体系认证证书》《ISO14001 环境管理体系认证证书》《职业
健康安全管理体系认证证书》《FSSC22000 食品安全管理体系认证》等。高品质的产品
为公司近年来快速发展奠定了坚实的基础。公司生产的无菌包装材料已被广泛应用于
国内众多知名乳业企业和饮料企业的产品，在业内享有良好市场声誉。
最近三年以来，在客户需求快速增长的形势下，公司作为无菌包装行业内资龙头，
通过积极加大产能建设和不断提高内部管理水平和运营效率，努力保障下游客户对无
菌包装产品的稳定供应和及时性需求，并通过持续的工艺改良和产品研发，不断提升
产品质量，从而提升行业整体的技术水平和产品标准。上市公司业务规模、盈利能力
及市场地位持续上升。
四、公司前十大股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
北京厚生投资管理中心（有限合伙）-苏州厚齐股权投资中
心（有限合伙）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-
深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛清晨资本管理有限公司-青岛宏基鼎泰股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 312,653,886 77.43%
注：西藏诚融信于 2024 年 5 月更名为上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）。
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 313,284.57 287,461.19 172,168.53
总负债 90,655.31 50,414.45 57,788.80
净资产 222,629.25 237,046.74 114,379.73
归属于上市公司股东的所
有者权益
注：以上数据均已审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 173,738.88 160,796.70 124,184.14
利润总额 23,815.14 22,667.54 21,074.36
净利润 17,018.87 16,952.28 15,720.18
归属于上市公司股东的
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,228.54 -3,127.75 8,017.92
投资活动产生的现金流量净额 -108,000.63 6,636.55 -2,080.33
筹资活动产生的现金流量净额 31,696.00 109,195.09 1,418.21
现金及现金等价物净增加额 -55,050.09 112,731.37 7,330.02
（四）主要财务指标
项目 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
资产负债率（%） 28.94 17.54 33.57
项目 2023 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
流动比率（倍） 2.15 5.15 2.20
速动比率（倍） 1.78 4.54 1.82
主营业务毛利率（%） 21.39 16.92 27.00
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制
关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北京京巨丰持有上市公司 22.56%股份，为上市
公司控股股东。具体情况如下：
公司名称 北京京巨丰能源控制设备有限公司
成立时间 2005年6月30日
注册资本 200.00万元
实收资本 200.00万元
注册地址 北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室
主要生产经营地 北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室
销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用
品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、建筑材料、灯具;技术开
经营范围
发、咨询、服务;项目投资;投资管理;投资咨询。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构 袁训军持股50.00%，郭晓红持股50.00%
项目 2023-12-31/2023年度（万元）
简要财务数据 总资产 318,526.67
（经北京启麟审计） 净资产 224,633.55
净利润 17,016.22
注：上述财务数据为合并口径。
上市公司实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇。截至本独立财务顾问报告签署日，
北京京巨丰持有上市公司 22.56%股份，为上市公司控股股东。北京京巨丰的股东为袁
训军、郭晓红夫妇，二人分别持有北京京巨丰 50.00%的股权，通过北京京巨丰间接持
有上市公司 22.56%的股权；袁训军作为上市公司股东上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞的执行
事务合伙人，通过上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞实际控制上市公司 8.68%的股权。袁训军、
郭晓红夫妇对上市公司合计实际控制的股权为 31.24%。
实际控制人的基本情况如下：
袁训军，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号：23270019740414XXXX。
郭晓红，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号：13030219680217XXXX。
七、最近三年重大资产重组情况
〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议
案，拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司
山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及
与本次交易有关的议案。
本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科
技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
署<股份购买协议之修订协议>的议案》。
得标的公司 377,132,584 股股份。
温嘉旋、蔡伟康、邱伯瑜、林三福为标的公司非执行董事或独立非执行董事。2024 年 1
月 26 日，标的公司召开的股东特别大会未通过前述提名董事议案。
标的公司非执行董事。2024 年 5 月 10 日，标的公司召开的股东特别大会未通过前述提
名董事议案。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未在标的公司成功委派董事。
除上述重大资产重组事项及本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组
事项。
八、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为北京京巨丰，实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇，最近三十
六个月内，上市公司控制权未发生变化。
九、上市公司合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或刑事处
罚。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步
收购纷美包装已发行股份，潜在交易对方为纷美包装除景丰控股及其一致行动人外的
全部股东，具体交易对方以最终要约接纳结果或本次交易的实施结果为准。
第四节 交易标的基本情况
标的公司系 2010 年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信
息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。
根据香港上市规则第 2.13 条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完
备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》，自 2021
年 1 月 1 日起至 2023 年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标
的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则
附录 14 的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出
具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法
律法规履行了信息披露义务。
作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交
所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司
和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，在
上市公司入股标的公司成为其第一大股东后，上市公司尚未成功委派董事。基于上述
原因，上市公司无法取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考
境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26 号准则》进行披露。
上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与
各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、
完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、中
介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信息等，在本报告书中披露相关内
容。同时，基于前述风险，上市公司已在本报告书的“重大风险提示”和“第十一节
风险因素”中进行了充分风险提示。
一、标的公司基本情况
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司的基本情况如
下：
公司名称 纷美包装有限公司（Greatview Aseptic Packaging Company Limited）
注册号 F0017827
截至 2024 年 4 月 30 日：
法定/注册股份数目为 3,000,000,000 股；
法定/注册股本
已发行股份及缴足的股本为 1,407,129,000 普通股，每股面值为 0.01 港
元。
注册资本 30,000,000 港元
公司类别 于开曼群岛注册成立之有限公司
Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-1111
注册地址
Cayman Islands
主要办公地点 中国北京市朝阳区酒仙桥路 14 号
成立日期 2010 年 7 月 29 日
成立地点 开曼群岛
毕桦、常福泉、洪钢、王邦生、LUETH Allen Warren、BEHRENS Ernst
董事
Hermann、郭凯
香港主要营业地点 香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场 2 座 31 楼
上市地点 香港联交所
证券代码 0468.HK
根据《香港尽调报告》，“截至 2024 年 5 月 28 日，纷美包装于公司注册处中备存的
公司登记册内属仍注册及存续的公司”。
根据《开曼法律意见书》，“截至查询日 6的前一天营业结束时，……没有任何就纷
美包装的清盘或任命重组管理人员提出的申请或作出的任何命令”。
二、标的公司历史沿革
根据《香港尽调报告》和标的公司的公告，纷美包装成立于 2010 年 7 月 29 日，并
于 2010 年 12 月 9 日于香港联交所上市，其于香港联交所上市时及上市后主要股本变更
如下：
根据纷美包装 2010 年 11 月 26 日刊发的招股章程，纷美包装的法定股本为港币
根据纷美包装于 2013 年 5 月 7 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013
年 4 月 30 日，纷美包装共增发了 866,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2013 年 6 月 5 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013
年 5 月 31 日，纷美包装共增发了 315,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2013 年 7 月 4 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013
年 6 月 30 日，纷美包装共增发了 801,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2013 年 8 月 5 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013
年 7 月 31 日，纷美包装共增发了 1,700,300 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2013 年 9 月 5 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013
年 8 月 31 日，纷美包装共增发了 269,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2013 年 11 月 4 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013
年 10 月 31 日，纷美包装共增发了 458,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2013 年 12 月 4 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2013
年 11 月 30 日，纷美包装共增发了 908,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2014 年 2 月 7 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014
年 1 月 31 日，纷美包装共增发了 5,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2014 年 5 月 7 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014
年 4 月 30 日，纷美包装共增发了 899,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2014 年 6 月 6 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014
年 5 月 31 日，纷美包装共增发了 2,468,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2014 年 7 月 3 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014
年 6 月 30 日，纷美包装共增发了 3,340,500 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2014 年 8 月 6 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014
年 7 月 31 日，纷美包装共增发了 1,481,500 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2014 年 10 月 8 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014
年 9 月 30 日，纷美包装共增发了 525,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2014 年 12 月 3 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2014
年 11 月 30 日，纷美包装共增发了 10,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2015 年 5 月 6 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015
年 4 月 30 日，纷美包装共增发了 49,000 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2015 年 6 月 3 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015
年 5 月 31 日，纷美包装共增发了 725,700 股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据纷美包装于 2015 年 10 月 7 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015
年 9 月 30 日，纷美包装共回购及注销了 2,286,000 股。本次回购及注销完成后，纷美包
装共发行 1,346,135,000 股。
根据纷美包装于 2015 年 11 月 4 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015
年 10 月 31 日，纷美包装共回购及注销了 3,029,000 股。本次回购及注销完成后，纷美
包装共发行 1,343,106,000 股。
根据纷美包装于 2016 年 1 月 5 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2015
年 12 月 31 日，纷美包装共回购及注销了 2,518,000 股。本次回购及注销完成后，纷美
包装共发行 1,340,588,000 股。
根据纷美包装于 2016 年 3 月 2 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2016
年 2 月 29 日，纷美包装共回购及注销了 3,047,000 股。本次回购及注销完成后，纷美包
装共发行 1,337,541,000 股。
根据纷美包装于 2017 年 4 月 5 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2017
年 3 月 31 日，纷美包装共回购及注销了 522,000 股。本次回购及注销完成后，纷美包
装共发行 1,337,019,000 股。
根据纷美包装于 2020 年 9 月 4 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2020
年 8 月 31 日，纷美包装共回购及注销了 30,000 股。本次回购及注销完成后，纷美包装
共发行 1,336,989,000 股。
根据纷美包装于 2020 年 12 月 4 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2020
年 11 月 30 日，纷美包装共回购及注销了 358,000 股。本次回购及注销完成后，纷美包
装共发行 1,336,631,000 股。
根据纷美包装于 2024 年 4 月 2 日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止 2024
年 3 月 31 日，纷美包装已完成向 Xue Yu Investment Ltd.增发 70,498,000 股股份。本次
增发完成后，纷美包装共发行 1,407,129,000 股。
三、股权结构及产权控制关系
根据标的公司 2024 年 3 月 28 日公告，标的公司股权架构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 1,407,129,000 100.00
注 1：福星发展有限公司为标的公司首席执行官毕桦先生创立信托全资拥有。Phanron Holdings
Limited 为标的公司非执行董事洪钢先生全资拥有。金图投资有限公司为标的公司执行董事常福泉
先生全资拥有。根据标的公司 2023 年年度报告，截至 2023 年 12 月 31 日，除上述三位外，标的公
司董事及主要行政人员不存在其他持有标的公司股份的情形。
注 2：Xue Yu Investment Ltd. 为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，为中国蒙牛（2319.HK）
控制的附属公司。
四、子公司基本情况
根据标的公司 2023 年年度报告、《境内法律意见书》、境外法律意见书、尽调报告
及标的公司相关公告，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司主要子公司的具体情况如下：
（一）纷美包装境内子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北京纷美的基本情况如下：
名称 纷美（北京）贸易有限公司
统一社会信用代码 91110105551350445X
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 A 区 4-2 层
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 75 万美元
成立日期 2010 年 3 月 18 日
营业期限 2010 年 3 月 18 日至 2040 年 3 月 17 日
液态纸包装产品、聚乙烯、铝箔、原纸、机械电器设备的批发；代理
进出口；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制
作、代理、发布广告；企业策划；产品设计；模型设计；包装装潢设
经营范围
计；工艺美术设计；电脑动画设计；计算机系统服务；软件开发；数
据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本独立财务顾问报告签署日，山东纷美的基本情况如下：
名称 纷美包装（山东）有限公司
统一社会信用代码 91371500734697337T
住所 山东省高唐县官道街北首
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本 6,508 万美元
成立日期 2001 年 12 月 28 日
营业期限 2005 年 1 月 18 日至 2055 年 1 月 17 日
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器
经营范围
制品生产；包装装潢印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备
研发；包装专用设备制造；包装专用设备销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；家具销售；文
具用品零售；包装材料及制品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古纷美的基本情况如下：
名称 纷美包装（内蒙古）有限公司
统一社会信用代码 91150100680019919H
住所 呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 2,000 万美元
成立日期 2008 年 10 月 24 日
营业期限 2008 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 15 日
食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；
经营范围 包装装潢印刷品印刷；纸制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；
塑料制品制造；非居住房地产租赁
截至本独立财务顾问报告签署日，北京清睿源技术开发有限公司的基本情况如下：
名称 北京清睿源技术开发有限公司
统一社会信用代码 911101135636972009
住所 北京市顺义区石园南区 33 号楼四单元 701
法定代表人 李志民
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 10 月 9 日
营业期限 2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除
外）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设
备、通讯设备、塑料制品、橡胶制品、金属材料、纸制品、包装材
经营范围 料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；仓储服务（不
含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制
作、代理发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨
询；承办展览展示活动；会议服务；制造塑料薄膜。 （市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本独立财务顾问报告签署日，北京数码通科技有限公司的基本情况如下：
名称 北京数码通科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA005X0P9T
住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 51 号楼二层 4 门 202 室
法定代表人 张红宇
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 1 日
营业期限 2019 年 11 月 1 日至无固定期限
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；数据处理；
软件开发；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺
品、文具用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、针纺织品、服装、箱
包、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、化妆品、卫生用品、钟表、眼
镜、家具、灯具、照相器材、玩具、体育用品、首饰、机械设备、玻
璃制品、乐器、通讯设备、家用电器、医疗器械 I 类、橡胶制品、塑
经营范围 料制品、金属材料；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、
制作；企业策划；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；礼
仪服务；销售食品。 （该企业 2019 年 10 月 31 日前为内资企业，于 2019
年 10 月 31 日变更为外商投资企业；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。 ）
截至本独立财务顾问报告签署日，青岛利康食品包装科技有限公司的基本情况如
下：
名称 青岛利康食品包装科技有限公司
统一社会信用代码 91370222MA3NJ0CL5W
住所 山东省青岛市高新区瑞源路 8 号
法定代表人 毕桦
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 9 日
营业期限 2018 年 11 月 9 日至无固定期限
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销
售；机械设备租赁；包装专用设备销售；非居住房地产租赁；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装
装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）纷美包装境外子公司
根据《BVI 法律意见书》，Falcon Eye Global Limited 的基本情况如下：
名称 Falcon Eye Global Limited
登记号码 2002787
成立日期 2019 年 1 月 2 日
Vistra Corporate Services Centre
Wickhams Cay II, Road Town
当前注册办公地址
Tortola VG1110
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
公司类型 有限责任公司
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，Falcon Eye Global Limited 是“一家根据 2004 年 BVI 商
业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据 BVI 法律有效存续并具有良好信
誉” ；“BVI 公司事务登记处或 BVI 高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录披露
的情况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在 BVI 的关
于公司或其任何资产的接管人任命通知”。
根据《BVI 法律意见书》，Partner One Enterprises Limited 的基本情况如下：
名称 Partner One Enterprises Limited
登记号码 1596933
成立日期 2010 年 7 月 23 日
Vistra Corporate Services Centre
Wickhams Cay II, Road Town
当前注册办公地址
Tortola VG1110
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
公司类型 有限责任公司
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，Partner One Enterprises Limited 是“一家根据 2004 年 BVI
商业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据 BVI 法律有效存续并具有良好信
誉”； “BVI 公司事务登记处或 BVI 高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录披露
的情况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在 BVI 的关
于公司或其任何资产的接管人任命通知”。
根据《BVI 法律意见书》，Glorious Sea Global Limited 的基本情况如下：
名称 Glorious Sea Global Limited
登记号码 2134978
成立日期 2023 年 10 月 27 日
Vistra Corporate Services Centre
Wickhams Cay II, Road Town
当前注册办公地址
Tortola VG1110
British Virgin Islands
注册代理人 Vistra (BVI) Limited
公司类型 有限责任公司
授权股份数量 50,000 股单一类别股票，每股面值 1.00 美元
根据《BVI 法律意见书》，Glorious Sea Global Limited 是“一家根据 2004 年 BVI 商
业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据 BVI 法律有效存续并具有良好信誉”；
“BVI 公司事务登记处或 BVI 高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录披露的情
况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在 BVI 的关于公
司或其任何资产的接管人任命通知”。
根据《香港尽调报告》，丰景集团有限公司的基本情况如下：
名称 丰景集团有限公司（GREATVIEW HOLDINGS LIMITED）
公司编号 0932357
唯一业务标识码 35147982
商业登记证号码 35147982-000-11-23-0
成立日期 2004 年 11 月 8 日
成立地 中国香港
Unit 3615, China Merchants Tower
Shun Tak Centre
注册办事处
Nos. 168-200 Connaught Road Central
Hong Kong
公司类型 私人公司
根据《香港尽调报告》，“截至 2024 年 5 月 28 日，丰景于公司注册处中备存的公司
登记册内属仍注册及存续的公司”。
根据《香港尽调报告》，港龙国际实业有限公司的基本情况如下：
港 龙 国 际 实 业 有 限 公 司 （ GLOBAL LAND INTERNATIONAL
名称
INDUSTRIES LIMITED）
公司编号 1557080
唯一业务标识码 53914391
商业登记证号码 53914391-000-01-23-0
成立日期 2011 年 1 月 27 日
成立地 中国香港
Unit 3615, China Merchants Tower
Shun Tak Centre
注册办事处
Nos. 168-200 Connaught Road Central
Hong Kong
公司类型 私人公司
根据《香港尽调报告》，“截至 2024 年 5 月 28 日，港龙于公司注册处中备存的公司
登记册内属仍注册及存续的公司”。
根据《瑞士尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH 的基本情况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH
注册号 CHE-114.838.085
注册日期 2009 年 4 月 27 日
注册地址 Bankstrasse 4, 8400 Winterthur, Canton of Zurich, Switzerland
公司类型 有限责任公司
股份资本 50,000 瑞士法郎
在欧洲制造和销售液体包装和包装机器，以及进口、出口、销售、制
公司主要目的
造和出租用于包装和包装液体的所有工艺、设备和机器。
根据《瑞士尽调报告》，Great View Aseptic Packaging Europe GmbH“是一家根据瑞
士法律合法成立并有效存续的有限责任公司”。
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Service GmbH 的基本情况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Service GmbH
注册号 HRB 708098
成立日期
注册地址 Konstanz
经营地址 Turmstra?e 11, 78467 Konstanz
公司类型 德国有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Service GmbH“在《德国尽调
报告》出具之日仍在存续，且根据法律、法规和公司章程无需终止或解散”。
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH 的基本情
况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH
注册号 HRB 14730
成立日期
注册地址 Kabelsketal
经营地址 Orionstra?e 8, 06184 Kabelsketal
公司类型 德国有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH“在《德
国尽调报告》出具之日仍在存续，且根据法律、法规和公司章程无需终止或解散”。
根据《意大利尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.的基本情况如下：
名称 Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.
财政/增值税编号 05483380282
成立日期 2022 年 7 月 25 日
注册办公室 Via Mazzini 60, San Pietro in GU （Padua）
公司类型 有限责任公司
公司资本 10,000 欧元
备、仪器、商品和工艺。
上述活动可以为意大利和/或外国客户在意大利境内外进行。
经营范围
公司为实现公司目标可以从事所有公司视为必要或有用的商业、工
业、金融、证券和不动产经营，也可以为第三方提供人身和不动产担
保，可以在其他已建立或将建立的公司、联合体中拥有股份和利益，
但该等活动不应当作为公司的主要活动。在任何情况下，对公众进行
的任何法律定义为金融的活动不包括在内。
根据《意大利尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.“有效设立，且不
存在进行中的破产程序”。
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
标的公司的固定资产主要包括土地及楼宇、机器等。报告期各期末，标的公司固
定资产较为稳定。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 258,282.6 250,389.5
其中：土地及楼宇 75,979.2 72,635.0
机器 175,334.6 170,992.7
汽车及办公设备 6,968.8 6,761.8
二、累计折旧合计 152,303.7 137,853.8
其中：土地及楼宇 23,570.3 20,316.3
机器 122,070.6 111,117.3
汽车及办公设备 6,662.8 6,420.2
三、账面价值合计 105,978.9 112,535.7
其中：土地及楼宇 52,408.9 52,318.7
机器 53,264.0 59,875.4
汽车及办公设备 306.0 341.6
根据标的公司的公告，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司土地及楼宇账面价值为
人民币 52,408.9 万元。
根据标的公司的公告，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司的租赁负债为约人民币
（1）商标
根据在中国商标网（http:// sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的查询结果，截至《重
组报告书》首次披露日（即 2024 年 6 月 3 日），标的公司及其境内子公司共拥有 571
项主要境内注册商标，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件一：标的公司主要境
内注册商标”。
根据境外法律意见书及尽调报告，部分注册法域无法基于公开信息检索注册商标
情况，就可基于公开信息检索的法域，基于公开信息的检索，标的公司及其境外子公
司于其注册法域不拥有注册商标。
（2）专利
根据在中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）
的查询结果，截至《重组报告书》首次披露日，标的公司及其境内子公司共拥有 241 项
主要境内专利。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件二：标的公司主要境内专利”。
根据境外法律意见书及尽调报告，部分注册法域无法基于公开信息检索专利情况，
基于公开信息的检索，标的公司及其境外子公司于其注册法域不拥有专利权。
（3）作品著作权
根据在中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）、企查查（www.qcc.com）的
查询结果，截至《重组报告书》首次披露日，标的公司及其境内子公司共拥有 15 项主
要境内作品著作权，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件三：标的公司主要境内
作品著作权”。
（4）软件著作权
根据在中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）、企查查（www.qcc.com）的
查询结果，截至《重组报告书》首次披露日，标的公司及其境内子公司共拥有 4 项主要
境内软件著作权，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件四：标的公司主要境内软
件著作权”。
（二）主要负债、或有负债情况
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
借贷 14,082.3 12.50% 22,356.1 13.47%
贸易应付款项、其他应付款
项及应计费用
所得税负债 3,610.8 3.20% 2,938.3 1.77%
租赁负债 1,170.0 1.04% 1,038.1 0.63%
合约负债 5,146.8 4.57% 11,147.8 6.72%
递延政府补贴 721.1 0.64% 684.4 0.41%
流动负债合计 104,225.6 92.49% 158,717.8 95.63%
递延所得税负债 1,979.6 1.76% 1,147.3 0.69%
租赁负债 1,517.9 1.35% 660.2 0.40%
递延政府补贴 4,964.2 4.41% 5,447.6 3.28%
非流动负债合计 8,461.7 7.51% 7,255.1 4.37%
负债合计 112,687.3 100.00% 165,972.9 100.00%
标的公司已在正常业务过程中确定或有负债，2022 年末及 2023 年末，标的公司无
重大或有负债。
六、主要财务数据
标的公司的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 263,300.4 288,694.4
非流动资产 139,536.4 139,270.9
总资产 402,836.8 427,965.3
流动负债 104,225.6 158,717.8
非流动负债 8,461.7 7,255.1
总负债 112,687.3 165,972.9
总权益 290,149.5 261,992.4
注：2022 年和 2023 年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
收益 381,667.9 393,701.1
销售成本 313,556.8 334,904.8
除所得税前溢利 32,414.1 23,279.2
年内溢利 24,421.4 18,239.7
注：2022 年和 2023 年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动所得现金净额 44,224.7 34,518.6
投资活动所用现金净额 -8,949.7 -7,846.1
筹资活动所用现金净额 -9,506.6 -8,705.3
现金及现金等价物增加净额 25,768.4 17,967.2
注：2022 年和 2023 年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）主要财务指标
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.18 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.14
毛利率（%） 17.85 14.93
资产负债率（%） 27.97 38.78
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
净资产收益率（%） 8.85 7.24
注：基本每股收益=标的公司权益持有人应占溢利/标的公司已发行普通股加权平均股数
稀释每股收益数据来源标的公司年报
毛利率=（收益-销售成本）/收益*100%
资产负债率=总负债/总资产*100%
净资产收益率=标的公司权益持有人应占溢利/[(期末净资产+期初净资产)/2]*100%
七、标的公司主营业务情况
（一）所处行业的基本情况
标的公司主营业务为为液体食品行业提供综合包装解决方案，从属于包装材料行
业，主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等。结合公司生产的主要原
材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C22 造纸和纸制
品行业”之“C2231 纸和纸板容器制造”。
我国包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，国家发展和改革委员会
负责行业发展规划的研究、产业政策的制定、指导行业结构调整、行业体制改革、行
业技术法规和行业标准的拟订、新材料的规划及组织实施等工作。目前，政府行政管
鼓励类中的“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯
（PET）薄膜、无溶剂复合或热复合节能低碳聚丙烯薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜
及纸塑基多层复合等新型包装材料”。
此外，无菌包装的生产工序涉及印刷。中国共产党中央委员会宣传部负责印刷业
的监督管理，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物的规划并组织实施，推进新
闻出版领域的体制机制改革。根据《印刷业管理条例》，企业申请从事包装装潢印刷品
和其他印刷品印刷经营活动，应当向出版行政部门提出申请，经审核批准的，获得印
刷经营许可证。
除包装、印刷行业的相关法律、法规外，由于无菌包装的下游客户属于食品及饮
料制造商，无菌包装行业的发展还受到质量监督、食品安全环境保护等领域的法律法
规、政策和行业标准的影响。具体情况如下表所示：
（1）主要法律法规
序号 颁布时间 文件名称 发文单位 相关内容
《印刷业管理条 加强和规范了印刷业的管理，维护印刷业经
例》 营者的合法权益和社会公共利益
修订）
国家广播电视 进一步规范了印刷业经营者的设立和审批，
总局 促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平
修订） 定》
《印刷品承印管 国家广播电视 规范了印刷业经营者的印刷经营行为，健全
理规定》 总局 承接印刷品管理制度，促进印刷业健康发展
产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周
期中对人类健康和环境的影响，优先选择无
毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方
案；企业对产品的包装应当合理，包装的材
质、结构和成本应当与内装产品的质量、规
格和成本相适应，减少包装性废物的产生，
修正） 法》 会
不得进行过度包装；企业应当对生产和服务
过程中的资源消耗以及废物的产生情况进行
监测，并根据需要对生产和服务实施清洁生
产审核。
从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当
按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先
修正） 法》 会 符合有关国家标准的强制性要求。设计产品
包装物应当执行产品包装标准，防止过度包
装造成资源浪费和环境污染。
明确食品生产经营者应当依照法律、法规和
食品安全标准从事生产经营活动，建立健全
食品安全管理制度，采取有效措施预防和控
制食品安全风险，保证食品安全；国务院食
品安全委员会负责分析食品安全形势，研究
部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安
修订） 施条例》 会
全监督管理的重大政策措施，督促落实食品
安全监督管理责任。县级以上地方人民政府
食品安全委员会按照本级人民政府规定的职
责开展工作
从制度上解决现实生活中存在的食品安全问
题，更好地保证食品安全而制定的，确立了
《中华人民共和 以食品安全风险监测和评估为基础的科学管
国食品安全法》 理制度，明确食品安全风险评估结果作为制
修正） 会
定、修订食品安全标准和对食品安全实施监
督管理的科学依据
（2）行业产业政策
序号 颁布时间 文件名称 发文单位 相关内容
《包装行业高新 规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包
理办法》 环经济和绿色包装产业发展
到 2020 年，实现以下目标：产业规模——包装
产业年主营业务收入达到 2.5 万亿元，形成 15
《关于加快我国 工业和信息
家以上年产值超过 50 亿元的企业或集团，上市
公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装
展的指导意见》 部
产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形
成一批具有较强影响力的知名品牌
《关于开展重点
针对食品用纸包装，重点关注回收料使用、过
工业产品质量安 国家市场监
全专项整治的通 督管理总局
量等环节和项目
知》
针对绿色包装产品低碳、节能、环保、安全的
《绿色包装评价 国家标准化 要求规定了绿色包装评价准则、评价方法、评
方法与准则》 管理委员会 价报告内容和格式，并定义了“绿色包装”的
内涵
此外，境外亦存在无菌包装行业相关的法律法规和政策要求。例如，《欧洲食品接
触材料法规》（(EC) No.1935/2004）和德国的《食品、商品和饲料法典》（Lebensmittel-,
Bedarfsgegenst?nde und Futtermittelgesetzbuch）、《商品条例》（Bedarfsgegenst?ndeverord
nung）对食品接触材料和物品安全的一般要求作出了规定。此外，欧盟层面制定了
《食品接触塑料材料和物品法规》（(EU) No. 10/2011），该法规包含可用于塑料食品接
触材料和制品生产的某些物质的清单，列入清单的物质必须接受欧洲食品安全局（Eur
opean Food Safety Authority）全面的健康评估；《关于食品接触材料和制品的良好操作
规范》（（EC) No.2023/2006）对良好生产规范的一般要求（如人员意识、质量保证和控
制体系）做出了规定。
（二）标的公司主营业务
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。经过多年的发展，标的
公司先后打破了卷材和片材包装的供应格局，2023 年度，标的公司累计出售约 212 亿
个包装，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞
争力、数字化和可持续的包装解决方案，标的公司已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲
等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及全球多个国家和地区。
标的公司主要产品和服务如下表所示：
（1）无菌包装材料
产品类型 主要规格型号（mL） 产品用途 产品示例
纷美砖：125 苗条型、180
苗条型、180 超细苗条装、
型、1,000 方型
纷美枕：200、250、500、
制品及非碳酸软饮
料
“纷美”
商标产品 纷美钻：200、250
纷美冠：250、500、1000
纷美预制砖：200 迷你型、
用于包装和保存带
颗粒的液体食品
注：标的公司无菌包装产品还包括“世纪包”商标产品。
（2）无菌灌装机及配套设备
产品类型 主要规格型号 产品用途 产品示例
无菌灌装 用于流体食品的无
AOM 100N、ABM 125N
机 菌包装
产品类型 主要规格型号 产品用途 产品示例
GSA200 高速贴管机、 用于在包装上粘贴
贴管机
GSA100 贴管机 吸管的机器
抱纸车 2000mm 器
用于将纸卷装载到
上纸车 1250mm×750mm×1300mm
灌装机的机器
（三）主要经营模式及流程
标的公司主要从事液体食品无菌包装业务，通过向国内外乳制品及非碳酸软饮料
生产商销售无菌包装及提供相关服务获得收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利
润。根据标的公司 2010 年公告的招股说明书及 2022 年和 2023 年度报告披露，标的公
司的主要经营模式与业务流程如下：
标的公司的采购团队定期与生产部门的代表联络，讨论生产所需的材料数量。标
的公司的采购策略是避免在主要原料方面过度依赖任何单一供应商，标的公司就每种
主要原料与部分核心供应商维持紧密联络，以确保供应稳定及成本竞争力。标的公司
主要向供应商采购液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨。
在供应商管理方面，标的公司建立了健全的供应商管理制度，不仅对供应商的基
本信息和资质进行审查，还按照环境、质量、食品安全和社会责任的管理需求，对供
货商进行风险评估。标的公司还通过每年对所有供应商进行绩效评价和审核，确保其
供应的物料、服务以及其自身运营符合标的公司对供应商的要求。
压。标的公司一直在努力寻找新的供应商以优化供应链资源，保障稳定的供应和正常
的生产与经营。标的公司也通过加强与供应商关系、强化供应链管理、优化原材料及
产品结构、节能降耗等多种方式积极应对局势。
根据标的公司 2010 年公告的招股说明书披露，标的公司无菌包装生产的主要流程
图如下：
标的公司主要无菌包装产品的生产模式通常包括四个环节：（1）装载、印刷、折
皱及穿孔，（2）给料及层压，（3）切割，（4）包装。如有必要，在切割和包装之间会
有纸压阶段。另有部分产品的生产流程略有不同。
标的公司向全球著名的乳制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及服务。标的
公司的销售人员分为国内和国际两支团队。在中国市场，标的公司根据客户位置将其
分为不同的销售区域，每个地区的销售人员与客户定期保持联络，记录产品表现并确
保客户满意。销售部门负责处理查询、处理订单并分配予生产团队、确认客户的订单
及产品规格，以及提供售后服务。在国际市场，标的公司已在欧洲及美洲建立庞大的
销售及市场推广网络，在各销售地区聘用业务经理或建立代表及代理网络。
同时，标的公司也会针对客户举办一系列市场推广活动，旨在支持销售团队的活
动、了解行业最新趋势、与现有客户配合、培养新客户关系及建立品牌知名度。
续向东南亚客户扩展智能包装解决方案，在竞争激烈的地区提供高度差异化的服务，
以提高现有客户的渗透率和拓展新客户。2023 年度，标的公司持续蓄力，基于对市场
的深入洞察和精准把握客户的需求，成功研发出新品“纷美砖 180 毫升超细苗条装”，
并获得了国际客户的认可；为响应市场需求，标的公司还创新推出了深受全球消费者
欢迎的经济型大容量产品“纷美 1000 毫升冠包”包装，为客户提供了一种既经济实惠
又功能卓越的全新选择方案。
根据标的公司 2023 年年报披露，标的公司主要通过向中国及国际乳制品及非碳酸
软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务以赚取收益。
在液态食品包装行业的激烈竞争环境中，标的公司持续加大研发投入，开发多元
化产品；并持续推进生产流程中的信息化建设。标的公司创新地推出了纷美智慧包装
可追溯解决方案，分别从追溯、促销、营销互动等多个领域为乳品行业赋能，为客户
提供质量追溯服务。标的公司关注技术创新，2022 年 8 月，标的公司产品 Greatview®
Planet 荣获二零二二年荣格技术创新奖，该奖项主要对可持续发展作出贡献的创新产品
和技术进行鼓励和表彰；2023 年 12 月，标的公司被北京资源强制回收环保产业技术创
新联盟授予第八届再生资源回收产业大会标准创新奖。未来，标的公司将加强技术创
新与应用创新，扩大包装材料及灌装设备产品应用范围，并加强售后服务，实现可持
续发展。
（四）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
包装材料 376,689.9 98.70% 389,254.1 98.87%
其中：乳制品 295,369.7 77.39% 311,516.5 79.13%
非碳酸软饮料 81,320.2 21.31% 77,737.6 19.75%
灌装机 4,443.0 1.16% 4,014.2 1.02%
数码服务 535.0 0.14% 432.8 0.11%
合计 381,667.9 100.00% 393,701.1 100.00%
从业务构成来看，标的公司营业收入主要为包装材料业务收入，2022 年度和 2023
年度占比均在 98%以上。2023 年度，标的公司营业收入小幅下降，主要原因为销量减
少，2022 年度标的公司合计销售约 240 亿个包装，2023 年度标的公司合计销售约 212
亿个包装，同比下降约 11.6%，主要由于中国市场的竞争加剧所致。“纷美砖 250 毫升
标准装”仍然为标的公司最畅销的产品，其次为“纷美砖 1000 毫升苗条型 PLH”。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
中国 216,693.5 56.78% 251,999.1 64.01%
国际 164,974.4 43.22% 141,702.0 35.99%
合计 381,667.9 100.00% 393,701.1 100.00%
从区域分布来看，中国分部在 2022 年度和 2023 年度占比均超过 50%。2023 年度
标的公司国际业务收入由 2022 年度的 141,702.0 万元增长 16.4%至 2023 年度的 164,974.4
万元，增长主要由于客户群优化及汇率波动所致。2023 年度，标的公司国际业务销量
增长约 0.2%，国际分部的收入占比提升至 43.22%。由于中国市场竞争加剧，标的公司
中国业务销量减少约 17.2%，中国分部收入及占比有所下降。
标的公司主要通过国内的山东工厂、内蒙古工厂、青岛利康工厂和德国工厂、意
大利工厂进行生产。
根据标的公司年度报告，标的公司 2022 年度的年产能约为 338 亿个包装，2022 年
产能较上年同期增长约 12.67%。标的公司 2022 年度生产 240 亿个包装，产能利用率约
为 71.0%。标的公司 2022 年度销售约 240 亿个包装，2023 年销售约 212 亿个包装。标
的公司 2023 年年报未披露产能、产量相关数据。
根据标的公司年度报告，2022 年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的
比例约为 55.8%，来自第一大客户和第二大客户的收入占总收入的比例分别为 30.4%和
第一大客户的收入占总收入的比例为 27.9%，来自其他客户的收入占总收入的比例均未
超过 10%。标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户的情况。
根据标的公司年度报告，2022 年度和 2023 年度，占标的公司总收入比例超过 10%
的客户情况如下表所示：
单位：万元
客户
金额 占比 金额 占比
客户 A 106,618.1 27.9% 119,566.5 30.4%
客户 B 不适用 不适用 51,808.9 13.2%
合计 106,618.1 27.9% 171,375.4 43.5%
注：收入占标的公司总收入比例超过 10%的客户 2022 年度为两名，2023 年度为一名。
牛的附属公司所控制，根据标的公司公告于 2023 年度为标的公司的最大客户之一）订
立认购协议。根据认购协议，标的公司已有条件同意配发及发行，而雪誉有条件同意
根据认购协议所载条款及条件按每股认购股份 1.62 港元的认购价认购共计 70,498,000
股新股份。认购事项于 2024 年 3 月 28 日完成后，蒙牛公司持有标的公司经配发及发
行认购股份扩大后全部已发行股本 5.01%的权益。根据认购协议，雪誉有权提名一名
人士委任为标的公司董事，其提名的王邦生先生获委任为标的公司非执行董事，自
年度，其董事或其紧密联系人，或就董事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大
客户中拥有权益。
（五）主要产品的原材料采购及供应情况
标的公司业务原材料与采购情况详见本章节“（三）主要经营模式及流程”之“1、
采购模式”中的内容。
根据标的公司年度报告，2022 年度，标的公司向前五大供应商的采购额占总采购
额的比例约为 37.8%，向第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为 9.5%。2023 年
度，标的公司向前五大供应商的采购额占总采购额的比例约为 42.9%，向第一大供应商
的采购额占总采购额的比例约为 11.2%。不存在向单个供应商的采购比例超过总额的
根据标的公司年度报告，2022 年度和 2023 年度，其董事或其紧密联系人，或就董
事所知拥有超过 5%股份的任何股东未在前五大供应商中拥有权益。
（六）中国大陆以外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除在中国大陆经营外，标的公司还通过其在中
国香港特别行政区、德国、瑞士、法国、意大利的子公司开展业务，在中国香港特别
行政区、德国、瑞士、法国均设有运营机构。标的公司首家海外包装材料工厂德国工
厂于 2012 年设立，标的公司 2022 年 8 月宣布收购的一家意大利无菌包装工厂，目前已
正式投产。
标的公司业务遍及亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场，持续为全球客户带
来更多包装材料的规格选择和端到端的包装及灌装机解决方案，在竞争激烈的地区提
供高度差异化的服务，以提高现有客户的渗透率和拓展新客户。
益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方
的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全
资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH 持有纷美国际 51%股权，纷美包装
于纷美国际（通过卖方持有）的权益由 100%摊薄至 49%。
根据前述公告，纷美国际主要于欧洲、美洲及亚洲国家（不包括中国）等海外国
家从事提供综合包装解决方案，2023 年 1-11 月未经审计的营业收入 11.02 亿元，净利
润 0.19 亿元。
根据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对 GSH、GSH 于纷美国际的
美国际的经营业绩、资产及负债将继续纳入纷美包装的综合财务报表范围，因此不会
对纷美包装交易发生当期的综合溢利产生重大影响。该次交易构成香港联交所上市规
则第 14 章项下的一项须予披露交易，无需股东大会审议通过。
根据标的公司 2024 年 4 月 30 日的公告，纷美包装董事会进一步补充，会计控制权
以实质为基准，以事实优势决定公司是否仍对国际业务拥有实际控制权。截至该公告
发布之时，纷美包装及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，
纷美包装仍控制国际业务。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重
新评估，及纷美包装将适时就该问题作出进一步公告。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述公告外，纷美包装未披露对国际业务的
控制权认定有进一步重新评估，根据前述公告，纷美包装仍从会计角度控制国际业务。
（七）质量控制情况
标的公司通过生产管理、服务管理、研发管理、供应链管理构建起质量保证体系，
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
从原材料供应、生产制造、仓储、运输、售后服务等各个环节提升质量管理水平，确
保产品安全优质。一方面构建质量管理体系，另一方面加强品控检测。标的公司配置
了世界先进质量检验设备和管理规范，通过对原材料及成品控制点的检验保证产品品
质。与此同时，标的公司还引进第三方检测和认证，确保各类产品符合全球严格的食
品安全及包装标准。2023 年，标的公司积极参与液体食品包装产品的国家、行业等标
准的修订工作，为进一步推动行业质量体系建设积极提供技术支持。
标的公司按照相关法律法规、产品标准，结合实际运营情况，编制了《产品追溯
与召回控制程序》，用于指导产品可追溯体系建设工作；通过 ERP/MES 信息化平台建
设，不断提升产品的可追溯能力。工厂定期进行产品召回及可追溯性演练，以验证产
品召回控制程序的合理性和有效性。如出现产品质量不合格需要召回的情形，标的公
司将会立即排查涉及的产品范围，召回有关批次的产品，并分析不合格原因，制定并
落实改进措施，验证与跟踪改进效果。标的公司分别设有国际与中国客户服务团队，
以便及时、有效、更好地服务客户。
世界级工厂制造(“WCM”)是以追求制造业可持续收益为目标、全员参与生产经
营为基础、建立具有可持续性的人才培养、作业改善、设备改善的管理体系。标的公
司通过设立的 WCM 委员会保障生产的持续精进，2023 年标的公司持续推进全员参与
策略，从“自主维护”的基本构想出发，组织生产部的所有操作人员参与到自主管理
（“AM”）小组活动中，培养主动投入工作的自律性劳动者，共同商讨设备保全及改善，
不断提升生产效率。作为激发创造力的管理体系，WCM 通过引入失效模式分析
（“FMEA”）、快速换模（“SMED”）等分析工具，组织工厂层面培训共 30 余场，有效
激发员工思维，提升员工分析问题和解决问题的能力；共收集 80 余个免维护改善案例
（“Maintenance Prevention”），从设计和制造上优化设备；通过下设的八大支柱，从环
境与安全管理、质量维护、效率改善、设备预防维护、自主维护、教育与培训、支持
改善进行工厂管理，遵照 PDCA（Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和 Act
（处理））方法，建立起“零损失”（“Zero Loss”）系统，并指导工厂开展 20 余个损失
消除小组，改善工厂绩效；在全工厂推进统计制程控制（“SPC”），用以监控过程参数，
感知异常波动，保证包材产品的质量表现。在未来，WCM 委员会将进一步推动 WCM
变革愿景，始终将持续改进作为基调，传播精益文化，协助工厂为客户提供更高品质
的产品服务。
告期内未发生任何严重违反产品服务质量或产品安全及健康相关法律与规例，对标的
公司造成重大影响的情况；也未发生因产品质量或产品安全及健康问题需要从市场召
回的事件。
（八）安全生产情况
根据标的公司 2023 年度可持续发展报告的披露，标的公司严格遵守《中华人民共
和国劳动法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他
相关法律、行政法规、国家标准及行业标准，当中约定须维持安全生产条件及保障雇
员职业健康的规定。纷美山东工厂、纷美内蒙古工厂和青岛利康工厂，以及欧洲的德
国工厂、意大利工厂，都建立并实施了环境和职业健康安全的管理体系，设置了 EHS
部门管理及监督环境和安全工作。一方面确保员工在安全的环境下开展生产，一方面
通过技术改造、生产工艺优化、管理流程优化等持续提升安全效益，打造更安全、更
可靠的绿色人文工厂。
加强管控，完善安全管理文件，建立风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，持
续优化安全管理工具。同时，标的公司也高度关注员工的健康状况，严格按照相关法
律法规要求定期对生产场所进行职业病危害因素检测与评价，对于从事具有职业危害
工作的员工，通过定期组织健康检查、发放个人劳动防护用品等方式保障员工安全。
制度》系列文件，完善消防安全应急预案并定期组织员工进行消防应急演练，不断增
强员工的应急处理能力，并通过风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，充分识
别不同岗位的风险与各岗位所需的安全技能，制定年度安全培训计划，开展形式多样
的安全教育与培训。同时，标的公司持续强化员工的三级安全教育，确保新员工能够
快速掌握本岗位的危险源与风险管控措施；标的公司亦高度关注员工的健康状况，严
格按照相关法律法规要求定期对生产场所进行职业病危害因素检测与评价，对于从事
具有职业危害工作的员工，通过定期组织健康检查、发放个人劳动防护用品等方式保
障员工安全。根据标的公司 2022 年及 2023 年可持续发展报告披露，报告期内标的公司
从未发生任何因工死亡事故，亦未发生任何严重违反有关提供安全工作环境和保护员
工免受职业危害的相关法律与规例，对公司造成重大影响的情况。
（九）环境保护情况
标的公司致力于了解并降低自身经营对环境带来的影响。“让液体食品更安全、便
捷、环保与时尚”是标的公司为之努力的美好愿景，减少环境影响是标的公司追求的
重要目标。2022 年和 2023 年，标的公司在“碳中和”目标的指引下，围绕碳中和行动、
应对气候变化、环境管理、能源资源使用、循环再生等主题，全面展开温室气体排放
管理、废弃物管理、节能降耗管理以及包装回收等行动，不断降低自身对环境的影响，
务求取得持续改善。
（十）主要产品生产技术和技术人员
优质无菌包装的生产是一项复杂、高度精密的生产工序。依靠在开发及改良无菌
包装方面积累二十年的经验，标的公司已掌握了必要的技术及操作知识，不仅可达到
产品质量的最高标准，同时可在客户遇到日常技术困难时保持兼容性。
在液态食品包装行业激烈的竞争环境中，纷美包装持续加大研发投入，开发多元
化产品，以及持续推进生产流程中的信息化建设。标的公司创新推出了纷美智慧包装
可追溯解决方案，分别从追溯、助销、营销互动等多个领域为乳饮品行业赋能，为客
户提供质量追溯服务，以及持续改善环境足迹。
标的公司拥有一支多元化的跨国团队，根据标的公司 2023 年可持续发展报告，截
至 2023 年 12 月 31 日，标的公司雇佣员工 1,791 人，在北京设有运营总部及研发中心，
在中国香港、瑞士、法国设有运营公司，并在国内外设有多家工厂。标的公司高级管
理团队拥有国际化背景与丰富的经营管理经验，在各自的专业领域拥有知识、能力与
长期积累的经验。
八、最近三年增减资及股权转让情况
（一）股权转让相关情况
布局，上市公司通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的
公司 377,132,584 股股票，收购对价为每股 2.65 港元，对应交易价款约合 86,404.24 万
元人民币。具体情况参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、
最近三年重大资产重组情况”。该等股权转让为市场化交易，在综合考虑标的公司财务
状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与
相关交易对方进行协商定价，双方不存在关联关系。2023 年 5 月 18 日，东洲评估出具
《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装
有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2023】第 1042 号），采用上市公
司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估
值方法；根据该估值报告，纷美包装截至 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
综上，该等股权转让作价合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）增资相关情况
根据标的公司相关公告，为募集资金用于采购设备及实施相关扩建计划，标的公
司于 2024 年 3 月 28 日完成根据特别授权发行新股份，经履行必要的审议和批准程序
后，向 Xue Yu Investment Ltd.按照每股 1.62 港元的价格合计配发 70,498,000 股认购股
份；Xue Yu Investment Ltd. 为中国蒙牛乳业有限公司完全控制的附属公司，为独立于纷
美包装及其关联人士的第三方；发行完成后，标的公司的已发行普通股数目由
除上述情况外，根据标的公司公告和《香港尽调报告》，截至本独立财务顾问报告
签署日，标的公司最近三年不存在其他增减资及股权转让情况。
九、重大未决诉讼、仲裁及处罚等违法违规情况
（一）诉讼、仲裁
根据上市公司聘请的境外律师出具的境外法律意见书及尽调报告，纷美包装及其
主要子公司涉及的境外诉讼、仲裁情况如下：
根据《开曼法律意见书》，截至其查询日 8 的前一天营业结束时，开曼群岛没有针
对纷美包装的未决诉讼。
根据《BVI 法律意见书》，BVI 高等法院没有针对 Falcon Eye Global Limited、
Partner One Enterprises Limited 及 Partner One Enterprises Limited 的未决诉讼。
根据《香港尽调报告》，没有发现纷美包装、港龙国际实业有限公司及丰景集团有
限公司在成立日起至 2023 年 12 月 31 日在香港的高等法院和区域法院有任何未决诉讼、
起诉或法律程序。
根据《德国尽调报告》《瑞士尽调报告》《意大利尽调报告》，相关境外律师无法仅
基于公开信息查询纷美包装在德国、瑞士、意大利相关主要子公司于其注册地的诉讼、
仲裁情况。
根据对公开信息的检索，截至本独立财务顾问报告签署日，纷美包装及其主要境
内子公司在中国境内不存在对其持续经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重
大诉讼案件。
标的公司为香港联交所上市公司，根据《纷美包装 2023 年度报告》、纷美包装在披
露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露的信息及纷美包装上市地香港律师出具的《香
港尽调报告》，纷美包装并无就其及其子公司的诉讼、仲裁情况提供任何披露。
（二）处罚
根据对公开信息的检索，纷美包装及其主要境内子公司自 2021 年 1 月 1 日至今在
中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚或者刑事处罚。
标的公司为香港联交所上市公司，根据《香港尽调报告》及纷美包装于 2021 年至
美包装及其子公司最近三年并未表示其受到任何重大行政处罚或者刑事处罚。
十、会计政策及相关会计处理
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022 年度和 2023 年度财务数据已经
罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易在披
露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础
上，为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺
将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对标的公司的会计政策
和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。公司针对标的公司重要会计政策
和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能
影响编制了差异情况表，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况表执
行了鉴证业务并出具《准则差异鉴证报告》。《准则差异鉴证报告》内容请详见《重组
报告书》
“第九节 财务会计信息”。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公
司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（一）收入确认
标的公司生产及向市场销售液体食品无菌包装材料及灌装机。销售于产品的控制
权转移时（即产品已交付予客户）且并无可能会影响客户接纳产品的未履行责任时确
认。交付于产品已运送至特定地点、陈旧及亏损的风险已转移予客户时发生，而客户
已根据销售合约接纳产品且接纳条文已告失效，或标的公司有客观证据证明已达成所
有接纳标准。
产品通常根据合约中规定的特定时期内的总销售额进行批量折扣销售。销售收益
基于销售合约所定价格得出，扣除销售时的估计批量折扣。本公司利用累积的经验采
用估计价值法估计折扣及就折扣作出拨备，且收益仅于重大拨回极大可能不会产生时
确认。有关直至报告期末的销售额应付客户的估计折扣（包括于贸易应付款项、其他
应付款项及应计费用）乃根据预期年采购量进行评价。当货品交付时方确认应收款项，
此乃代价成为无条件的时点，原因为有关款项仅需待时间推移方会到期。
标的公司预计不会订立任何包含融资成分的合约。因此，标的公司并未调整货币
时间价值的任何过渡价格。
（二）重大会计判断和估计
根据标的公司年报，标的公司重要会计判断和估计如下：
标的公司每年对商誉进行测试，以判断其是否出现任何减值。现金产生单位（“现
金产生单位”）的可收回金额按照使用价值计算方法厘定，该计算需要使用假设。
该等计算乃使用基于获管理层批准的覆盖五年期间的财务预算的现金流量预测作
出。五年期以外的现金流量乃根据管理层参照若干内部及外部市场数据预测的估计增
长率推断。
（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购买资产利润
的影响
标的公司与上市公司为同行业公司，上市公司采用中国企业会计准则，根据标的
公司年报、上市公司年报及《准则差异鉴证报告》，标的公司财务报表在主要会计政策
与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重大差异对其利润
产生影响的情况。具体情况详见《重组报告书》“第九节 财务会计信息”之“二、标的
公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表”。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
标的公司的合并财务报表是根据国际财务报告准则及香港《公司条例》（第 622 章）
的披露规定编制。
除金融资产及负债按公允价值计量之外，合并财务报表其余部分均以历史成本为
基础编制。
会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
附属公司均为标的公司对其拥有控制权的实体（包括结构性实体）。当标的公司因
参与该实体而承担可变回报的风险或享有可变回报的权益，并且有能力透过其对实体
活动管理的权力影响该等回报时，则标的公司控制该实体。
附属公司自控制权转移至标的公司之日起全面综合入账，附属公司在控制权终止
之日起终止综合入账。
集团内公司间交易、集团公司交易结余及未变现收益予以抵销。未变现亏损亦予
以抵销，除非交易有证据显示已转让资产出现减值则作别论。
附属公司的会计政策已于必要时作出更改，以确保与标的公司采纳的政策一致。
于附属公司业绩及权益的非控股权益分别于综合全面利润表、综合权益变动表及
综合财务状况表单独呈列。
（1）合并财务报表范围
根据标的公司的相关公告，截至 2023 年 12 月 31 日，纳入标的公司合并财务报表
范围的主要子公司（以下简称“主要子公司”）情况如下：
已发行股本及缴足
主要业务及运营 标的公司持有的
序号 名称 注册成立地点 资本/注册资本/债务
地点 所有权比例
证券
标的公司直接持有
Partner One 于英属维尔京群岛
Enterprises Limited 投资控股
Falcon Eye Global 于英属维尔京群岛
Limited 投资控股
标的公司间接持有
港龙国际实业有限
公司
Glorious Sea
Global Limited
北京清睿源技术开 于中国研发多层食 人民币 10,000,000
发有限公司 品包装材料 元
纷美包装（山东） 于中国生产及销售
有限公司 包装产品
纷美包装（内蒙 于中国生产及销售
古）有限公司 包装产品
Greatview Aseptic
于瑞士销售包装产
GmbH 品
于中国销售包装产
纷美（北京）贸易
有限公司
技术开发服务
Greatview Aseptic
Packaging 于德国生产及销售
Manufacturing 包装产品
GmbH
Greatview Aseptic
于德国销售包装产
GmbH 品
已发行股本及缴足
主要业务及运营 标的公司持有的
序号 名称 注册成立地点 资本/注册资本/债务
地点 所有权比例
证券
Greatview Aseptic
于意大利生产及销
S.r.l. 售包装产品
青岛利康食品包装 于中国生产及销售 人民币 100,000,000
科技有限公司 包装产品 元
于中国进行技术研
北京数码通科技有 人民币 10,000,000
限公司 元
提供技术服务
（2）合并财务报表范围变化情况及变化原因
根据标的公司 2023 年度报告，“上述名单包括本公司董事认为主要影响本集团年内
业绩或构成本集团资产及负债主要部分的本公司附属公司。本公司董事认为，提供其
他附属公司的详情将导致数据过于冗长”。故本独立财务顾问报告所披露的标的公司合
并报表披露范围仅为标的公司 2023 年度报告所披露的主要子公司，基于上述信息披露
范围，2023 年度较 2022 年度合并财务报表范围增加 1 家子公司，原因系公司新增境外
子公司 Glorious Sea Global Limited。
（五）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
根据标的公司 2022 年年报，标的公司于 2022 年 1 月 1 日起开始的年度报告期间首
次应用以下准则及修订：物业、厂房及设备：拟定用途前的所得款项－香港会计准则
第 16 号的修订、有偿合约－履行合约的成本－香港会计准则第 37 号的修订、对概念框
架的提述－香港财务报告准则第 3 号的修订、会计指引第 5 号共同控制合并之合并会计
处理的修订。
根据标的公司 2023 年年报，标的公司于 2023 年 1 月 1 日起开始的年度报告期间首
次应用以下准则及修订：国际财务报告准则第 17 号保险合约、会计估计的定义—国际
会计准则第 8 号的修订、国际税收改革—支柱二立法模板—国际会计准则第 12 号的修
订、会计政策披露-国际会计准则第 1 号及国际财务报告准则实务报告第 2 号的修订、
与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项－国际会计准则第 12 号的修订。
除与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项－国际会计准则第 12 号的修订外，
上述修订对前期或当期确认的金额并无任何影响，预计亦不会对未来期间产生重大影
响。
十一、其他需说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产
是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
标的公司为香港联交所上市公司，根据《香港尽调报告》，“截至 2024 年 5 月 28 日，
纷美包装于公司注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司。”
本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（要约人及其一致行动人持有的纷美包
装股份除外），根据 3.5 公告，接纳要约的股份应为缴足，且不含任何留置权、押记、
产权负担、优先购买权和任何性质的其他第三方权利。标的资产权属清晰，资产过户
不存在法律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为除景丰控股及其一致行动人外其他全体股东持有的纷美包装已发
行的股份。由于本次自愿全面要约的生效条件之一为景丰控股及其一致行动人通过要
约持有标的公司 50%以上投票权，在本次自愿全面要约条件达成的前提下，本次交易
完成后上市公司将持有标的公司 50%以上投票权，将取得标的公司控股权。
（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易为自愿全面要约形式实施，不涉及标的公司债权债务的转移及人员安置
情况。
（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
本次交易标的为除景丰控股及其一致行动人外其他全体股东持有的纷美包装已发
行股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第五节 标的资产估值情况
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估
值分析。2024 年 6 月 3 日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购
拟了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第
并采用上市公司比较法作为最终估值分析方法。
根据《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
一、估值分析假设
（一）基本假设
交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的
交易条件等模拟市场进行估值分析。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假
设。
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方
和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信
息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条
件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来
经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发
生重大不利变化。
（二）一般假设
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大影响。
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值分析结果的影响。
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（三）市场法估值特别假设
价格并未受到非市场化的操控。
露是充分的、及时的。
《估值分析报告》的估值分析结果是在以上假设和限制条件下得出。
二、估值分析方法
（一）估值分析方法选择
公认的估值分析方法一般有收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值分析对象价值的方法。采用收
益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将估值分析对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估
值分析对象价值的方法。采用市场法，具有估值数据直接选取于市场，估值结果说服
力强的特点。
资产基础法是指以被估值单位基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值分析对象价值的方法。采用资产基础法，
可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独估值的情形。
本次估值采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值，选择理由
如下：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资者在决
定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。鉴于
被估值单位为香港联合证券交易所的上市公司，委托人在估值分析基准日持有标的公
司 28.22%股份，并未取得标的公司的实际控制权，且委托人与标的企业均为包装材料
行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受
限。估值人员无法对标的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产
基础法的基本条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其估值结果具有较好的可靠性和说服力。但收益法估值的前提条件之一是未来经营收
益可以预测量化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管
要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的
前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
市场上有可比的交易案例。目前存在与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经
营模式相类似的上市公司。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交
易案例。
虽然标的公司为香港联交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于单一股
票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，稳定性较差，故东洲评
估采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值分析。
（二）上市公司比较法
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影
响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶
段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、
灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司 2023 年累计生
产并销售了约 212 亿个包装，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭
借着高品质、有竞争力、数字化和可持续的包装解决方案，标的公司已向亚洲、欧洲、
非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及全球多个国家和地区。其
目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数
量有限，故本次对可比上市公司筛选时主要关注业务相似度。
标的企业主要经营的无菌包装业务属于包装印刷行业，通过同花顺查询申银万国
包装印刷行业，共取得 44 家上市公司。
通过对业务类型进行筛选，剔除与乳制品及非碳酸软饮料无菌包装行业完全无关
的企业，包装印刷行业中业务相关度较高的可比上市公司仅有新巨丰，故在 A 股及港
股上市公司中进一步查询与无菌包装业务相关的上市公司，将恩捷股份、新莱应材纳
入选择范围。
国际市场中，主要的同行业公司为利乐公司及瑞士上市公司 SIG 集团，利乐公司
为非上市公司，相关数据无法获取，SIG 为瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不
同交易市场，考虑处于不同大洲的不同交易市场之间的差异较难量化调整。同时，SIG
集团主要收入来源为欧美市场，而标的企业主要收入来源为中国市场，与国内上市公
司所处经营环境更为相似。
基于上述分析，东洲评估最终选取以下 3 家公司 A 股上市公司作为可比公司：
序号 公司名称 股票代码 上市地
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率
（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或 EV/EBITDA
（企业价值/息税折旧及摊销前利润）、市售率（EV/Sales）等企业价值比率。估值人员
在选择价值比率时考虑以下因素：
（1）被估值单位属于生产型企业，近三年其有形资产（存货+固定资产）占总资
产比重均在 50%以上，属于重资产行业，P/B 具有适用性；
（2）2021 年至今，企业盈利能力与收入变动比例并非呈现正相关关系，2022 年虽
然收入上涨，但净利润却有所下滑，2023 年则呈现相反趋势，因此标的公司盈利与收
入之间的波动性较大。因此，在该种情况下，P/S、EV/S 的适用性相对较弱；
（3）EBITDA 可以避免被估值单位与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地
反映被估值单位的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，故
EV/EBITDA 具有适用性；而不采用 P/E 进行测算。
综上分析，本次估值的价值比率选择 P/B 与 EV/EBITDA。
估值人员通过同花顺系统查询可比上市公司的相关信息，得到于估值分析基准日，
P/B 与 EV/EBITDA 的价值比率如下：
单位：万元
案例一 案例二 案例三
具体指标
新巨丰 新莱应材 恩捷股份
经营性股权价值 P 515,088.50 1,481,944.98 6,261,355.56
经营性归母净资产 B 222,417.76 179,123.84 2,789,205.11
PB 值 2.32 8.27 2.24
不含资金的经营性企业价值 EV 469,452.49 1,597,675.15 7,403,985.45
EBITDA 28,739.32 44,133.77 485,142.08
EV/EBITDA 值 16.33 36.20 15.26
其中，经营性股权价值 P=市值-归属于母公司的非经营性资产净额
市值＝上市公司基准日前 30 天收盘价均值×基准日总股本
经营性归母净资产 B=归属于母公司的所有者权益-归属于母公司的非经营性资产净
额
其中，不含资金的经营性企业价值 EV=不含资金的全口径企业价值 EV-非经营性资
产负债评估值
不含资金的全口径企业价值 EV=经营性股权价值+付息债务+少数股东权益-货币资
金
调整后经营性的 EBITDA=经营性营业利润+利息费用+折旧摊销
经营性营业利润=营业利润-非经常性损益
其中：（1）股东全部权益价值＝基准日股本总额×控制权比例×基准日前一个月
收盘价均价×（1＋控制权溢价）＋基准日股本总额×（1－控制权比例）×基准日前
一个月收盘价均价；（2）受制于数据的可获得性以及数据的非重要性，少数股东权益
的评估值均等于账面值；（3）在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程
中，均扣除了非经营性资产和负债。
在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程中，均扣除了非经营性资
产和负债：
非经营性资产主要包括：1）对企业主营业务没有直接“贡献”的以及非主营业务
活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产。2）因企业历史经营产生的递延所得税
资产、待抵扣增值税等，都作为非经营性资产予以考虑。
非经营性负债主要包括：1）不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与
主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。2）因企业历史经营
产生的递延所得税负债、政府补贴。
标的公司的非经营性资产和负债清单如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
递延所得税资产为应计开支、政府补贴、
递延所得税资产 3,892.90 3,892.90 减值准备、租赁等事项产生的计税差异导
致。
递延所得税负债为应计开支、政府补贴、
递延所得税负债 1,979.60 1,979.60 减值准备、租赁等事项产生的计税差异导
致。
递延政府补贴 4,964.20 4,964.20 政府补贴
可比公司的非经营性资产和负债清单如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
递延所得税资产为资产减值准备、
内部交易未实现利润、可抵扣亏
递延所得税资产 43,286.89 43,286.89
损、政府补助等事项产生的计税差
异导致。
应付股利 9,511.75 9,511.75 应付股利
递延所得税负债为非同一控制企业
合并资产评估增值、设备器具一次
递延所得税负债 30,833.20 30,833.20
税前扣除、集团内部交易固定资产
等事项产生的计税差异导致。
递延收益 99,497.50 99,497.50 政府补贴
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
交易性金融资产 3,000.00 3,000.00 交易性金融资产
递延所得税资产 37.22 37.22 递延所得税资产为计税差异导致。
递延所得税负债 743.04 743.04 递延所得税负债为企业计税差异导致。
递延收益 2,082.69 2,082.69 政府补贴
单位：万元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
交易性金融资产 19.32 19.32 交易性金融资产
递延所得税资产为资产减值准备、内部
交易未实现利润、可抵扣亏损、政府补
递延所得税资产 3,160.42 3,160.42
助、股东资产折旧年限差异等事项产生
的计税差异导致。
应付股利 2,717.95 2,717.95 应付股利
递延所得税负债为非同一控制企业合并
递延所得税负债 33.98 33.98 资产评估增值事项产生的计税差异导
致。
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
递延收益 1,572.79 1,572.79 政府补贴
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理
解为小股权交易价格。本次交易完成后，委托人山东新巨丰科技包装股份有限公司对
标的公司将获得其控制权。因此，本次估值分析在上市公司比较法的测算过程中需要
考虑控制权溢价。
控股权溢价和少数股权折价，国外通常有基于大宗股权转移的控制权溢价模型和
通过投票权溢价来间接衡量。基于以上两种计算控制权溢价的基本方法，本次估值过
程中考虑采用市盈率法计算控制权溢价，市盈率法是以受让方少数股权交易和控制权
交易的市盈率均值为计算基准来度量控制权溢价的方法。以市盈率法计算控制权溢价
率考虑少数股权交易和控制权交易的差异性更直接、便于理解、贴近实际。市盈率法
度量控制权溢价率具体公式如下：
控制权溢价率=（控制权交易市盈率均值-少数股权交易市盈率均值）/少数股权交
易市盈率均值
基于国内产权交易所数据计算的 2023 年控股权溢价率 14.93%对可比公司的交易价
格进行控股权溢价剔除。最终，本次估值分析中采用控股权溢价比例约为 15%（取整）。
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比公
司在交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等
的差异，从而对相关指标进行修正。具体修正体系解释如下：
（1）交易日期修正
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为估值分析基准日 2023 年 12 月 31 日前
（2）交易情况修正
可比公司的交易价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能
是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求估值分析对象价值是客观、公允的，
所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例
成交价格进行的修正，称为交易情况修正。经过核查，估值人员认为，可比上市公司
的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要
进行交易情况修正。
（3）成长性修正
可比公司可能处于不同的发展阶段，拥有不同的成长潜力。本次估值根据各公司
（4）经营规模修正
不同的公司，其经营规模是有差异的。在衡量企业规模方面，资产总计是一个非
常重要的指标。因此选择资产总计修正经营规模。
（5）偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否
健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是
用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益
偿还债务的能力。偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。
本次估值偿债能力指标选择反映长期偿债能力的指标资产负债率。
（6）运营能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配
置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚
取利润的能力。
企业运营能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转
率、运营资本周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，
反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资
产获取利润的速度就越快。对于生产性企业来说，存货周转的快慢是衡量一个企业运
营能力大小的重要指标，故本次估值选择存货周转次数修正营运能力。
（7）盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表
现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括销售净
利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次估值选择成本费用利润率和净资产收
益率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。
（8）研发投入修正
研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各
种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工
资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘兼职研发人员
的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡
量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费
用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，则企业未来越能保
持先进性，盈利能力越强。
（9）实际所得税率修正
实际所得税率是指企业实际缴纳的所得税占税前利润总额的比例。实际税率是衡
量纳税人实际负担程度的主要标志。由于 EBIT、EBITDA 为息税前收益，而不同的企
业之间实际所得税率会有明显差异，因此税赋的不同会造成价值比例的不同，需要进
行修正。修正体系如下：
修正系数=（1-案例所得税率）/（1-被估值单位所得税率）。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B 及 EV/EBITDA：
加权修正后价值比率 P/B=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
加权修正后价值比率 EV/EBITDA=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，考虑三个可比上市公司业务情况，对于无菌包装业务占比较多的企业考虑
较多的权重。本次由于新巨丰和标的企业在经营业务范围内可比性较高，而恩捷股份
和新莱应材虽然也从事无菌包装业务，但其无菌包装业务比例均在 50%以下，故本次
综合考虑后，给与恩捷股份权重为 20%，新巨丰权重为 60%，新莱应材权重为 20%。
因标的公司为香港联交所上市公司，可比公司为深交所上市公司，考虑不同交易
市场之间存在一定的差异性，故本次通过两个市场 2023 年 12 月的平均市盈率来对不同
市场差异进行修正。公式如下：
不同市场差异=1-2023 年 12 月港股平均市盈率÷2023 年 12 月深交所平均市盈率=1-
（1）P/B 价值比率计算表
案例一 案例二 案例三
项目
新巨丰 新莱应材 恩捷股份
价值比率 PB 2.32 8.27 2.24
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长阶段修正 100/144 100/144 100/144
经营规模修正 100/94 100/102 100/120
偿债能力修正 100/100 100/89 100/96
运营能力修正 100/105 100/80 100/91
盈利能力修正 100/112.1 100/113.4 100/123.6
研发投入修正 100/100 100/120 100/120
修正后价值比率 PB 1.46 5.81 1.00
权重 60% 20% 20%
加权修正后价值比率 PB 2.24
考虑不同市场差异后标的 PB 1.11
标的企业经营性归母净资产（万
元）
经营性资产价值（万元） 325,452.4
非经营性资产、负债（万元） -3,050.9
溢余资产（万元） -
股东全部权益价值评估值（取整）
（万元）
（2）EV/EBITDA 价值比率计算表
案例一 案例二 案例三
项目
新巨丰 新莱应材 恩捷股份
价值比率 EV（不含货币资金）
/EBITDA
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长阶段修正 100/126.5 100/144 100/144
经营规模修正 100/94 100/102 100/120
偿债能力修正 100/100 100/89 100/96
运营能力修正 100/105 100/80 100/91
盈利能力修正 100/111 100/104 100/120
研发投入修正 100/100 100/120 100/120
实际所得税率修正 100/94.9 100/119.3 100/116.2
修正后价值比率 EV/EBITDA 12.42 23.25 6.04
权重 60% 20% 20%
加权修正后价值比率
EV/EBITDA
标的企业 EBITDA（万元） 42,397.7
全口径经营性企业价值（不含
货币资金）
（万元）
减：付息债务（万元） 14,082.3
减：少数股东权益（万元） -
经营性不含货币资金股权价值
（万元）
考虑不同市场差异后股权价值
（万元）
加：非经营性资产、负债（万
-3,050.9
元）
加：货币资金（万元） 106,441.5
评估值（取整）
（万元） 356,300.0
注：标的企业 EBITDA=除税前溢利+财务费用-非经常性损益净额+折旧摊销。
（3）标的公司股东全部权益价值范围的确定
上述指标 P/B、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行
考察，为了完整、全面地考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次将两
种价值指标的结论作为估值取值范围的上下限，得到在市场法-上市公司比较法下，标
的公司股东全部权益价值的估值区间为 322,400.00 万元至 356,300.00 万元。
（三）交易案例比较法
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比交易案例的筛选条件如下：
（1）被收购方与被估值单位所属行业相同或受相同经济因素影响，选择包装行业；
（2）交易时间为基准日前三年内；
（3）净资产大于零；
（4）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。
根据上述原则，东洲评估通过 Capital IQ 查询相关交易案例，近三年国内包装行业
可以查询到的案例三个，另外有四个海外交易案例，案例情况如下：
国内交易案例：
序号 收购方 被收购方 收购方股票代码
海外交易案例：
序号 收购方 被收购方 收购方股票代码
本次估值人员考虑到不同大洲的资本市场之间的差异修正，比较难以准确衡量，
故综合考虑了以近三年内的三个国内案例作为可比交易案例。
①桂林翔兆科技有限公司（简称“桂林翔兆”）
交易简介：2021 年 7 月 9 日，金富科技股份有限公司第二届董事会第十三次临时
会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过交易，金富科技股份有限公司（以下简
称为“金富科技”）拟以现金方式收购吴朝晖等 4 名股东持有的桂林翔兆科技有限公司
共计 100%的股权。本次转让价款共计 12,686.00 万元。
公司简介：桂林翔兆是一家专门从事新型拉环瓶盖研发、生产和销售的制造企业。
主要产品新型拉环盖拉是新一代含气饮料的包装盖，可与目前啤酒等含气饮料的玻璃
瓶口、铝罐瓶口配套，用途可应用于玻璃瓶装、铝罐装汽水、气泡水、啤酒、鸡尾酒
等含气系列饮料包装。桂林翔兆引进了意大利萨克米公司两条国际最先进的生产线，
及先进的进口检测设备，年产能可达瓶盖 8 亿只以上；产品已通过国家质量部门检测认
证，且供应的产品在新型拉环盖领域保持了较高的质量标准，具备较强的竞争力。产
品主要销售给啤酒和饮料公司，目前公司已达成合作的主要核心客户有燕京集团下属
公司，包括：燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、燕京啤酒（昆明）有限公司、燕
京啤酒（玉林）有限公司、燕京啤酒（贵州）有限公司、广东燕京啤酒有限公司、福
建燕京啤酒有限公司等；并陆续开拓了华润雪花等其他新客户。
②太平洋制罐（肇庆）有限公司（简称“肇庆太平洋”）
交易简介：2022 年 6 月 22 日，昇兴集团股份有限公司召开第四届董事会第三十二
次会议，表决通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联
。本次股份转让价款共计 16,804.00 万元。
交易的议案》
公司简介：肇庆太平洋的主营业务为生产及销售用于包装各类饮料等内容物的金
属包装制品和其他包装产品，可生产多种规格的易拉罐罐体，另有购进罐盖配套销售
给部分客户。肇庆太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料，该公司主要客户包括
巴克斯、百事可乐、可口可乐、百威啤酒、燕京啤酒、广州医药、蓝带啤酒等国内知
名的啤酒及饮料企业。肇庆太平洋主要通过向客户提供金属包装制品、销售易拉罐罐
体及配套罐盖产品实现盈利。
③纷美包装有限公司（以下简称“纷美包装”）
交易简介：2023 年 1 月，山东新巨丰科技包装股份有限公司发布公告，拟通过协
议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装 377,132,584 股股
票，约占纷美包装总股份的 28.22%。根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易
的收购对价为每股 2.65 港元，对应标的资产的转让价款=377,132,584 股×2.65 港元/股
=99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日
（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑
公司简介：纷美包装即本次被估值单位，公司致力于为液体食品行业提供综合包
装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品
追溯解决方案。
价值比例的选择同上市公司比较法一致，为 P/B 和 EV/EBITDA。
东洲评估通过 Capital IQ 数据库查询的交易案例信息，得到 P/B 和 EV/EBITDA 如
下：
案例一 案例二 案例三
具体指标
桂林翔兆 肇庆太平洋 纷美包装
调整控股权溢价前PB值 3.05 1.55 1.20
调整控股权溢价后PB值 3.49 1.79 1.34
调整控股权溢价前EV/EBITDA值 6.44 6.62 7.76
调整控股权溢价后EV/EBITDA值 7.37 7.66 9.23
本次选取的三个交易案例中，案例 1 和案例 2 涉及控股权转让，案例 3 不涉及控制
权转让，因此需分别分析交易情况，以考虑可比案例交易价格中控股权溢价的影响因
素。控制权溢价市盈率法是以受让方少数股权交易和控制权交易的市盈率均值为计算
基准来度量控制权溢价的方法。以市盈率法计算控制权溢价率考虑少数股权交易和控
制权交易的差异性更直接、便于理解、贴近实际。市盈率法度量控制权溢价率具体公
式如下：
控制权溢价率=（控制权交易市盈率均值-少数股权交易市盈率均值）/少数股权交
易市盈率均值
本次对各个案例的控股权溢价处理如下：
案例一：桂林翔兆科技有限公司转让 100%股权，股权由一位控股股东及其他少数
股东转让，交易价格中控股权溢价和少数股东权益折价相抵，本次需要做控股权溢价
修正。
案例二：太平洋制罐（肇庆）有限公司转让 100%股权，股权由单一控股股东转让，
交易价格即为市场价值，不存在控股权溢价或少数股东权益折价的情况，本次需要做
控股权溢价修正。
案例三：山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装 377,132,584 股股份，交
易为少数股权收购，交易价格中不存在控股权溢价，本次需要做控制权溢价修正。
同上市公司比较法计算过程中采用的控制权溢价计算方法，本次以基于产权交易
所数据计算的 2023 年控股权溢价率 14.93%（取整为 15%）对可比案例的交易价格进行
控股权溢价剔除。
（1）交易日期的修正
由于可比交易案例的交易时间与本次估值分析基准日存在一定差异，并且选取的 3
个交易案例的被收购方都是包装行业，故通过股票指数-包装（指数代码：884236.TI）
对交易日期进行修正。
除上述事项外，其他价值比率的修正基本同上市公司比较法一致。
（2）P/B 价值比率的修正
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B：
加权修正后价值比率 P/B=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：考虑三个可比交易案例的业务情况，对于无菌包装业务占比较多
的企业考虑较多的权重。由于本次选取了标的公司前次交易作为可比案例，而另外两
宗交易案例的业务范围主要系包装印刷行业，故本次综合考虑后，给与自身案例的权
重为 60%，桂林翔兆权重为 20%，肇庆太平洋权重为 20%。
（3）EV/EBITDA 价值比率的修正
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 EV/EBITDA：
加权修正后价值比率 EV/EBITDA=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
考虑三个可比交易案例的业务情况，对于无菌包装业务占比较多的企业考虑较多
的权重。由于本次选取了标的公司前次交易作为可比案例，而另外两宗交易案例的业
务范围主要系包装印刷行业，故本次综合考虑后，给与自身案例的权重为 60%，桂林
翔兆权重为 20%，肇庆太平洋权重为 20%。
（1）P/B 价值比率计算表
PB 计算表
案例一 案例二 案例三
项目
桂林翔兆 肇庆太平洋 纷美包装
价值比率 PB 3.49 1.79 1.34
交易日期修正 100/88.5 100/87.4 100/92
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/95 100/95 100/101
偿债能力修正 100/98 100/96 100/99
运营能力修正 100/98 100/103 100/99
盈利能力修正 100/110.3 100/99 100/97
研发投入修正 100/110 100/90 100/99
修正后价值比率 PB 2.97 2.04 1.53
权重 20% 20% 60%
加权修正后价值比率 PB 1.90
标的企业经营性归母净资产（万元） 293,200.4
经营性资产价值 557,080.8
非经营性资产、负债（万元） -3,050.9
溢余资产（万元） -
股东全部权益价值评估值（取整）（万元） 554,000.0
（2）EV/EBITDA 价值比率计算表
EV/EBITDA计算表
案例一 案例二 案例三
项目
桂林翔兆 肇庆太平洋 纷美包装
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA 7.37 7.67 9.05
交易日期修正 100/88.5 100/87.4 100/92
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/95 100/95 100/101
偿债能力修正 100/98 100/96 100/99
EV/EBITDA计算表
案例一 案例二 案例三
项目
桂林翔兆 肇庆太平洋 纷美包装
运营能力修正 100/98 100/103 100/99
盈利能力修正 100/105 100/98 100/98
研发投入修正 100/110 100/100 100/99
实际所得税率修正 100/102.5 100/96.9 100/104
修正后价值比率EV/EBITDA 6.42 8.20 9.85
权重 20% 20% 60%
加权修正后价值比率EV/EBITDA 8.80
标的企业EBITDA（万元） 42,397.7
全口径经营性企业价值（不含货币资金）（万
元）
加：非经营性资产、负债（万元） -3,050.9
加：货币资金（万元） 106,441.5
减：付息债务（万元） 14,082.3
减：少数股东权益（万元） -
股东全部权益价值评估值（取整）（万元） 462,400.0
注：标的企业 EBITDA=除稅前溢利+财务费用-非经常性损益净额+折旧摊销。
（3）标的公司股东全部权益价值的确定
上述指标 P/B、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行
考察，为了完整、全面地考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次将两
种价值指标的结论作为估值取值范围的上下限，得到在市场法-交易案例比较法下，标
的公司股东全部权益价值的估值区间为 462,400.00 万元至 554,000.00 万元。
对于交易案例比较法，除标的自身前次交易案例外，选取的可比交易案例在经营
业务领域为玻璃、金属包装，与标的企业经营范围有一定偏差，对比上市公司比较法
的数据质量之准确性、完整性，交易案例比较法的结果适用性较弱。
三、估值分析报告结论
（一）估值分析结果选取
本次根据前述两者方法计算过程中：对于交易案例比较法，除标的自身前次交易
案例外，选取的可比交易案例在经营业务领域为玻璃、金属包装，与标的企业经营范
围有一定偏差；而上市公司比较法选取的可比上市公司业务领域均包含了无菌包装生
产，其中新巨丰与标的公司在业务经营范围相似度较高，因此估值人员从整体两种方
法下数据质量的准确性、完整性角度上来考虑，上市公司比较法的结果更优。
综上所述，本次估值分析选择上市公司比较法作为最终估值分析结果。
（二）本次要约收购价格的公允性
基于上述估值分析，本报告主要采用上市公司比较法和交易案例比较法，对山东
新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公司股权定价情况的公允性及合理性
进行了分析。东洲评估认为，山东新巨丰科技包装股份有限公司本次收购纷美包装有
限公司股权的要约收购价公允、合理。
四、董事会对估值分析合理性及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号准则》的相关规定，董事会在认真审阅了公司所提供
的本次交易相关估值分析资料后，就估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、
估值分析方法与估值分析目的的相关性以及分析结论的公允性发表意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为东洲评估，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合
法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独
立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，
估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对象与委
托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值分析方法，
选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析
方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的
估值分析方法；估值分析结果客观、公正，具有公允性。
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司独立董事基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值分析事项以后，就本
次估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性以及估值分析方法的适应性发表意
见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为东洲评估，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合
法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独
立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值分析对象的实际
情况，估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对象与委
托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值分析方法，
选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析
方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的
估值分析方法；估值分析结果客观、公正，具有公允性。
第六节 本次交易合同的主要内容
（如能豁免）获豁免为前提，作出自愿有条件全面现金要约以向股东收购全部已发行
股份（要约人或要约人一致行动人士已持有或同意将予收购的股份除外）。自愿全面要
约及 3.5 公告的主要内容如下：
一、交易主体
要约人：景丰控股有限公司
标的公司：纷美包装有限公司
二、要约股份
本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有
的纷美包装股份除外），合计 1,029,996,416 股股份。
三、要约方式
本次要约的收购方式为中国国际金融香港证券有限公司及建银国际金融有限公司
代表要约人发出自愿有条件全面现金要约。
四、要约对价及定价依据
本次交易要约收购对价为 2.65 港元/股。本次交易要约价格为上市公司综合考量标
的公司的行业前景、战略价值的基础上，结合标的公司二级市场价格确定。
五、要约总价
假设标的公司除景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份外，其余全部股东
就其股份接受要约，本次要约总价为 2,729,490,502 港元。
六、要约先决条件
要约须待以下先决条件达成或获豁免（如能豁免）后方可作出：
（i）（a）于中国境内对外直接投资监管主管部门进行与要约有关的备案、登记或
批准（如适用）已经完成并根据中国相关法律法规的规定具备十足效力和作用；（b）
概无迹象表明任何主管部门已就要约向要约人发出及╱或传达任何禁止、反对或进一
步查询（如适用）；
（ii）山东新巨丰的股东批准本次要约根据《重组管理办法》于中国证监会及深圳
证券交易所的法律法规及监管规定下进行，而该项批准须取决于山东新巨丰股东批准
为要约的融资而建议的贷款及担保事项，已获得及维持十足效力和效用；及
（iii）（a）已就要约向市监总局反垄断局提交经营者集中申报并已正式获得市监总
局批准（应为无条件批准，或附加对山东新巨丰集团而言属非重大不利的条件）；及(b)
要约人或山东新巨丰集团的任何成员公司已根据适用法律法规的规定向任何其他有关
当局提交就要约所需的其他相关备案，并已正式取得相关批准（应为无条件批准，或
附带条件且对山东新巨丰集团并无重大不利影响），或适用法律法规规定的适用法定等
待期（或其任何延长期）已经届满，且有关当局并未对要约提出反对意见或放弃对要
约的司法管辖权。
上述先决条件（i）（a）、（ii）及（iii）（a）不能获豁免。要约人保留全部或部分豁
免上述先决条件（i）（b）及（iii）（b）的权利。
七、要约条件
要约在达成或（如能豁免）豁免先决条件后，须待以下条件达成或（如能豁免）
获豁免后方可作出：
（i）于要约截止日期当天下午四时正（或要约人在收购守则的规限下可能决定的
较后日期或时间）接获对要约的有效接纳（且在允许撤回的情况下未撤回），所涉的股
份数目连同于要约期间前或要约期间内收购或同意收购之任何股份（不论根据要约或
以其他方式）将导致要约人及要约一致行动人士合共持有目标公司 50%以上投票权；
（ii）除了股份的任何暂停买卖或短暂停牌外，股份在截止日期（或如属较早者，
则无条件日期）之前一直在联交所上市及买卖，而且在截止日期（或如属较早者，则
无条件日期）或之前，并无收到证监会及╱或联交所表示需要撤回或者可能撤回股份
在联交所的上市地位，惟因要约或者要约人或要约人一致行动人士或彼等的代表采取
的任何行动造成或促使者则作别论；
（iii）就要约及（若要约人行使强制收购权）撤回股份于联交所的上市地位的全
部必要的同意均已取得，并维持十足效力及作用；
（iv）并无发生任何事件，使要约及╱或（若要约人行使强制收购权）撤回股份的
上市地位无效、无法强制执行、违法或无法实行，或将禁止要约的实施或对要约或其
任何部分施加任何额外的重大条件或义务；
（v）概无任何司法权区的有关当局作出或展开任何行动、程序、诉讼、调查或查
询，或制定、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，并且没有有待落实的任何法
规、规例、要求或命令，可能导致要约及╱或（若要约人行使强制收购权）撤回股份
的上市地位无效、无法强制执行、违法或无法实行，或将禁止实施或将对要约施加任
何重大条件或义务（惟对要约人进行或完成要约的法律能力并无重大不利影响的有关
命令或决定除外）；及
（vi）自 2023 年 12 月 31 日起，目标公司集团的业务、资产、财务或经营状况、
前景或环境（不论运营、法律或其他环境）概没有不利变动（以就目标公司集团整体
而言属重大者为限）。
上述条件（i）不能获豁免。要约人保留全部或部分豁免上述所有或任何条件（条
件（i）除外）的权利。
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同
业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组
方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同
业竞争，上市公司控股股东、实际控制人于 2023 年 1 月 27 日出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经
营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公
司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平
合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，
本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股
权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
公司或其它股东利益的经营活动。
下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）
向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述
补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其
他措施。
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期内的关联交易情况
根据标的公司年度报告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则第 14A 章要
求披露的关联交易。
（二）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况
根据上市公司 2022 年和 2023 年年度报告，上市公司本次交易前的最近两年关联交
易情况如下：
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
北京京巨丰 10,000.00 2022 年 9 月 27 日 2023 年 7 月 5 日 是
北京京巨丰 8,000.00 2022 年 9 月 6 日 2023 年 7 月 5 日 是
袁训军、郭晓红夫
妇
北京京巨丰、袁训
军、郭晓红夫妇
北京京巨丰、袁训
军、郭晓红夫妇
单位：万元
项目 2023 年 2022 年
关键管理人员报酬 1,783.06 824.28
上市公司本次交易后无其他新增关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。为保证
上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人于 2023 年 1 月 27 日出
具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下
“1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少
与公司及其下属子公司之间的关联交易；
有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决
时严格履行回避表决程序；
下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保；
公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章
程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披
露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益；
益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性和合法性；
等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的标的资产系纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动
人持有的纷美包装股份除外）。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，
其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。
或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在因严重
违反中国境内有关环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在因严重
违反中国境内有关土地管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经
营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申
报，上市公司将按照相关规定的要求进行经营者集中申报。
本次交易涉及境外投资，上市公司将根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管
理办法》
《外汇管理条例》等有关规定履行对外投资的备案手续及外汇登记手续。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公
司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易要约价格为上市公司综合考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，
结合标的公司二级市场价格确定，上市公司已经聘请估值机构出具估值分析报告，从
独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司独立董事发表独立意见认为本
次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法与估
值分析目的具有较好的相关性，估值分析结果公允，本次交易的交易定价合法、公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易拟收购的标的资产为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动
人持有的纷美包装股份除外）。根据《境内法律意见书》和《香港尽调报告》，标的公
司是在开曼群岛合法设立的公司，同时在香港联交所主板上市，且根据 3.5 公告，接纳
要约的股份应为缴足，且不含任何留置权、押记、产权负担、优先购买权和任何性质
的其他第三方权利。标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的
公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、
“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产
品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰
富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及
灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布
局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成
为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的
公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等
方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作
交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞
争力有一定积极作用。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本
次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影
响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管
理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务
管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公
司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理
结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、 合理性分析
本次交易要约价格为上市公司综合考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，
结合标的公司二级市场价格确定，上市公司已经聘请估值机构出具估值分析报告，从
独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司独立董事发表独立意见认为本
次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法与估
值分析目的具有较好的相关性，估值分析结果公允，本次交易的交易定价合法、公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、
“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产
品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰
富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及
灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布
局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成
为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的
公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等
方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作
交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞
争力有一定积极作用。
上市公司主营业务以中国大陆为主。通过本次交易，上市公司有望通过与标的公
司的战略合作，进一步实现在国际市场上的产品布局。凭借上市公司与标的公司的产
品与技术合力，有望在欧美市场实现国产无菌包装产品的市场份额上升。
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为
标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司
的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力
和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
标的公司主营业务为生产无菌包装，与上市公司属于同行业公司，本次交易符合
上市公司的战略发展规划和主业发展方向。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司作为标的公
司的控股股东，将维持标的公司的日常独立经营管理，充分尊重标的公司管理层和运
营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，保护标的
公司的商业秘密和敏感信息。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双
方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完
善内部资源的优化配置，实现优势互补。
从长期来看，如能与标的公司能达成友好合作，双方将在产品设计、技术研发、
市场布局、运营管理等方面实现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。上市公
司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的
多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”
外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上
市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案
业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩
大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的
第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，
加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。
双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司
进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作
用。
上市公司将继续坚持“好的包装 保护未来”的品牌主张，以国际一流的液体食品
无菌包装材料供应商为发展愿景，致力于成为被客户信赖的无菌包装系统解决方案提
供商。
上市公司将以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量与品质
为重点，提高公司核心竞争力。上市公司将持续建立以市场为导向的研发体系，提升
自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。上市公司将进一步夯实运营基础，
积极开拓新客户，打造知名品牌，扩大在国内和国外的影响力，为推动中国无菌包装
行业的发展和进步贡献力量。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为
标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司
的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力
和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财
务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表
已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司
管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之
间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好的理解本次
交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成
在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
五、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查
（一）本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上
市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的
披露规定编制，2022 年度和 2023 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的
年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请
了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则
差异鉴证报告》。为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上
市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以
及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务
报表，2022 年和 2023 年标的公司营业收入分别为 393,701.1 万元及 381,667.90 万元，归
属于母公司股东的净利润分别为 18,239.7 万元及 24,421.40 万元，考虑本次交易并购贷
款的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交
易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存
在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措
施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化
内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开
展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公
司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度
保障。
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为
标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司
的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力
和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
从长期业务发展上看，通过交易，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能
达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，
打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
（三）上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新
巨丰的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/
本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰
的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的
董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、
“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产
品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰
富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及
灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布
局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成
为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的
公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等
方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作
交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞
争力有一定积极作用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大
股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，对上
市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定
积极作用。
（二）对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规
则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易
不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（三）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将通过与标的公司积极交流沟通，有望实现标的公司与上
市公司的协同效应。未来，公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身
财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将
按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
七、交易合同约定的资产交付安排的说明
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为境外公开市场的要约收购，不存在上
市公司交付现金后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发
生变更，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会出现资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况。
十一、本次重组相关主体和证券服务机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各方均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，本独立财务顾问针对本次交易的 A 股重大资产重组程序不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为。
本次交易中，上市公司已针对本次交易的 A 股重大资产重组程序分别聘请中金公
司担任独立财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任律师事务所、聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）担任会计师事务所、聘请上海东洲资产评估有限公司担任估
值机构。
除上述证券服务机构的聘请外，在境外标的资产尽职调查方面，上市公司聘请了
Ogier 律师事务所（开曼和 BVI 律师）、Altenburger Ltd legal + tax（瑞士律师）、
Eversheds Sutherland (Germany) Rechtsanw?lte Steuerberater Solicitors Partnerschaft mbB
（德国律师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法国律师）、Eversheds Sutherland Milan
（意大利律师）、金杜律师事务所（即金杜香港办公室，香港律师）作为境外法律顾
问负责境外标的资产尽职调查。
上述聘请其他第三方的行为合法合规，除上述情况外，上市公司不存在针对本次
交易的 A 股重大资产重组程序直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查
意见
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为新巨丰本次重大资产重组首次公告日前 6 个
月至《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止，即
自 2023 年 11 月 10 日至 2024 年 6 月 3 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）本次交易相关中介机构及经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票
的情形具体如下：
自查期间内，相关自然人买卖新巨丰股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 变更摘要
中国光大银行 2024-01-19 2,600.00 买入
股份有限公司
郑兴杰 2024-01-23 -2,600.00 卖出
泰安分行员工
郑毅的父亲 2024-03-04 2,400.00 买入
郑兴杰和郑毅对上述买卖上市公司股票的情况出具承诺如下：“1.郑毅未向郑兴杰
透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.郑兴杰在上述自查期间买卖上市公司股票
的行为，是基于对二级市场交易情况及新巨丰股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。3.郑兴杰在上述自查期间
买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息买卖新巨丰股票的情形。4.郑兴杰及郑毅不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，郑兴杰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴
上市公司。6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，郑毅及郑兴杰将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承
诺人若违反上述承诺,将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（1）上市公司
自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖新巨丰股票的情况如下：
核查期间累计 核查期间累计 核查期末持股
名称 证券账户号码
买入（股） 卖出（股） 情况（股）
山东新巨丰科技
包装股份有限公
司回购专用证券
账户
根据新巨丰相关公告，上市公司于 2024 年 4 月 1 日召开第三届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，决定自公司董事会审议通过回购方
案之日起 3 个月内在符合相关要求的前提下以集中竞价交易的方式回购公司股份用于
维护公司价值及股东权益。
根据新巨丰的相关公告及说明，上市公司回购专用证券账户上述股票交易行为系
依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，已履行相关决策及信
息披露程序，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安
排，不构成内幕交易。新巨丰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新巨丰股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。新巨丰将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
（2）中金公司
自查期间内，中金公司买卖新巨丰股票的情况如下：
核查期末持股情况
买卖期间 股份变动情况（股） 变动行为
（股）
核查期末持股情况
买卖期间 股份变动情况（股） 变动行为
（股）
申购赎回股份
减少
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离
机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法
违规行为。本单位资管、自营账户买卖新巨丰股票是依据其自身独立投资研究作出的
决策，属于其日常市场化行为。
除上述买卖新巨丰股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖新巨丰股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者
建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出
具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、对相关自然人的
访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交
易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情
人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信
息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股
票行为对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信
息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十四、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明
本次交易的标的公司为香港联交所上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公
司的参股权，未取得对标的公司的控制权，且上市公司与标的公司均为无菌包装行业
企业，基于香港联交所信息披露规则要求及商业秘密保护考虑，导致本次交易尽职调
查受限。
独立财务顾问在对标的公司的相关情况进行核查时，基于标的公司公开信息披露
文件、其他境内外中介机构出具的法律意见书及尽调报告、以及公开信息的查询结果
等，未进一步取得标的公司提供的其他详尽信息。受限于本次交易的实际尽职调查情
况，在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异
或如果标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情
况下，本次交易无法按照《26 号准则》的要求进行核查和披露，可能导致对投资决策
有重要影响的信息无法披露的风险。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券
监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组
建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核
工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文
件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计
划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告
书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和
内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项
目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正
式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提
前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作
小组确认后，方可对外报送。
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2024 年 6 月 1 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了新巨丰重大资产重组项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会
内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等
法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（4）上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进
行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性；
（5）本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的
资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（7）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（8）本次交易不构成关联交易；
（9）本次交易为对香港主板上市公司的二级市场已发行股份的公开收购，不存在
上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险；
（10）标的公司符合创业板定位，所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司
具有协同效应。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规
定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定；
（11）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对
本次交易的客观判断。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
丁丁 杨朴
中国国际金融股份有限公司
附件一：标的公司主要境内注册商标
序号 权利人 登记号 文字/图形商标 注册类别 注册公告日期 专用权起始日期 专用权有效期至
北京数码通科
技有限公司
北京数码通科
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北京数码通科
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附件二：标的公司主要境内专利
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
具有多种控制模式和工作模式的风冷高频电
源
北京数码通科技有限 一种包装卷材、定位卷材上二维码位置的方
公司 法及系统
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
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北京数码通科技有限 复合包装材料以及由其制造的片材组、密封
公司 包装
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北京数码通科技有限 具有个性化二维码的复合包装材料的印刷系
公司 统
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
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连续生产灌装机用卷材的压痕机及所用的压
痕辊
复合包装材料、其制造方法以及由其制造的
密封包装
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
生产带有不同二维码的复合包装材料的生产
线
生产带有不同二维码的复合包装材料的生产
线
关联同一产品上的喷码数据与二维码信息的
方法及系统
复合包装材料、片材组以及由其制造的密封
包装
基于食品包装物所承载信息的产品追溯在线
控制系统
双喷印码的处理方法、处理终端、服务器及
处理系统
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
用于液体食品的产品包装、片材以及包装材
料
一种液体包装盒容量控制装置以及一种灌装
机
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
形成多个包装的连续卷材、复合片状材料组
和包装组
压力辊、复合包装材料、包装片材和包装容
器
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
用于包装盒成型的灌装机成型构件和注氮灌
装机
用包装材料管连续制造包装物的灌装机成形
构件及成形方法
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
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青岛利康食品包装科 一种用于纸张进行多方位自动印刷与烘干一
技有限公司 体机
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青岛利康食品包装科 一种针对纸张成批印刷的智能化全自动印刷
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青岛利康食品包装科 一种用于多彩纸张印刷及后处理的印刷一体
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青岛利康食品包装科 一种用于成批纸张进行全方位机组式的印刷
技有限公司 机
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
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序号 专利权人 专利号 专利类型 专利名称 申请日 授权公告日
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附件三：标的公司主要境内作品著作权
序号 著作权人 作品名称 登记号 作品类别 创作完成日 登记日 首次发表日期
附件四：标的公司主要境内软件著作权
序号 著作权人 登记号 软件名称 版本号 权利取得方式 权利范围 登记日期
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