南京熊猫电子股份有限公司
会
议
资
料
议案十三：审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同
南京熊猫电子股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称
“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等
法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的
全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出
席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室
具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2024 年 6 月 21 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东
请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手
续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会
议登记结束。
六、股东会议发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言
应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员
等回答股东提问。会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议
登记后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参照公司于 2024 年 5 月 22 日、6 月 4 日刊载于上海证券交
易所网站的《南京熊猫关于召开 2023 年年度股东大会的通知》《南京熊猫关于
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
南京熊猫电子股份有限公司
一、会议表决内容
的议案；
的议案；
的议案；
董事会同步的高级管理人员的薪酬政策；
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
年，自股东大会审议通过该决议案时生效；
年，自股东大会审议通过该决议案时生效；
年，自股东大会审议通过该决议案时生效。
自公司股东大会审议通过该决议案时生效；
自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 4 人（其中 1 人
为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，
并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
次股东大会所审议事项均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理
人持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
投票方式；第 14 至 16 项议案是选举董事和非职工监事，采用累积投票的投票方
式。
份证/股东账户号码、股东持股数。对每一非累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选
一项，多选或未作选择的视为无效票。对每一累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票。最后请在“投票人（签
名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
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一、会议议程
序号 议案名称
审议《关于为南京熊猫通信科技有限公司 1000 万元融资提供担保额度》
的议案；
审议《关于为南京华格电汽塑业有限公司 3000 万元融资提供担保额度》
的议案；
审议《关于为成都熊猫电子科技有限公司 5500 万元融资提供担保额度》
的议案；
审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届
董事会同步的高级管理人员的薪酬政策；
审议选举夏德传先生为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
序号 议案名称
审议选举刘剑锋先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举胡进先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举吕松先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公
司股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举易国富先生为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举戴克勤先生为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，
自股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举熊焰韧女士为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，
自股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事；任期三年，
自股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举樊来盈先生为公司第十一届监事会非职工监事，任期三年，自
公司股东大会审议通过该决议案时生效；
审议选举傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事，任期三年，自
公司股东大会审议通过该决议案时生效。
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表
决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行
监督。
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
议案一：
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员依照《公司法》《证券法》等法律法规，公司上市地证券交易所上市规则，以
及《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件，遵守忠实原则，切实履行《公
司章程》赋予董事会和董事的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司
依法规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，有效保障了公司和
全体股东的利益。现将 2023 年度董事会工作报告如下：
一、2023 年主要工作回顾
题，围绕“十四五”发展规划及年度目标任务，狠抓市场开拓、科技创新等多项工
作，进一步提升核心竞争力，生产经营各项工作有序开展，持续加强并提升依法
治企、规范运作和风险管控的水平，做好安全、保密、环保等相关工作，履行好
社会责任。
受公司部分产品结构调整，部分业务交货周期调整，以及部分业务模式转变
综合影响，特别是参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司特别纳税调整事项计入
其 2023 年度损益，公司投资收益受到巨大影响，利润总额大幅下降，并出现亏
损。按照中国企业会计准则，公司 2023 年度营业收入人民币 291,231.15 万元，
利润总额人民币-17,374.51 万元，净利润人民币-19,427.27 万元，归属于上市公
司股东的净利润人民币-23,786.22 万元。
二、2023 年度董事会工作
（一）董事及高级管理人员调整工作
为公司副总经理，任期与公司第十届董事会同步。
董事会董事长、董事及董事会下属委员会相关职务。
生为公司第十届董事会董事长。
生为公司第十届董事会非执行董事候选人。刘剑锋先生于 2023 年 6 月 27 日召开
的公司 2022 年年度股东大会选举获任，任期与第十届董事会同步。
先生为公司第十届董事会战略委员会委员，董事长夏德传先生为公司第十届董事
会战略委员会主任委员；选举夏德传先生为公司第十届董事会提名委员会委员；
选举刘剑锋先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，邓伟明先生不再担
任公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员。
务，公司召开第十届董事会第二十一次会议，聘任胡寿军先生为公司总会计师、
聘任胡大立先生为公司副总经理，任期与公司第十届董事会同步。
董事会董事及董事会下属相关专业委员会委员职务。
先生为公司第十届董事会非执行董事候选人。吕松先生于 2023 年 12 月 15 日召
开的公司 2023 年第一次临时股东大会选举获任，任期与第十届董事会同步。
第十届董事会董事及董事会相关专业委员会的调整及高级管理人员的聘任，
进一步优化了公司法人治理结构，保障了公司持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年年度报告及其摘要、《公
司 2023 年度财务预算报告》《公司 2022 年度利润分配方案》《聘任 2023 年度
审计机构》《关于购买 2023 年董责险》《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展
有限公司》、为相关子公司提供担保额度等 19 项议案；于 2023 年 12 月 15 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2023 年度审计机构》及
选举吕松先生为公司第十届董事会董事的议案。
董事会严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，规范股东
大会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司
监事参与计票、监票，确保所有股东，包括中小投资者享有平等地位，充分行使
股东权利。
董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，
严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，保证股东大会各项决议顺利实施，
推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）制定利润分配方案
公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自 2011 年度至 2022
年度，连续 12 年坚持实施现金分红，并努力提高投资者回报水平。公司制定了
《南京熊猫股东回报规划（2022-2024）》，保持了利润分配政策的连续性和稳
定性，中小股东的合法权益得到了充分维护。
经 审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
-237,862,230.10 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公
司章程》《南京熊猫股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续
稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，拟
定 2023 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和
其他形式的分配。
（四）强化依法治企和规范运作
结构，建立健全各项规章制度，公司治理现状与中国证监会发布的有关上市公司
治理的规范性文件不存在重大差异。公司符合并遵守香港联交所《证券上市规则》
附录十四所载的《企业管治守则》之条文，所制定的公司的目的、价值及策略与
公司的企业文化一致。
公司深入贯彻落实“两个一以贯之”和国企改革深化提升行动，进一步提升董
事会履职能力，制定完善了《独立董事制度》《投资者关系管理制度》《信息披
露事务管理制度》《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，持续提升公司决策科学性、程序完整性。
苏证监局、上海证券交易所、香港治理工会各类培训 27 人次，倡导“守底线、知
敬畏”的文化氛围，不逾矩、不越界，尊重市场规律、尊重投资者，进一步提升
履职能力。不定期向董事、监事及高级管理人员发送监管通讯，告知最新监管动
态和典型案例，有效提升合规运作水平和风险防范意识。
（五）积极履行社会责任
公司编制了《南京熊猫电子 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，
全面客观地反映了公司 2023 年度在战略与治理、责任管理、发挥专业优势服务
社会发展所需、携手利益相关方共同创造综合价值等方面履行相关责任的情况。
公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护债权人和员工
的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事
业和生态环境保护，为社会、经济、自然环境的可持续发展以及创造美好生活做
出应有的贡献。
（六）完善内控管理及风险防范机制
管理架构和相应管理文件为框架的管理制度体系、风险管理体系及内部监控体
系。公司编制了《南京熊猫 2023 年度内部控制评价报告》，于内控自评阶段，
重点对合资公司管控、长期债权清收、诉讼案件进展、业务档案管理等事项进行
监督检查，建立健全基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不
断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。2023 年度，公司
未发现重大监控系统缺陷或失灵。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财
务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）内幕信息管理及相关情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，
内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出了明确具体的规定。按照要求，公
司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内
幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息
知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。
（八）董事会及各专业委员会履职情况
业发展、治理架构、定期报告、财务审计和内控审计、内控建设和风险管理、高
管人员调整、治理体系建设等事项进行了认真研究，客观、慎重、中肯地发表专
业意见，提出诸多建设性意见。审核委员会按照监管要求，编制了《南京熊猫
（九）独立董事履职情况
《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席
会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，
在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全
体股东利益。独立董事未对公司董事会和股东大会议案提出异议。独立董事按照
监管要求，分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》。
公司已收到所有独立董事对独立性的自查报告，经过评估，公司董事会认为
全体独立董事严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立
性，不存在影响独立性的情形。
（十）参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 议
夏德传 否 21 21 0 0 0 否 1
刘剑锋 否 12 12 0 0 0 否 1
邓伟明 否 21 21 0 0 0 否 2
胡回春 否 21 21 0 0 0 否 2
易国富 否 21 21 0 0 0 否 2
吕松 否 2 2 0 0 0 否 0
戴克勤 是 21 21 0 0 0 否 2
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 议
熊焰韧 是 21 21 0 0 0 否 2
朱维驯 是 21 21 0 0 0 否 2
周贵祥（已
否 8 8 0 0 0 否 0
离任）
沈见龙（已
否 17 17 0 0 0 否 1
离任）
（十一）投资者关系管理情况
公司注重构建和谐的投资者关系，通过上证 E 互动、专线电话、专线传真、
公司邮箱等多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场投票和
网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司常态化
召开年度业绩说明会和半年度业绩说明会，力求与投资者建立长期、稳定的良好
互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024 年度董事会工作展望
好“定战略、作决策、防风险”的作用，做好董事会日常工作，坚持稳中求进总基
调，聚焦发展战略，紧抓科技创新和市场开拓，强化提质增效，形成核心竞争力，
同时加强风险防控，加强内控体系建设，保障安全生产，促进公司持续健康发展，
保障企业行稳致远，努力为股东和社会创造更大价值。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案二：
南京熊猫电子股份有限公司
员依照《公司法》《证券法》等法律法规，境内外监管机构之相关规定，以及《公
司章程》《监事会议事规则》等制度文件，遵守诚信原则，忠实履行法律法规及
《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及全体股东的利益。
一、监事会会议情况
会议届次 召开日期 披露报纸 决议内容 披露日期
审议通过了 2022 年度监事会工作
报告，2022 年度监事酬金方案，
第十届监 《中国证券报》 2022 年年度报告及其摘要，2022
事会第八 2023-3-30 年度社会责任报告，2022 年度内 2023-3-31
次会议 《上海证券报》 部控制评价报告，2022 年度法治
建设工作报告、《关于购买 2023
年董责险》的议案
第十届监
事会第九 2023-4-27 / 审议通过了 2023 年第一季度报告 /
次会议
第十届监
《中国证券报》 审议通过了《关于提名非职工监事
事会第十 2023-6-6 2023-6-7
《上海证券报》 候选人》的议案
次会议
第十届监
《中国证券报》 审议通过了《选举公司第十届监事
事会第十 2023-6-27 2023-6-28
《上海证券报》 会主席》的议案
一次会议
第十届监 审议通过了 2022 年半年度报告及
《中国证券报》
事会第十 2023-8-28 其摘要、《关于会计政策变更》的 2023-8-29
《上海证券报》
二次会议 议案
第十届监 审议通过了 2023 年第三季度报
《中国证券报》
事会第十 2023-10-30 告、《关于计提资产减值准备》的 2023-10-31
《上海证券报》
三次会议 议案
二、公司依法运作情况
的召开程序、决议事项，及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒
公司董事会和管理层关注可能存在的风险。监事会对董事会提交股东大会审议的
各项报告和议案并无异议。
监事会认为公司 2023 年度遵守《公司法》和《证券法》、公司上市地证券
交易所的上市规则及《公司章程》等有关规定进行规范运作，遵守国家各项法律
法规，不断完善公司内控管理，建立了比较完善的内部管理制度体系，设定合规
程序以保证公司依法合规运作。公司董事、高级管理人员依法合规履行了职责，
认真执行了股东大会的有关决议。公司加强纪检监察工作，建立健全党风廉政建
设，将党风廉政建设与业务工作相融合。公司持续加强对安全生产、环境保护、
保密工作等相关法律法规的学习、贯彻和落实，严格要求公司及各相关子公司按
照有关规程进行操作。
三、现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，监事会对董
事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况，履行利润分配相关事项决策程序
的情况，年度利润分配方案及信息披露事项等进行了监督、检查，未发现董事会
存在违反中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红的规定。
四、公司财务及相关情况
监事会认真审查了公司 2023 年各期财务报告、会计政策变更、核销债权债
务往来等事项，认为公司的财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关
规定，并未发现重大问题。公司审计机构按中国企业会计准则对公司 2023 年度
财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计报告
如实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会对董事会编制的公司 2023 年
年度报告进行了认真严格的审核，并提出了书面审核意见。监事会成员对公司
五、内部控制自我评价报告的情况
监事会审阅了公司内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告
相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，公司不存在
财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认为：
较为健全，执行有效，能够满足公司治理、运营等各方面需求。公司的内部控制
制度符合国家相关法律法规和证券监管机构的要求以及公司实际需要，能够保证
公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司应持续关注
合资公司管控、长期债权清收、诉讼案件进展、业务档案管理等事项，建立健全
基础制度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作
水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
六、内幕信息管理及相关情况
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，
内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求，公司
向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕
信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知
情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。
七、自有资金理财情况
监事会持续关注公司自有资金理财及其实际回收、收益情况，就公司使用暂
时闲置的自有资金进行现金管理进行监督检查。
八、日常关联交易情况
非执行董事的确认，各类别关联交易的发生额未超出年度上限，亦未发现任何损
害公司利益的行为。
监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。监事
会希望公司持续提升依法治企和规范运作水平，加强风险防范和处置，按照中国
证监会持续开展上市公司治理专项行动和提高上市公司质量行动计划的要求，以
及国企改革深化提升行动，进一步完善内部控制制度，将规范治理、内部控制和
风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司抵御风险、
高质量发展的水平。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案三：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务决算报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董事
会第二十四次会议，审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》，详细内容请见
公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易
所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案四：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
币 6,000 万元。2024 年，公司将坚持稳中求进的总基调，加快探索企业发展的新
思路，统筹推进转型升级、深化改革、风险防控等各项工作，持续锻造核心竞争
优势，推动企业高质量发展。
董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状
况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临
许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现
经营目标。
该议案经于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议
通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案五：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司章程》
《南京
熊猫股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体
股东长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，拟定 2023 年度利润
分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
该议案经于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议
通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案六：
审议《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司
董事会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度国际核数
师、国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币 248 万元限
额内确定核数师薪酬。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案七：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告及其摘要经于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董
事会第二十四次会议审议通过，详细内容请见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中
国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案八：
审议《公司 2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关要求，独立董事
已分别完成 2023 年度述职报告，并经于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董
事会第二十四次会议审议通过，详细内容请见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中
国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：南京熊猫 2023 年度独立董事述职报告（戴克勤、熊焰韧、朱维驯）
南京熊猫电子股份有限公司
（戴克勤）
事，根据《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》
《独立董事制度》等有
关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权
利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大经营
决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、我作为独立董事的基本情况
我是公司第十届董事会中 3 名独立董事之一，于 2021 年 6 月 29 日当选并履
职，任期三年。我是第十届董事会提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会
成员，担任提名委员会主任委员。我的基本情况如下：
戴克勤，男，1958 年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫
金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技
股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集
团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、
南京港股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明
协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立
董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
根据《上市公司独立董事管理办法》第八条规定“独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事”，第四十八条规定“自本办法施行之日起的一年为
过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机
制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致
的，应当逐步调整至符合本办法规定”，我将严格执行上述规定，积极妥善进行
安排，预计将在 2024 年 4 月份完成调整至符合《上市公司独立董事管理办法》
中关于兼职家数的规定。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，我作为公司独
立董事，确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于
独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
本年应
亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股
董事姓 参加董 缺席
出席 方式参 出席 次未亲自参 东大会
名 事会次 次数
次数 加次数 次数 加会议 的次数
数
戴克勤 21 21 0 0 0 否 2
（二）董事会各专业委员会出席情况
略委员会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次。我作为公司独立董事均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据有关规定，我于 2023 年 10 月 30 日参加第十届董事会独立董事专门会
议，就公司增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交易额度事
项发表独立意见。
（四）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，我作为独立董事，详细审阅了会议文件和做出决策所需
要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专
业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议
决议合法有效。我作为独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及其它事项提
出异议。
（五）现场考察情况
备会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，我考察了食堂，提出食堂提供千余
名员工用餐服务，要求相关负责人严格控制食品安全和卫生健康。
在公司高级管理人员的陪同下，参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，要
求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化
和利用。
及审核委员会会议。会后，在公司高级管理人员的陪同下，考察了熊猫电子装备
园。在公司本部，查阅了 2023 年部分经济责任审计报告及 2022 年度内控缺陷整
改情况，重点关注了公司重大诉讼及其进展情况，要求公司结合实际经营需要，
继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制
体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关
会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为
决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023 年度，
公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影
响。履职期间，我重点关注了以下事项：
（一）关联交易
我对：
（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通
信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年
度金额分别不超过人民币 17,100 万元、4,600 万元、1,100 万元（以上金额均含
本数）；
（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的 2023 年度日常
关联交易额度，由 17,100 万元调整至 40,000 万元；及（3）公司增加 2023 年度、
服务的关联交易额度至 17,000 万元；分别发表了独立意见，认为三项关联交易
协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，有利
于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。
我作为独立董事，审核了列载于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制
之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列
事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易
乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等
交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交
易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该
等交易并无超逾先前公告的相关上限。
我作为独立董事，审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司
风险评估专项审计报告》，以及载列于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制
之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）2023 年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司 2023 年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正
常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交
易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联
方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财
务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议
关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的
资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，未发现财务公司截至 2023 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日与财
务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就
公司对外担保事项发表如下独立意见：
关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也
没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，
公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为
子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相
关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司
和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子
公司融资提供担保。我已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所、香港
联交所以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解
释中关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息
披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品，
投资额度不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），自董事会审议通过之日起一年之内
有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
我作为独立董事，对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意
的意见：在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，
在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不
超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过 12 个
月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的
审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东
利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管
理的事项。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
议，作为独立董事，我审阅了相关资料，认为：
（1）公司董事会的架构、人数及
组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权
架构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司
治理架构和组织机构，提升公司规范运作水平。
（2）公司独立非执行董事符合中
国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。
（3）
公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
一次会议，作为独立董事，我对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了
考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建
议。根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届
董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委
员会对公司相关董事和高级管理人员 2022 年度履职情况进行了考核。根据考核
结果，2022 年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币
议，作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董
事候选人，同意提交董事会讨论。
会议，作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师
候选人，胡大立先生为公司副总经理候选人，同意提交董事会讨论。
会议，作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名吕松先生为公司第十届董事
会董事候选人，同意提交董事会讨论。
二次会议，作为独立董事，我对公司现行薪酬政策进行了讨论，审议通过了《公
司高级管理人员 2022 年度经营业绩考核结果》《公司高级管理人员 2023 年度经
营业绩责任书》的议案，同意提交董事会审议。
（五）业绩和财务报告审核
作为独立董事，我与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩及
其变化情况。2023 年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务报告，
我参与了审核公司财务报告，详情请见于 2024 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易
所网站的《南京熊猫 2023 年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
作为独立董事，我参与了公司 2022 年度利润分配方案及现金分红标准的讨
论，认为 2022 年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利
益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中
利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计
处理。我认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，
符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
作为独立董事，我持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人
以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，
相关各方均严格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
作为独立董事，我持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公
司法》《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》《信息披
露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完
整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、
公平予以披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
作为独立董事，我审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资
料，就公司内部控制评价工作发表了独立意见：
公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营
的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够
得到有效控制。公司董事会编制的《公司 2023 年度内部控制评价报告》符合相
关文件的要求，真实、完整地反映了公司 2023 年度的内部控制状况和各项制度
的建立健全情况，同意将《公司 2023 年度内部控制评价报告》提交公司董事会
审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内
控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，
提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应
持续关注合资公司管理、长期债权清收、业务档案管理等事项，建立健全基础制
度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，
促进公司持续、稳定、健康发展。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
会议事规则》等有关规定，作为独立董事，我积极参与审核委员会工作，监督及
评估外部审计机构工作，加强与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，
审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，
对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项等。
独立董事，我积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司薪酬政策进行讨论，对公
司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了
核查。
事，我积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，
采纳并充分考虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高
级管理人员的履职能力。
事，我积极参与战略委员会工作，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结
构优化调整等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
（十二）公司规范运作情况
作为独立董事，我按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对 2023
年度公司规范运作相关方面进行了监督，我审阅了公司的《董事会审核委员会议
事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，
对南京熊猫《“三重一大”决策制度实施办法》等制度进行了研究，认为：
《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守
国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合
规运作。
了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善
风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相
关工作，履行好社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策发表意见时，
我充分考虑到中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透
明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，将公司发生的重大事项及时、公平
予以披露，切实保护中小投资者利益。
护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
公司于 2023 年 10 月 18 日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于
变更 2023 年度审计机构》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项
无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度国际
核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其
薪酬。
在董事会书面审核前，公司提供了关于变更 2023 年度审计机构的相关文件
和资料，并进行了必要的沟通，获得了我的事前认可。作为独立董事，我深入了
解年报审计和内控审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行
沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构
发表同意的独立意见。2023 年 10 月 23 日，我认真研究了公司发来的香港联交
所对于南京熊猫将立信会计师事务所变更为大信会计师事务所的问询及南京熊
猫的回复。
（十五）聘任公司财务负责人
《聘任公司总会计师》的议案。作为独立董事，我审阅了相关资料，同意提名胡
寿军先生为公司总会计师候选人。我认为，胡寿军先生具备担任公司总会计师的
相关专业知识、经验和能力，不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。我将继续对涉及公司潜在
重大利益冲突事项（关联交易的合法性、正当性、合理性）做好监督工作，对公
司的稳健发展、效益提升予以关注，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
以上为我作为公司独立董事 2023 年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
戴克勤
南京熊猫电子股份有限公司
（熊焰韧）
事，本人根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》
等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行
使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大
经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
本人熊焰韧：1972 年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。现任南
京大学商学院会计学系副教授；国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审计委员
会主任；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业
股份有限公司独立董事，审计委员会主任；安徽新远科技股份有限公司独立董事，
审计委员会主任。
我将严格执行独立董事新规，积极妥善进行安排，预计将在 2024 年 5 月份
完成调整至符合《上市公司独立董事管理办法》中关于兼职家数的规定。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合
独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两次 出席股东
委托出 缺席
董事姓名 加董事会 出席 方式参 未亲自参加会 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 议 数
熊焰韧 21 21 0 0 0 否 2
（二）董事会各专业委员会出席情况
略委员会 1 次，薪酬与考核委员会 2 次。本人均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
独立董事根据有关规定，于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会独立董事
专门会议，本人就公司增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联
交易额度事项发表独立意见。
（四）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会
上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验
发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
（五）现场考察情况
公司高级管理人员的陪同下考察了食堂，提出食堂提供千余名员工用餐服务，要
求相关负责人严格控制食品安全和卫生健康，要求密切关注安全环保方面的新要
求，保证符合相关规定。
理人员的陪同下，与其他独立董事一同参观了公司数智产业研究院和智慧城市展
厅，要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果
的转化和利用。
说明会。会后，在公司高级管理人员的陪同下，考察了公司本部，重点关注了公
司重大诉讼及其进展情况、公司“两金”治理的相关情况，要求公司强化“两金”
管理，把“两金”控制在合理水平，要求公司及时披露相关信息，做好风险提示，
保护投资者的合法权益。
议。会后，在公司高级管理人员的陪同下，与其他独立董事一同考察了熊猫电子
装备园。在公司本部，查阅了 2023 年部分经济责任审计报告及 2022 年度内控缺
陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，
建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好
内控缺陷的整改反馈工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关
会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为
决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023 年度，
公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，本
人重点关注以下事项：
（一）关联交易
本人对：
（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫
通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，
年度金额分别不超过人民币 17,100 万元、4,600 万元、1,100 万元（以上金额均
含本数）；
（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的 2023 年度日
常关联交易额度，由 17,100 万元调整至 40,000 万元；及（3）对公司增加 2023
年度、2024 年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务
及综合服务的关联交易额度至 17,000 万元；分别发表了独立意见，认为三项关
联交易协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，
有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。
本人审核了列载于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附
注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交
易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商
业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不
逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议
进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超
逾先前公告的相关上限。
本人审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项
审计报告》，以及载列于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附
注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简
称“财务公司”）2023 年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司 2023 年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正
常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交
易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联
方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财
务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议
关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的
资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，未发现财务公司截至 2023 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日与财
务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，本
人就公司对外担保事项发表如下独立意见：
关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也
没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，
公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为
子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相
关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司
和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子
公司融资提供担保。我已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港
联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信
息披露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品，
投资额度不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），自董事会审议通过之日起一年之内
有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
本人对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做
好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风
险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币 9
亿元（含 9 亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过 12 个月的低风险理
财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全
体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符
合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中
小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
议，本人审阅了相关资料，认为：
（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技
能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹
配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组
织机构，提升公司规范运作水平。
（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香
港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。
（3）公司高级管
理人员具备履行职责所需的专业技能。
一次会议，本人对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司
现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。
根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届
董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委
员会对公司相关董事和高级管理人员 2022 年度履职情况进行了考核。根据考核
结果，2022 年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币
议，本人审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董事候选人，同
意提交董事会讨论。
会议，本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡大
立先生为公司副总经理候选人，同意提交董事会讨论。
会议，本人审阅了相关资料，同意提名吕松先生为公司第十届董事会董事候选人，
同意提交董事会讨论。
二次会议，本人参与公司现行薪酬政策的讨论，审议通过了《公司高级管理人员
的议案，同意提交董事会审议。
（五）业绩和财务报告审核
本人与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化情况。2023
年度，公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务报告，本人参与了公司财务
报告的审核，详情请见于 2024 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的《南京
熊猫 2023 年度审核委员会履职情况报告》。
（六）利润分配
本人参与了公司 2022 年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，认为 2022
年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经
营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及
相关法律法规的规定。
（七）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计
处理。本人认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变
更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承
诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严
格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
本人持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》《证
券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
《信息披露管理制度》
的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，
维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
本人审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部
控制评价工作发表了独立意见：
公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营
的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够
得到有效控制。公司董事会编制的《公司 2023 年度内部控制评价报告》符合相
关文件的要求，真实、完整地反映了公司 2023 年度的内部控制状况和各项制度
的建立健全情况，同意将《公司 2023 年度内部控制评价报告》提交公司董事会
审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内
控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，
提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应
持续关注合资公司管理、长期债权清收、业务档案管理等事项，建立健全基础制
度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，
促进公司持续、稳定、健康发展。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
会议事规则》等有关规定，同时也作为审核委员会主任委员，本人积极参与审核
委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，
指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风
险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项
等。
积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司薪酬政策进行讨论，对公司董事及高级
管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考
虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的
履职能力。
（十二）公司规范运作情况
作为公司独立董事，本人按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对
《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守
国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合
规运作。
了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善
风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相
关工作，履行好社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取
独立董事和中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明
度，中小股东的合法权益得到了充分维护。
建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整、将公司发生的重大事项及时、公
平予以披露，切实保护中小投资者利益。
及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
公司于 2023 年 10 月 18 日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于
变更 2023 年度审计机构》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项
无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度国际
核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其
薪酬。
在董事会书面审核前，公司提供了关于变更 2023 年度审计机构的相关文件
和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控
审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、
审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构发表同意的独立意
见。
（十五）聘任公司财务负责人
《聘任公司总会计师》的议案。本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公
司总会计师候选人，胡寿军先生具备担任公司总会计师的相关专业知识、经验和
能力，不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得
担任高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
以上为本人 2023 年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
熊焰韧
南京熊猫电子股份有限公司
（朱维驯）
独立董事，根据《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》
《独立董事制度》
等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行
使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和重大
经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。
一、独立董事的基本情况
本人朱维驯：1974 年生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利亚新
南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所、香
港天职会计师事务所有限公司。2020 年 3 月至 2021 年 9 月任职于思派健康产业
投资有限公司，担任高级财务总监。2021 年 9 月至 2022 年 12 月任职于神州医
疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023 年 5 月至今任职于颖通（远东）
有限公司，担任首席财务官。
根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合
独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会及股东会出席情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应
以通讯方 是否连续两 出席股东
参加董 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 式参加次 次未亲自参 大会的次
事会次 席次数 席次数 数
数 加会议 数
数
朱维驯 21 21 0 0 0 否 2
（二）董事会各专业委员会出席情况
次，提名委员会 4 次，战略委员会 1 次。本人均按规定参会。
（三）参加独立董事专门会议情况
本人根据有关规定，参加于 2023 年 10 月 30 日召开的第十届董事会独立董
事专门会议，就公司增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交
易额度事项发表独立意见。
（四）审议议案及表决情况
在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会
上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验
发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。
程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议
决议合法有效。
（五）现场考察情况
级管理人员的陪同下，本人考察了食堂，要求密切关注安全环保方面的新要求，
保证符合相关规定。
高级管理人员的陪同下，参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，作为公司
薪酬与考核委员会主任委员，要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性
技术研究，提高科研成果的转化和利用。
员会会议。会后，查阅了 2023 年部分经济责任审计报告及 2022 年度内控缺陷整
改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立
健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控
缺陷的整改反馈工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关
会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为
决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023 年度，
公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项
深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，本
人重点关注以下事项：
（一）关联交易
本人对：
（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫
通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，
年度金额分别不超过人民币 17,100 万元、4,600 万元、1,100 万元（以上金额均
含本数）；
（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的 2023 年度日
常关联交易额度，由 17,100 万元调整至 40,000 万元；及（3）对公司增加 2023
年度、2024 年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务
及综合服务的关联交易额度至 17,000 万元；分别发表了独立意见，认为三项关
联交易协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，
有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。
本人审核了列载于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附
注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等
交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般
商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款
不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协
议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无
超逾先前公告的相关上限。
本人审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项
审计报告》，以及载列于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附
注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下
简称“财务公司”）2023 年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司与财务公司 2023 年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正
常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交
易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联
方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财
务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议
关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的
资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，未发现财务公司截至 2023 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日与财
务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
（二）为子公司融资提供担保
根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就
公司对外担保事项本人发表如下独立意见：
关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也
没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，
公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为
子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相
关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司
和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子
公司融资提供担保。要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港联交
所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披
露充分完整、风险充分揭示。
（三）使用闲置的自有资金进行现金管理
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品，
投资额度不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），自董事会审议通过之日起一年之内
有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
本人对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做
好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风
险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币 9
亿元（含 9 亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过 12 个月的低风险理
财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全
体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符
合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中
小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况
议，本人审阅了相关资料，认为：
（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技
能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹
配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组
织机构，提升公司规范运作水平。
（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香
港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。
（3）公司高级管
理人员具备履行职责所需的专业技能。
一次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，与其他独立董事对公司现任董
事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪
酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。
根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届
董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委
员会对公司相关董事和高级管理人员 2022 年度履职情况进行了考核。根据考核
结果，2022 年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币
议，本人审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董事候选人，同
意提交董事会讨论。
会议，本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会计师候选人，胡大
立先生为公司副总经理候选人，同意提交董事会讨论。
会议，本人审阅了相关资料，同意提名吕松先生为公司第十届董事会董事候选人，
同意提交董事会讨论。
二次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，与其他独立董事对公司现行薪
酬政策进行了讨论，审议通过了《公司高级管理人员 2022 年度经营业绩考核结
果》
《公司高级管理人员 2023 年度经营业绩责任书》的议案，同意提交董事会审
议。
（五）业绩和财务报告审核
本人与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化及发布情况。
本人作为审核委员会委员，审阅了公司 2023 年度财务报告，详情请见于 2024 年
况报告》。
（六）利润分配
本人参与了公司 2022 年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，认为 2022
年度利润分配预案的审议程序符合有关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经
营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及
相关法律法规的规定。
（七）对会计政策变更及相关事项发表意见
就公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号），对相关会计政策进行相应变更并按照以上文件规定的起始日执行相应会计
处理。本人认为此次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变
更，符合相关规定，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（八）承诺履行情况
本人持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承
诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。截至报告日，相关各方均严
格履行各自承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
本人持续关注并监督公司信息披露，认为公司信息披露符合《公司法》《证
券法》、公司上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
《信息披露管理制度》
的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将公司发生的重大事项及时、公平予以披露，
维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
本人审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部
控制评价工作发表了独立意见：
公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内部控制制度已经覆盖公司经营
的各个环节，公司各项经营活动能够按照内部控制制度执行，各项风险基本能够
得到有效控制。公司董事会编制的《公司 2023 年度内部控制评价报告》符合相
关文件的要求，真实、完整地反映了公司 2023 年度的内部控制状况和各项制度
的建立健全情况，同意将《公司 2023 年度内部控制评价报告》提交公司董事会
审议。经检讨评估，公司风险管理及内部监控系统基本有效、完善。
公司应依据内部控制评价报告的结果，制定切实可行的整改计划，完成对内
控缺陷的整改。在实施内部审计过程中，重点关注内控制度的健全和执行情况，
提高内控体系建设的系统性和全面性，进一步加强内控管理和风险控制。公司应
持续关注合资公司管理、长期债权清收、业务档案管理等事项，建立健全基础制
度，强化提升一线人员业务能力，严抓落实整改，不断提高公司规范运作水平，
促进公司持续、稳定、健康发展。
（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况
会议事规则》等有关规定，本人积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计
机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务
报告并对其发表意见，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，对公司会
计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项等。
作为薪酬与考核委员会主任委员，主持对公司薪酬政策进行讨论，对公司董事及
高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性，采纳并充分考
虑董事会成员多元化政策和要求，检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的
履职能力。
与战略委员会工作，对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等
重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
（十二）公司规范运作情况
按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本人参与对 2023 年度公司
规范运作相关方面进行了监督，认为：
《证券法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守
国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合
规运作。
了重大经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
建立健全各项规章制度，将规范治理、内部控制和风险管理进行融合，不断完善
风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相
关工作，履行好社会责任。
（十三）中小投资者权益保护
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立
董事和中小股东的意见和诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，
中小股东的合法权益得到了充分维护。
监督公司信息披露的真实、准确、完整、将公司发生的重大事项及时、公平予以
披露，切实保护中小投资者利益。
护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
（十四）聘任审计机构
公司于 2023 年 10 月 18 日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于
变更 2023 年度审计机构》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项
无异议。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度国际
核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其
薪酬。
在董事会书面审核前，公司提供了关于变更 2023 年度审计机构的相关文件
和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本人深入了解年报审计和内控
审计会计师事务所的相关资料，与相关负责人及项目经理进行沟通，充分考察、
审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所，对聘任审计机构发表同意的独立意
见。
（十五）聘任公司财务负责人
《聘任公司总会计师》的议案。本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公
司总会计师候选人。本人认为，胡寿军先生具备担任公司总会计师的相关专业知
识、经验和能力，不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
规定的不得担任高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
以上为本人 2023 年度履职工作情况，特此报告。
南京熊猫电子股份有限公司独立董事
朱维驯
议案九：
审议《关于购买 2024 年董责险》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员
的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为损害公司及广大投资者利益而
遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》
及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟
为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2024年董事、监事及高级管理人员
责任保险（以下简称“董责险”）。
公司董事会提请公司股东大会在下述方案内授权管理层办理购买2024年董
责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金
额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
董责险的具体方案如下：
该议案经于 2024 年 3 月 28 日召开的公司第十届董事会第二十四次会议审议
通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案十至十二：
审议《关于为子公司融资提供担保额度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为相关子公司融资提供担保的有效期将于 2023 年年度股东大会召开之
日届满，鉴于该等子公司提请公司继续为其融资提供担保，公司综合考虑该等子
公司生产经营情况和实际资金需求，建议自 2023 年年度股东大会结束之次日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止期间（以下简称“该期间”），为以下子公司
总额累计不超过人民币 9,500 万元融资提供担保。本次为子公司融资提供担保额
度无反担保。具体如下：
议案十：为南京熊猫通信科技有限公司总额不超过 1,000 万元融资提供担保
额度；
议案十一：为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 3,000 万元融资提供担
保额度；
议案十二：为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 5,500 万元融资提供担
保额度。
董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司在该期间内，处理上述为
相关子公司融资提供担保的具体事宜。
上述对外担保事项经于 2024 年 5 月 6 日召开的公司第十届董事会临时会议
审议通过。详细内容请见公司于 2024 年 5 月 7 日刊载于《中国证券报》
《上海证
券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事
及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策
各位股东及股东代表：
根据目前公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建
议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步
的高级管理人员薪酬政策如下：
（1）在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的董事、
监事，不在公司领取薪酬。
（2）独立董事年度薪酬为人民币 12 万元/人，年度薪酬为税前收入。
（3）在公司担任管理职务或承担管理职责的董事和职工代表监事，依据其
在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付
董事和监事薪酬。
（4）除前述董事、监事外，其他董事、监事薪酬主要由基本薪金、岗位薪
金和绩效薪金等构成。基本薪金和岗位薪金约为人民币 30 万元/年（税前），乃
基于岗位职责和任务分工厘定；绩效薪金综合考虑公司年度主要经营指标完成情
况、重点工作任务完成情况和合规经营情况，按照不同权重系数进行评分计算。
另外，薪酬亦会参考市况变动情况。
（5）公司高级管理人员薪酬管理执行《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办
法》。
（6）薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》
的有关规定，按照经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事及高
级管理人员进行考评，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行；公
司董事及监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。
（7）公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对促进公司经济效益增长、
完成重大战略任务及推动高质量发展，做出突出贡献的董事、监事、高级管理人
员进行专项奖励，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（8）董事、监事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管
要求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露
董事、监事、高级管理人员薪酬。
该议案经于 2024 年 6 月 3 日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议
通过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
关于选举公司第十一届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
于 2024 年 6 月 3 日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举夏德传先生、
胡回春为公司第十一届董事会执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该
决议案时生效。董事会建议选举刘剑锋先生、胡进先生、吕松先生、易国富先生
为公司第十一届董事会非执行董事；任期三年，自公司股东大会审议通过该决议
案时生效。以上选举执行董事、非执行董事以分项进行表决，采用累积投票的投
票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第十一届董事会董事候选人履历
第十一届董事会董事候选人履历
夏德传先生：1970 年生，西安电子科技大学电子设备结构专业本科，东南
大学工商管理专业硕士，研究员级高级工程师。曾任熊猫电子集团有限公司短波
通信设计所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理、总经理，
南京熊猫电子股份有限公司副总经理、总经理、执行董事、法定代表人、党委副
书记、党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任南京
中电熊猫照明有限公司董事长。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有
丰富的专业知识和经营管理经验。
胡回春先生：1973 年生，毕业于中央党校经济管理专业，研究生学历，经
济师。历任熊猫电子集团有限公司办公室副主任、熊猫电子制造产业集团制造公
司总经理等。
月至 2022 年 6 月兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理。现任南京熊猫电子股
份有限公司总经理、法定代表人、党委副书记。胡回春先生亦现任南京熊猫电子
制造有限公司董事长、深圳市京华电子股份有限公司董事长、南京爱立信熊猫通
信有限公司副董事长、南京乐金熊猫电器有限公司副董事长、佳恒兴业有限公司
董事。胡先生长期从事电子信息行业的管理工作，具有丰富的经营管理经验。
刘剑锋先生：1977 年生，南京理工大学电光学院通信与信息系统专业，工
学博士，研究员级高级工程师。历任南京熊猫汉达科技有限公司副总工程师、系
统部副主任、科技委员会主任助理、总经理助理、副总经理。2021 年 3 月至 2022
年 5 月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总工程师、南京熊猫汉达科技
有限公司副总经理及科技委员会主任助理（2021 年 6 月至 2022 年 4 月挂职中国
电子信息产业集团有限公司军工部主任助理兼系统部部长），2022 年 5 月至 2022
年 8 月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理，2022 年 8 月至 2024
年 1 月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任中电防务科技有
限公司副总经理，2024 年 1 月至今任南京熊猫汉达科技有限公司执行董事、党
委书记，兼任中电防务科技有限公司副总经理。刘剑锋先生长期从事电子信息技
术的研发和管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
胡进先生：1980 年生，合肥工业大学工业自动化专业，本科。历任南京中
电熊猫信息产业集团有限公司投资发展部项目主管、副总监、规划投资部副主任。
任、法律事务办公室主任，2021 年 9 月至 2022 年 5 月任南京中电熊猫信息产业
集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办副主任，2022 年 5 月至今
任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办主
任。
吕松先生：1985 年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、
公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司
办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘书、
法律事务办公室副主任。2017 年 3 月至 2019 年 1 月任南京熊猫电子股份有限公
司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019 年 2 月至 2020 年 1
月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020 年 1
月至 2021 年 9 月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部长兼
保密办公室主任。2021 年 9 月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行
政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主
任，2022 年 5 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。吕先
生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经
验。
易国富先生：1970 年生，南京大学工商管理硕士研究生，高级经济师。历
任南京熊猫电子股份有限公司人事处主管、人事处副处长、人事处处长、人力资
源部部长。2016 年 11 月至 2021 年 9 月任南京熊猫电子股份有限公司党委副书
记、纪委书记；2021 年 9 月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。易国
富先生亦现任南京熊猫电子制造有限公司董事、深圳市京华电子股份有限公司董
事。易先生长期从事人力资源管理和党务工作，具有丰富的专业知识和管理经验。
议案十五：
关于选举公司第十一届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
于 2024 年 6 月 3 日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举戴克勤先生、
熊焰韧女士、朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事，任期三年，自
公司股东大会审议通过该决议案时生效。
上述 3 位独立非执行董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控
制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，具备法律法规要求的独立
性。上述 3 位独立非执行董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
以上选举独立非执行董事以分项进行表决，采用累积投票的投票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第十一届董事会独立非执行董事候选人履历
第十一届董事会独立非执行董事候选人履历
戴克勤先生：1958 年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫
金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技
股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集
团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、
南京港股份有限公司独立董事、南京公用股份有限公司独立董事、江苏华宏科技
股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副
会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、
南京熊猫电子股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
熊焰韧女士：1972 年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018 年
京大学商学院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员
会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
朱维驯先生：1974 年生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利亚新
南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计
经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010 年 7 月至 2020 年 3
月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020 年 3 月至 2021 年 9 月任
职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021 年 9 月至 2022 年 12
月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023 年 5 月至今任职
于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，
具有丰富的财务管理经验。
议案十六：
关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案
于 2024 年 6 月 3 日召开的公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《关
于提名公司第十一届监事会非职工监事候选人》的议案。
监事会建议选举樊来盈先生、傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监
事，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
以上选举非职工监事以分项进行表决，采用累积投票的投票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：第十一届监事会非职工监事候选人简历
樊来盈先生：1971 年生，大学学历，会计师。曾任咸阳彩虹热电有限公司
财务部部长、合肥彩虹蓝光科技有限公司财务部部长、彩虹（合肥）光伏科技有
限公司财务总监、合肥彩虹新能源有限公司财务总监、彩虹显示器件股份有限公
司财务总监、彩虹集团公司副总经济师、副总会计师、彩虹集团有限公司总会计
师、咸阳中电彩虹集团控股有限公司总会计师、中国电子信息产业集团有限公司
财务部副主任，2022 年 8 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计
师。2023 年 7 月至今任冠捷电子科技股份有限公司监事会主席。樊来盈先生长
期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。
傅园园女士：1972 年生，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。
历任南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、
南京熊猫电子制造有限公司财务经理等。2010 年 12 月至 2015 年 1 月任南京熊
猫电子股份有限公司监察审计部部长，2015 年 1 月至 2019 年 12 月任南京熊猫
电子股份有限公司审计部部长，2019 年 12 月至今任南京中电熊猫信息产业集团
有限公司审计部主任。傅园园女士长期从事企业内部审计与财务管理工作，具有
丰富的内控管理和财务管理的工作经验。
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