北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
二○二四年六月
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
序号 议案名称 页码
关于审议 2024 年度向全资子控股公司提供内部借款
（委贷）的议案
关于审议 2024 年度公司与北京京能融资租赁有限公司
开展融资租赁借款额度的议案
关于审议公司申请在银行间交易商协会注册发行直接
融资的议案
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北京京能电力股份有限公司
序号 会议内容 报告人
董事会
一 宣布到会股东人数及代表股份数
秘书
二 宣布大会开幕 主持人
审议如下议案：
议案宣
三 8.《关于审议 2024 年度向全资控股子公司提供内部借款（委 读人
贷）的议案》
开展融资租赁借款额度的议案》
融资的议案》
董事会
四 宣读《股东大会议案表决办法》
秘书
五 通过监票人名单 主持人
六 对上述议案进行表决
七 监票人代表宣布投票结果 监票人代表
八 会议主持人宣布表决结果 主持人
九 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师
十 会议闭幕
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2024-23
北京京能电力股份有限公司
关于召开 2023 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年6月21日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 6 月 21 日 9 点 00 分
召开地点：北京京能电力股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 21 日
至 2024 年 6 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
款（委贷）的议案
公司开展融资租赁借款额度的议案
融资的议案
议案
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以上议案为公司第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十七次会
议、第七届董事会二十八次会议及第七届董事会二十九次会议、第七届监事会第
十四次会议、第七届监事会第十五次审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的决议公告。
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通
股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600578 京能电力 2024/6/17
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证原件、股东账户卡；受托代理人持本人身份证原
件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执
照复印件、法人代表授权委托书原件、出席人身份证原件办理登记手续。异地股
东可以用信函或传真方式登记，同时需与联系人进行确认。
登记时间：2024 年 6 月 18 日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券与资本运营部（董事会办公室）
联系人： 郝媛媛
联系电话：010-65566807
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
? 报备文件
第七届二十八次董事会决议、第七届二十九次董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 6
月 21 日召开的贵公司 2023 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
告的议案
告的议案
报告的议案
案
的议案
的议案
的议案
提供内部借款（委贷）的议案
度的议案
资租赁有限公司开展融资租赁借款额
度的议案
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册发行直接融资的议案
员责任险的议案
的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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议案 1：
关于审议公司 2023 年度董事会
工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向本次会议汇报《公司 2023 年度董事会工作
报告》
。
《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
《北京京能电力股份有限公司公司章程》等有关规定，认
真履行董事会各项职权，依法召集、召开历次股东大会。公司董事会
本着为全体股东认真负责的态度，规范有效地开展董事会各项工作，
积极推进董事会决议的实施。
报告期内，公司董事会不断优化公司治理结构，确保公司的良好
运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运
作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保
持公司经营的稳健运行。现将 2023 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会执行股东大会决议情况
维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。报告期内，共召集、
召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，审议通过 22 项议案。
公司董事会秉承公平、公正的工作态度，认真安排历次股东大会
会议议程和议案，尊重每一位与会股东的意见,并确保各位股东在会
议上能够对每一项议案进行充分讨论。公司董事会认真执行并完成历
次股东大会通过的各项决议。
二、2023年度董事会会议召开情况
次、通讯表决会议 5 次，审议通过了涉及修改《公司章程》
、人事任
免、定期报告、关联交易、对外投资、授信融资、制度修编等共计
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法律法规及《公司章程》要求。
会决策动态跟踪机制，加强跟踪反馈，提高董事会科学决策水平。
公司董事会以半年为周期，建立董事会决策事项台账，跟踪决策后
各项议题的执行及完成情况。
为了进一步提高董事会决策效率，优化决策流程，结合经营实
际情况，公司董事会建立了企业授权管理制度，审议通过《关于北
京京能电力股份有限公司董事会授权总经理办公会决策部分“三重
一大”事项的议案》《关于公司制定董事会授权管理办法的议案》，
明确了董事会向经理层的授权范围、授权额度、授权责任。有效保
障了公司董事会决策的及时性、科学性和有效性。2023 年度，属于
董事会授权事项的有 103 项议题。授权事项包括：
（1）财务管理 18
项；（2）投资管理 36 项；（3）产权管理 22 项；
（4）重要人事及劳
保事项管理 22 项；
（5）内控风险管理 5 项。授权事项在历次总经理
办公会审议通过后，均按照项目进度推进各项工作。
报告期内历次董事会审议议题如下：
（一）审议公司治理事项
行）>的议案》
管理办法>的议案》
的议案》
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的议案》
度>的议案》
的议案》
案》
报规划>的议案》
及其变动管理办法的议案》
（二）审议公司人事任免事项
（三）审议公司经营业务相关事项
《关于公司 2022
年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度独立董事述职报
告的议案》《关于公司董事会审计与法律风险管理委员会 2022 年度
履职报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
《关于公司 2023
年一季度报告的议案》
《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
及《关于公司 2023 年三季度报告的议案》
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《关于审议公司 2022 年度工
资总额的议案》《关于公司本部经理层成员 2021 年度考核结果及
《关于审议京能电力经理层
成员 2023 年度个人业绩考核责任书的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算的议案》
该期股票期权的议案》
《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会议的议案》
（四）审议公司投融资业务相关事项
建项目的议案》《关于公司投资建设河南京能滑县 10 万千瓦风电项
目的议案》《关于按原股权比例投资大唐托克托发电有限责任公司
《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
务融资的议案》
提信用减值损失和资产减值损失的议案》
《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
（五）审议公司关联交易事项
《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》
借款额度的议案》
议案》
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借款的议案》
议案》
《关于公司对京能集团财务有限公司 2023 年上半年风险持续
评估报告的议案》
三、公司董事会2023年生产经营主要工作
（一）经营业绩，创新创效
截至报告期末，公司控股运营装机容量 2,020.55 万千瓦，其中：
燃煤发电企业 20 家，装机容量 1,978 万千瓦，较上年新增 3 台 660MW
超超临界燃煤机组；光伏发电项目 4 个，装机容量 42.55 万千瓦。公
司权益装机容量 1,522.05 万千瓦。公司实现营业收入 328.78 亿元，
同比增长 7.85%。归属于母公司股东净利润为 8.78 亿元，同比增长
亿千瓦时，火电机组年累计发电利用小时数 4,855 小时，同比升高 225
小时，较全国 6,000 千瓦及以上燃煤发电设备平均发电利用小时数高
焦；供热面积 2.38 亿平米，同比增加 3,616 万平米。
报告期内，公司煤电主业布局持续优化的同时，大力发展风光能
源，坚持基地式、规模化开发和集中式、分布式开发并举，加大转
型力度，加强转型质量。全年落实新能源指标 230 万千瓦，新开工建
设 180 万千瓦，初步形成新能源梯级有序开发局面。
三家售电公司，代管用户 311 户，代理、代管合同交易电量合计为
（二）担当作为，安全生产平稳可控
公司发布安全管理履职清单，施行企业领导干部带班制，紧紧抓
住关键少数，压紧第一责任人安全职责。全面履行岗位安全生产责任，
完善安全责任过程考核机制，层层压实责任链条。深入推行外委单位
一体化管理，加大监督检查力度，安全巡查检查实现全覆盖，有效推
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进主体责任落实，巩固了安全生产平稳态势，实现了安全生产环保“零”
目标。
（三）把握大势，低碳转型蹄疾步稳
公司煤电主业布局持续优化，京宁二期 4 号机组、京泰二期 3 台
高参数、大容量 660MW 火电机组投入运营，持续推进涿州二期两台百
万千瓦热电联产机组项目，投产后可进一步增强保障首都电热能力。
深入开展“三改”联动，优化参数，降低能耗，提高机组清洁高效利
用水平。顺应新发展格局，围绕“聚焦主业、相关多元、做优做强”
的转型思路，统筹煤电和可再生能源发展，积极融入新型电力系统
建设进程，大力发展风光能源，坚持基地式、规模化开发和集中
式、分布式开发并举，加大转型力度，加强转型质量。2023 年落实
新能源指标 230 万千瓦，新开工建设 180 万千瓦，初步形成新能源梯
级有序开发局面。
（四）抢抓机遇，市场化转型思路清晰
公司加强顶层设计，推动企业从安全生产型向安全生产经营型转
变，着力打造以市场为龙头，按市场需求变化指导机组运行、设备管
理、燃料掺烧等密切配合、快速协同的决策机制。持续增售电量，提
高电价，抢发“效益电”
。科学制定营销策略，推动电量交易协同，
优化电量分配置换，增加企业收益。2023 年，公司主力电源所在蒙
西、山西、京津唐区域实体化运营三家售电公司，代管用户 311 户，
代理、代管合同交易电量合计为 267.63 亿千瓦时，完成绿电（新能
源）交易电量 16.88 亿千瓦时。
（五）奋力进取，积极开拓热（汽）市场
报告期内，公司供热量、价双增，供热市场拓展效益显现，公司
热电联产企业供热平均价格 31.24 元/吉焦，
同比上涨 1.61 元/吉焦。
工业供汽用户同比增加 10 户，供汽收入增长超 3,500 万元。供热面
积 2.38 亿平米，同比增加 3,616 万平米。新投产京宁二期超超临界
热电联产机组，为集宁地区提供充足、清洁热源，其他存量供热机组
经过改造后，经济供热能力获得极大提升，实现民生保障与自我发展
的双赢。
（六）统筹协调，燃料供应量足价稳
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购策略，狠抓长协煤兑现率、严控市场煤特别是市场贸易煤采购，全
年签订长协合同 6,246 万吨，同比增加 1,840 万吨。密切跟踪动力煤
市场动态，保质控价，推动采购集约化、管理精细化、流程自动化，
不断提高议价能力，千方百计降低燃料成本。
（七）精准施策，不懈压降融资成本
公司积极开拓融资渠道、优化融资结构，在保障战略发展新增资
金需求的同时资金成本稳步下降，加权平均融资成本率同比降低超过
历史最低水平。依托 3A 信用评级优势，取得包括能源保供专项贷款、
煤炭清洁高效利用专项贷款、科技创新领域再贷款等政策性资金支持，
累计提取政策性贷款 51.05 亿元。
四、公司法人治理与董事会规范建设情况
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和
国证券法》
、《上市公司治理准则》、
《北京京能电力股份有限公司公司
章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范
性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制及相关规章制
度。并严格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东
的合法权益。
制度，其中包括《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》、
《监事会
议事规则》
、《对外投资与资产处置管理办法》
、《募集资金管理办法》、
《独立董事工作制度》等 20 余项。
（一）股东与股东大会
公司董事会严格按照《北京京能电力股份有限公司公司章程》和
《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求，召集、
召开历次股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘
请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够确保中
小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事与董事会
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公司董事会持续优化运作机制，不断提高董事会运作效率。公司
董事会法定成员为九人，报告期内公司第七届董事会有董事九人，其
中独立董事三人，并满足外部董事占多数的要求。董事会人数和人员
构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。
公司董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委员会、
薪酬与考核委员会三个专门委员会，其中审计与法律风险管理委员会
和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计与法律风险管理委
员会主任为会计专业人士。董事会成员背景多元化，专门委员会设置
科学合理，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。
报告期内，公司董事会各专业委员会根据《上市公司治理准则》
和相关专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自
职责。其中审计与风险管理委员会认真审阅了公司历次定期报告、更
换会计师事务所等重要事项。详细了解公司财务状况和经营情况，并
监督指导公司内控制度的落实及执行。在年度审计过程中，审计与法
律风险管理委员会与年审所一起沟通，认真审阅了公司财务报表、年
度审计计划，确保审计工作有序开展。薪酬与考核委员会对公司董监
事及高级管理人员的履职情况进行了检查，并审阅了公司独立董事薪
酬和公司 2022 年度职工工资总额情况。战略投资委员会听取了公司
投资项目，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的建议，保
证了公司发展战略规划和决策的科学性。
报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行
各项职责，本着对公司全体股东负责的态度，持续关注公司生产经
营和规范运作情况。认真履行独立董事的职责和义务，积极参与公
司治理和各项重大决策，提高了董事会决策的科学性、公正性和前
瞻性。报告期内公司独立董事认真审阅了公司各项议案，并对关联
交易及有关重大事项均发表了独立意见，有效维护了公司及中小股
东合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
公司董事会经费是专项用于公司股东大会、董事会、监事会以及
董事、监事事务的专门经费。2023 年公司董事会经费支出共计 25.35
万元人民币，主要用于支付独立董事薪酬。
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求，分步构建了法律管理体系、内控管理体系、风险管理体系、合规
管理体系，持续加强各级企业法治管理能力，提升法治工作服务中心
重点工作水平，法治与业务工作融合显著提升，法治合规工作价值创
造功能日益凸显，各级企业全面优化合同基础管理，重点抓好法律审
核和法律纠纷管理，积极开展合规管理体系建设，具有电力特色的合
规体系初步建成。一是持续深化合同精细化管理，防范重大合同风险；
二是法律合规审核及法律风险管理进一步加强；三是持续加强诉讼管
理，推动重大未结案件结案；四是以法治建设考核为抓手，持续指导、
帮助所属企业加强法治合规管理体系建设；五是强化内控体系落实运
行，增强公司风险防范能力；六是强化合规运行机制，发挥合规监管
职能；七是持续开展风险评估工作，提升整体风险意识；八是有序推
进本部标准修编工作，提升公司软实力；九是加强审计管理与监督，
组织各类专项审计迎审工作。
公司在全面客观分析政策条件和市场环境的基础上，按照科学、
合理、可执行的原则确定年度投资计划。加强对投资计划执行情况的
跟踪指导与定期分析。全面建立公司投资责任追究管控体系，全面推
进依法治企，建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，严格界
定违规投资责任边界，严肃追究问责，确保投资责任意识和责任约束
显著增强。
公司董事会坚持严把文字严谨性和程序规范性，严格按照各类法
律法规和《公司章程》的规定，认真执行公司信息披露管理制度，避
免各类信息漏报事件的发生。并通过主动提示各方信息保密及披露职
责，报告期内没有发生信息泄露事件。
所有公司信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。董事会审计与
法律风险管理委员会及公司法律合规部进一步强化内审职能、强化
财务制度监察力度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等
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工作，对各期财务报告等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃
性和财务等数据准确性、严谨性。
五、2024 年董事会工作安排
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求，加强公司董事会建设，提升治理效能。完善董事会
制度建设，进一步提升董事会运作的规范性和有效性。同时，认真
履行信息披露义务，优化信息披露工作体系，优化内部信息报送及
沟通协调机制，提高公司信息披露质量。并本着公开、公正、公平
的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息。
公司董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执
行股东大会决议。保障董事有效行权履职，提高公司决策的科学性、
高效性和前瞻性。切实维护投资者的合法权益，尤其是保护中小投
资者合法权益。
以上为公司 2023 年度董事会工作报告，本报告已经公司第七届
董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二四年六月
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议案 2：
关于审议公司 2023 年度监事会工作
报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向本次会议汇报《公司 2023 年度监事会工作
报告》
。
“京能电力”
或“公司”）监事会按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《北京京能电力股份
有限公司公司章程》所赋予的各项职责，从维护公司利益和广大中
小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，并依据
《北京京能电力股份有限公司监事会议事规则》通过历次审阅会议
议案、参加股东大会、列席董事会并查阅相关会议资料等形式，对
公司决策程序、经营管理、财务状况、以及董事和高管人员履职等
方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保
障。现将监事会 2023 年度主要工作报告如下：
一、2023 年度监事会工作情况
如下：
（一）审议公司报告类议案
（二）审议公司利润分配及财务类相关议案
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（三）审议公司股权激励相关议案
关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件及注销该
期股票期权的议案
（四）审议公司其他类型议案
案
二、监事会对公司 2023 年度董事会、公司经营等有关事项的核
查意见
本年度公司监事会对公司决策、规范运作及董事和经营班子的
履职情况进行了监督。监事会认为，公司建立了完善的法人治理结
构，公司股东大会及董事会的各项决策程序合法有效，未出现损害
公司及股东利益的行为。公司董事及经营班子在履职期间，没有违
反法律法规及各项规章制度的行为。
报告期内，公司依据上海证券交易所发布的最新管理办法对上
市公司现行的相关制度进行修编完善，确保公司建立健全各项制度，
切实发挥治理效能。通过建立较为完善的制度规范，为董事会决策
提供了科学依据，进一步规范了董事会议事、运作流程。
司财务制度健全，能够贯彻国家执行有关会计制度及《企业会计准
则》，财务内控机制完善、财务状况良好。公司各期财务报告客观、
真实、准确，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，无重大遗
漏和虚假记载。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、公允，真实
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客观的反映了公司的财务状况和经营情况。
监事会对提交公司董事会审议的关联交易事项进行了有效监督。
报告期内，公司对生产经营中发生的关联交易的审议和表决程序均
合法有效，关联董事回避表决。同时公司遵循公平、公开的原则，
定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司根据相关监管要求，结合实际经营情况，建立了较为完善
的内部控制体系并能得到有效地执行。监事会认为，报告期内，公
司的内部控制体系规范、合法，有效，对公司经营风险可以起到有
效的控制作用，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
大缺陷。公司内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计了公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效
性，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本年度，因公司股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未完成，
激励对象不可行权。监事会同意公司按照《北京京能电力股份有限公
司股票期权激励计划（草案）
》及相关规定办理注销首期和预留部分
第三期所授予的所有股票期权。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大
敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，以及受监管部
门的查处和要求整改的情况。
报告期内，公司根据会计准则相关规定，对公司下属部分电厂
与发电相关的生产设备预计总发电量进行变更。我们认为，本次会
计估计变更符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更
后使固定资产度电折旧与资产真实使用情况更加接近，更加公允地
反映公司财务状况和经营成果。
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况开展了监
督与检查。监事会认为：公司信息披露情况符合《北京京能电力股份
有限公司信息披露管理制度》的规定，公司董事会勤勉尽责按规定及
时披露相关信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
违反信息公平披露以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，不
存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
履行合规的审议程序，财务风险处于可有效控制的范围内，公司提
供担保不会损害公司及股东的利益。
公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或
非法人单位或个人提供担保情况。
三、2024 年监事会工作安排
、《北京
京能电力股份有限公司公司章程》等规定的要求，认真履行监事会
各项职责，进一步发挥监事会的独立性、专业性和有效性，保护全
体股东的合法权益。在强化监督、聚焦合规风控、完善机制、关注
业务及促进公司稳健发展等方面努力取得新成效，为不断提高上市
公司质量贡献力量。
以上为公司 2023 年度监事会工作报告，本报告已经公司第七届
监事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二四年六月
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案 3：
关于审议公司 2023 年度独立董事
述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司独立董事向本次会议汇报《2023 年度独立董事述职
报告》
。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管
理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 220 号）及上海证券交易所
发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》的有
关规定，本年度独立董事需要单独撰写年度述职报告。本报告已经
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现将公司三位独立董
事 2023 年度述职报告提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：1.独立董事赵洁 2023 年度述职报告
北京京能电力股份有限公司
二〇二四年六月
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
附件 1：
北京京能电力股份有限公司独立董事
赵洁 2023 年度述职报告
本人作为北京京能电力股份有限公司（以下简称：
“公司”或“京
能电力”
）第七届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
法》
、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《北京京能
电力股份有限公司公司章程》等相关规定，在 2023 年的工作中勤勉
尽责、恪尽职守地履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事的独立
作用，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案。并
对有关重大事项发表了独立意见，确保董事会决策的公平、有效。
同时，本人及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的
发展经营情况，在本人的专业领域为公司提供专业意见建议，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年履行职责情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
赵洁，女，1956 年 9 月出生，中共党员，大学本科，教授级高
级工程师、注册咨询工程师、注册电气工程师。历任华北电力设计院
助理工程师、副科长、副处长、设总、副总、副院长，电力规划设计
总院副院长、院长，中国电力工程顾问集团公司副总经理，北京京能
热电股份有限公司独立董事，国电华北电力设计院工程有限公司董事
长，大唐国际发电股份有限公司独立董事，中国能源建设集团公司、
中国能源建设股份公司党委常委、副总经理，现已退休。
二、独立董事独立性情况说明
本人已按照相关规定，完成 2023 年度独立董事独立性情况年度
自查。本人符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中
关于独立董事任职独立性的相关规定，不存在任何影响独立性的情形。
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
并已将自查情况递交公司董事会。
本人未在京能电力担任除独立董事、专门委员会委员以外的任何
职务，未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
则，对公司审议事项发表客观、公正的独立意见。本人持续关注公司
生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况。历次董事
会前认真审议会议材料、对有疑问和不清楚的内容及时与公司管理层
沟通，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。并听取投资者意见
建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评
价，切实维护中小股东的合法权益。
（一）出席董事会、股东大会及行使独立董事职权情况
独立董事职责就本年度 8 次董事会相关事项发表了同意的独立董事
意见。具体年度履职情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
以通
董事 本年应
亲自 讯方 委托 是否连续两
姓名 参加董 缺席 出席股东大
出席 式参 出席 次未亲自参
事会次 次数 会的次数
次数 加次 次数 加会议
数
数
赵洁 9 8 5 1 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会情况
本人在公司薪酬与考核委员会担任主任委员，并在战略投资委员
会担任委员。具体履职情况如下：
召开 其他履行职
会议内容 重要意见和建议
日期 责情况
关于第七届十 和契约化管理实施方案》、 《京能电力 《关于公司
七次董事会相 本部经理层成员任期制与契约化业 本部经理层
关议案审核意 绩考核实施办法》的有关规定，公司 成员 2021 年
日
见 对 2021 年本部经理层个人业绩考核 度考核结果
责任书完成情况进行梳理。经理层成 及 2022 年度
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
员个人业绩完成情况详细，考核结果 个人业绩考
能够真实反映经理层个人年度实际 核责任书的
情况。 议案》和《关
事职务的同时，不再担任董事会薪酬 会专门委员
与考核委员会委员。同意由董事周建 会委员的议
裕担任董事会薪酬与考核委员会委 案。
员职务。
同意第七届董事会独立董事在 2022
年度从公司领取报酬金额。并对公司
董事、监事和高级管理人员薪酬进行
了审核，认为：公司在 2022 年年报
中披露的高级管理人员与独立董事
所得薪酬是严格按照公司制定的年
薪管理办法与股东大会决议进行考
对公司董事、
核、兑现的，年度报告中披露的薪酬
数额与实际发放情况相符。经审阅
《关于审议公司 2022 年度工资总额
日 薪酬的审核意
的议案》我们认为：北京京能电力股
见
份有限公司根据北京市国资委关于
全面落实企业董事会制订职工工资
总额管理工作要求，制定的 2022 年
度企业工资总额方案合理可行。2022
年度公司本部、分公司及控股公司工
资总额共计 142,560 万元，同意由公
司董事会审议通过后实施。
召开 其他履行职
会议内容 重要意见和建议
日期 责情况
日 关议案审核意 瓦新能源外送基地项目的议案，本项 交的关于按
见 目建成后可进一步优化公司能源结 原股权比例
构，助力公司加快新能源转型步伐， 投资大唐托
同时有利于“风光火热储”综合能 克托发电有
源基地，有望打造火电厂绿色转型示 限责任公司
范项目并实现风光火打捆外送、以点 200 万千瓦
对网模式向北京输送绿电，具有良好 新能源外送
的政治效益、社会效益，同意实施。 基地项目的
事职务的同时，不再担任董事会战略 变更董事会
投资委员会委员。同意由董事周建裕 专门委员会
担任董事会战略投资委员会委员职 委 员 的 议
务。 案。
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（三）学习及现场工作情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度。积极参加相关培训，认真学习中国证监会和上海证
券交易所最新的法律、法规。2023 年，参加了上海证券交易所举办的
独立董事后续培训。通过培训，不断提高自己的履职能力，切实增强
对公司和投资者利益的保护能力。
同时，报告期内，本人为了进一步了解公司的投资项目，及时了
解公司重大事项的进展情况，通过积极参与公司组织的电厂考察调研、
现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和
重大事项，听取了公司管理层及相关子企业负责人和职能部室就有关
生产经营情况和财务状况等事项的汇报。就公司所面临的经济环境、
行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在履职过程中，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险
事项，在公司管理过程中和各项重大决策前对项目的合规性做出独立
判断，发表明确的独立意见。本人认真审阅了历次董事会及专门委员
会议案，与公司管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并对变
更董事、聘任高级管理人员、利润分配方案、高管薪酬、聘任会计师
事务所、股东三年分红回报规划、关联交易、股权激励等事项发表了
独立意见，有效促进了董事会的科学决策，维护了公司和股东的权益。
履职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求，履行了必要的审议决策程序。对公司日常生产经
营过程中所发生的关联交易根据客观标准，对其必要性、客观性、公
允性、合理性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断。公司独
立董事对报告期内董事会审议的 7 项关联交易议案发表了同意的独
立董事事前认可意见及/或独立董事意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东北京能源集团有限责任公司与公司严格
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
遵守仍然有效的承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
份中报、1 份年报。信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，
未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各定期报告内容和格式
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所披露的信
息能真实、准确、完整、及时地反映公司 2023 年度的经营管理和财
务状况。4 份定期报告均经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、
监事及高级管理人员均签署了同意的书面确认意见。
识，通过建立有效的内控管理制度，保障了公司各项业务健康运行。
经审阅公司 2023 年度内控评价报告，未发现公司存在内部控制设计
或执行方面的重大或重要缺陷，执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司更换会
计师事务所的议案。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供年审服务期已届满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》的相关规定，公司将 2023 年度审计中介机构更换为天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 。前后任会计师事务所根据《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会
计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通和配合工作，双方无异议。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2023 年 5 月 23 日召开第七届董事会第十九次
会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》。变更
总会计师的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
未发现所聘任的人员的任职资格存在不符合《中华人民共和国公司
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
公司董事会审议通过的关于公司固定资产会计估计变更的事项，
其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,没有损害公司
及中小股东的利益。变更后的会计估计公允地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司历次变更董事、监事聘任公司高级管理人员的提
名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。未发现所聘
任的人员的任职资格存在不符合《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励项目情况
报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审
议，并认为，公司经理层薪酬结构合理，决策程序符合有关法律、法
规以及公司章程的规定。
同时，对公司《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权
条件及注销该期股票期权的议案》事项发表了同意的独立意见。
五、总体评价和建议
同努力下，持续规范高效运作，董事会关注的重点事项得到了有效推
进和落实，公司及全体股东的合法权益获得有效保护。
本人作为京能电力的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
法》、《北京京能电力股份有限公司公司章程》以及其他有关法律法规
的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，并对重大事项发表了独
立意见。本人能够以客观、公正、独立的原则，切实履行工作职责。
并运用自身的专业知识，在关联交易、对外投资等事项中都提出了许
多独立性建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，有
效保证了董事会的科学决策。
独立董事：赵洁
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
附件 2：
北京京能电力股份有限公司独立董事
刘洪跃 2023 年度述职报告
本人作为北京京能电力股份有限公司（以下简称：
“公司”或“京
能电力”
）第七届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《北京京能电
力股份有限公司公司章程》等相关规定，在 2023 年的工作中勤勉尽
责、恪尽职守地履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事的独立作
用，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对
有关重大事项发表了独立意见，确保董事会决策的公平、有效。
同时，本人及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的
发展经营情况，在本人的专业领域为公司提供专业意见建议，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年履行职责情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
刘洪跃，男，1963 年 2 月出生，九三学社成员，硕士研究生学
历，注册会计师。历任北京金晨会计师事务所主任会计师、中瑞岳华
会计师事务所副主任会计师、利安达会计师事务所合伙人、国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
二、独立董事独立性情况说明
本人已按照相关规定，完成 2023 年度独立董事独立性情况年度
自查。本人符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中
关于独立董事任职独立性的相关规定，不存在任何影响独立性的情形。
并已将自查情况递交公司董事会。
本人未在京能电力担任除独立董事、专门委员会委员以外的任何
职务，未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
三、独立董事年度履职概况
则，对公司审议事项发表客观、公正的独立意见。本人持续关注公司
生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况。历次董事
会前认真审议会议材料、对有疑问和不清楚的内容及时与公司管理层
沟通，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。并听取投资者意见
建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评
价，切实维护中小股东的合法权益。
（一）出席董事会、股东大会及行使独立董事职权情况
独立董事职责就本年度 8 次董事会相关事项发表了同意的独立董事
意见。具体年度履职情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
以通
董事 本年应
亲自 讯方 委托 是否连续两
姓名 参加董 缺席 出席股东大
出席 式参 出席 次未亲自参
事会次 次数 会的次数
次数 加次 次数 加会议
数
数
刘 洪 9 9 6 0 0 否 2
跃
（二）参与董事会专门委员会情况
本人在公司审计与法律风险管理委员会担任主任委员，并在薪酬
与考核委员会担任委员。具体履职情况如下：
召开 其他履行
会议内容 重要意见和建议
日期 职责情况
日 工作方案》和
《京能电力风
险评估工作方
案》
日 大唐托克托发 事，故本次增资事项属于关联交
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
电有限责任公 易，关联董事回避表决。经审查，
司 200 万千瓦 本次关联交易符合《中华人民共
新能源外送基 和国公司法》等相关法律法规和
地项目的议案》 规范性文件的规定，不存在损害
公司其他股东特别是中小股东利
益的情形。我们对本次关联交易
相关事项予以认可，同意实施。
日 2022 年度财务 年审会计师从事 2022 年度审计工
决算报告、2022 作的总结报告》 《关于审议公司董
年度年审工作 事会审计与法律风险管理委员会
总结和委员会 2022 年度履职报告的议案》，同意
告进行审议 董事会审议。
日 面意见 果，同意将报表提交年审会计师
进行审计。
日 会 月 31 日的财务报表和财务报告内
部控制审计工作时，一致同意年
审会计师的责任是基于审计工作
对财务报表和财务报告内部控制
发表意见。因此，中审众环设计审
计程序，评价财务报告内部控制
的有效性，以便对公司 2022 年 12
月 31 日的财务报告内部控制是否
存在重大缺陷获取合理保证。内
部控制审计后，未发现公司内部
控制中存在重大缺陷或重要缺
陷。
日 次会议有关议 产减值损失的议案和关联交易相 信用减值损失
案的书面审核 关事项予以认可，同意实施。 和资产减值损
意见 失的议案、关
于 2023 年度与
京能租赁开展
融资租赁借款
额度的议案 、
关于公司投资
建设河北京能
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
涿 州 热 电
电联产扩建项
目的议案。关
于审议公司
告及摘要的议
案和关于审议
公司 2023 年一
季度报告的议
案。
日 评价工作方案》
《合规体系建
设下一步工作
安排》的议案
日 定资产会计估计变更后，更加公
允反映公司财务状况和经营成
果，为投资者提供更加可靠、准确
的会计信息，同意实施。
同意将本议案提交公司第七届二
十三次董事会审议。
三季度报告的议案》公司 2023 年
三季度报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的有关规定；公司
真实地反映了公司 2023 年三季度
财务状况和经营成果。
同意将本议案提交公司第七届二
十三次董事会审议。
日 北京京能电力股份有限公司与现
年审事务所中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）签订的聘用协
议已到期。根据 2023 年年审会计
师事务所的选聘结果，拟聘任天
职国际会计师事务所（特殊普通
合伙） （以下简称：“天职国际”）
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
为 2023 年度年审会计师事务所。
经审查，天职国际具备为上市公
司提供审计服务的执业资质与胜
任能力，同时其投资者保护能力、
独立性和诚信状况符合相关要
求，能够满足为公司提供财务审
计和内部控制审计服务的要求。
同意聘请天职国际为公司 2023 年
度财务报告及其相关业务进行审
计。同意将《关于公司更换并聘任
年审会计师事务所的议案》提交
公司第七届二十四次董事会审
议。
日 会 会，就开展公司 2023 年度审计工
作安排进行沟通汇报。
召开 其他履行
会议内容 重要意见和建议
日期 职责情况
审议通过
《关于公
司本部经
和契约化管理实施方案》、《京能电力
理层成员
本部经理层成员任期制与契约化业绩
考核实施办法》的有关规定，公司对
考核结果
关于第七届十 及 2022 年
七次董事会相 度个人业
关议案审核意 绩考核责
日 真实反映经理层个人年度实际情况。
见 任书的议
案》和《关
职务的同时，不再担任董事会薪酬与
于变更董
考核委员会委员。同意由董事周建裕
事会专门
担任董事会薪酬与考核委员会委员职
委员会委
务。
员 的 议
案》。
同意第七届董事会独立董事在 2022
年度从公司领取报酬金额。并对公司
对公司董事、监 董事、监事和高级管理人员薪酬进行
事 和 高 级 管 理 了审核，认为：公司在 2022 年年报中
人 员 所 披 露 薪 披露的高级管理人员与独立董事所得
日
酬的审核意见 薪酬是严格按照公司制定的年薪管理
办法与股东大会决议进行考核、兑现
的，年度报告中披露的薪酬数额与实
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
际发放情况相符。经审阅《关于审议
公司 2022 年度工资总额的议案》我们
认为：北京京能电力股份有限公司根
据北京市国资委关于全面落实企业董
事会制订职工工资总额管理工作要
求，制定的 2022 年度企业工资总额方
案合理可行。2022 年度公司本部、分
公司及控股公司工资总额共计
通过后实施。
（三）学习及现场工作情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度。积极参加相关培训，认真学习中国证监会和上海证
券交易所最新的法律、法规。
报告期内，本人为了进一步了解公司的投资项目，及时了解公司
重大事项的进展情况，通过积极参与公司现场会议、线上交流等多种
方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，听取了公司管理
层及相关子企业负责人和职能部室就有关生产经营情况和财务状况
等事项的汇报。就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展
规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在履职过程中，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险
事项，在公司管理过程中和各项重大决策前对项目的合规性做出独立
判断，发表明确的独立意见。本人认真审阅了历次董事会及专门委员
会议案，与公司管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并对变
更董事、聘任高级管理人员、利润分配方案、高管薪酬、聘任会计师
事务所、关联交易、股权激励等事项发表了独立意见，有效促进了董
事会的科学决策，维护了公司和股东的权益。履职期间重点关注事项
如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求，履行了必要的审议决策程序。对公司日常生产经
营过程中所发生的关联交易根据客观标准，对其必要性、客观性、公
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
允性、合理性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断。公司独
立董事对报告期内董事会审议的 7 项关联交易议案发表了同意的独
立董事事前认可意见及/或独立董事意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东北京能源集团有限责任公司与公司严格
遵守仍然有效的承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
份中报、1 份年报。信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，
未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各定期报告内容和格式
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所披露的信
息能真实、准确、完整、及时地反映公司 2023 年度的经营管理和财
务状况。4 份定期报告均经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、
监事及高级管理人员均签署了同意的书面确认意见。
识，通过建立有效的内控管理制度，保障了公司各项业务健康运行。
经审阅公司 2023 年度内控评价报告，未发现公司存在内部控制设计
或执行方面的重大或重要缺陷，执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司更换会
计师事务所的议案。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供年审服务期已届满。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》的相关规定，公司将 2023 年度审计中介机构更换为天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
。前后任会计师事务所根据《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通和配合工作，双方无异议。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2023 年 5 月 23 日召开第七届董事会第十九次
会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》。变更
总会计师的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
未发现所聘任的人员的任职资格存在不符合《中华人民共和国公司
法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
公司董事会审议通过的关于公司固定资产会计估计变更的事项，
其审议程序符合《北京京能电力股份有限公司公司章程》和有关法律
法规的规定,没有损害公司及中小股东的利益。变更后的会计估计公
允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的
会计信息。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司历次变更董事、监事聘任公司高级管理人员的提
名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。未发现所聘
任的人员的任职资格存在不符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励项目情况
报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审
议，并认为，公司经理层薪酬结构合理，决策程序符合有关法律、法
规以及公司章程的规定。
同时，对公司《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权
条件及注销该期股票期权的议案》事项发表了同意的独立意见。
五、总体评价和建议
同努力下，持续规范高效运作，董事会关注的重点事项得到了有效推
进和落实，公司及全体股东的合法权益获得有效保护。
本人作为京能电力的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
法》
、《北京京能电力股份有限公司公司章程》以及其他有关法律法规
的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，并对重大事项发表了独
立意见。本人能够以客观、公正、独立的原则，切实履行工作职责。
并运用自身的专业知识，在关联交易、对外投资等事项中都提出了许
多独立性建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，有
效保证了董事会的科学决策。
独立董事：刘洪跃
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
附件 3：
北京京能电力股份有限公司独立董事
崔洪明 2023 年度述职报告
本人作为北京京能电力股份有限公司（以下简称：
“公司”或“京
能电力”）第七届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《北京京能电
力股份有限公司公司章程》等相关规定，本人在 2023 年的工作中勤
勉尽责、恪尽职守地履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事的独
立作用，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对有关重大事项发表了独立意见，确保董事会决策的公平、有效。
同时，本人及时与公司管理层及相关部门沟通，全面关注公司的
发展经营情况，在本人的专业领域为公司提供专业意见建议，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年履行职责情况
报告如下：
一、 独立董事基本情况
崔洪明，男，1957 年 8 月出生，党员，大学本科学历。历任原石
嘴山矿务局二矿，先后任技术员、设计室主任、调度室主任、总工程
师；矿务局副总工程师；宁煤集团总工程师；神华宁煤集团总工程师；
神华集团总工办主任；神华集团产权管理局专职董事。现已退休。
二、独立董事独立性情况说明
本人已按照相关规定，完成 2023 年度独立董事独立性情况年度
自查。本人符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中
关于独立董事任职独立性的相关规定，不存在任何影响独立性的情形。
并已将自查情况递交公司董事会。
本人未在京能电力担任除独立董事、专门委员会委员以外的任何
职务，未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
- 39 -
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
三、独立董事年度履职概况
则，对公司审议事项发表客观、公正的独立意见。本人持续关注公司
生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况。历次董事
会前认真审议会议材料、对有疑问和不清楚的内容及时与公司管理层
沟通，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。并听取投资者意见
建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评
价，切实维护中小股东的合法权益。
（一）出席董事会、股东大会及行使独立董事职权情况
独立董事职责就本年度 8 次董事会相关事项发表了同意的独立董事
意见。具体年度履职情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
以 通
董事 本年应
亲 自 讯 方 委 托 是否连续两
姓名 参加董 缺席 出席股东大
出 席 式 参 出 席 次未亲自参
事会次 次数 会的次数
次数 加 次 次数 加会议
数
数
崔 洪 9 9 6 0 0 否 2
明
（二）参与董事会专门委员会情况
本人在公司审计与法律风险管理委员会担任委员。具体履职情况
如下：
召开 其他履行职
会议内容 重要意见和建议
日期 责情况
日 工作方案》和
《京能电力风
险评估工作方
案》
日 大唐托克托发 事，故本次增资事项属于关联交
电有限责任公 易，关联董事回避表决。经审查，
司 200 万千瓦 本次关联交易符合《中华人民共
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
新 能 源 外 送 基 和国公司法》等相关法律法规和
地项目的议案》 规范性文件的规定，不存在损害
公司其他股东特别是中小股东利
益的情形。我们对本次关联交易
相关事项予以认可，同意实施。
日 2022 年度财务 年审会计师从事 2022 年度审计工
决算报告、2022 作的总结报告》 《关于审议公司董
年 度 年 审 工 作 事会审计与法律风险管理委员会
总 结 和 委 员 会 2022 年度履职报告的议案》，同意
告进行审议 董事会审议。
日 面意见 果，同意将报表提交年审会计师
进行审计。
日 会 月 31 日的财务报表和财务报告内
部控制审计工作时，一致同意年
审会计师的责任是基于审计工作
对财务报表和财务报告内部控制
发表意见。因此，中审众环设计审
计程序，评价财务报告内部控制
的有效性，以便对公司 2022 年 12
月 31 日的财务报告内部控制是否
存在重大缺陷获取合理保证。内
部控制审计后，未发现公司内部
控制中存在重大缺陷或重要缺
陷。
日 次 会 议 有 关 议 产减值损失的议案和关联交易相 信用减值损失
案 的 书 面 审 核 关事项予以认可，同意实施。 和资产减值损
意见 失的议案、关
于 2023 年度与
京能租赁开展
融资租赁借款
额度的议案 、
关于公司投资
建设河北京能
涿 州 热 电
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
电联产扩建项
目的议案 、关
于审议公司
告及摘要的议
案和关于审议
公司 2023 年一
季度报告的议
案。
日 评价工作方案》
《合规体系建
设下一步工作
安排》的议案
日 定资产会计估计变更后，更加公
允反映公司财务状况和经营成
果，为投资者提供更加可靠、准确
的会计信息，同意实施。
同意将本议案提交公司第七届二
十三次董事会审议。
季度报告的议案》公司 2023 年三
季度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的有关规定；公司 2023
年三季度报告公允、全面、真实地
反映了公司 2023 年三季度财务状
况和经营成果。
同意将本议案提交公司第七届二
十三次董事会审议。
日 北京京能电力股份有限公司与现
年审事务所中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）签订的聘用协
议已到期。根据 2023 年年审会计
师事务所的选聘结果，拟聘任天
职国际会计师事务所（特殊普通
合伙） （以下简称：“天职国际”）
为 2023 年度年审会计师事务所。
经审查，天职国际具备为上市公
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
司提供审计服务的执业资质与胜
任能力，同时其投资者保护能力、
独立性和诚信状况符合相关要
求，能够满足为公司提供财务审
计和内部控制审计服务的要求。
同意聘请天职国际为公司 2023 年
度财务报告及其相关业务进行审
计。同意将《关于公司更换并聘任
年审会计师事务所的议案》提交
公司第七届二十四次董事会审
议。
日 会 会，就开展公司 2023 年度审计工
作安排进行沟通汇报。
（三）学习及现场工作情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度。积极参加相关培训，认真学习中国证监会和上海证
券交易所最新的法律、法规。2023 年，本人参加了上海证券交易所举
办的独立董事后续培训。通过培训，不断提高自己的履职能力，切实
增强对公司和投资者利益的保护能力。
同时，报告期内，本人为了进一步了解公司的投资项目，及时了
解公司重大事项的进展情况，通过积极参与公司现场会议、线上交流
等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，听取了公
司管理层及相关子企业负责人和职能部室就有关生产经营情况和财
务状况等事项的汇报。就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公
司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在履职过程中，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险
事项，在公司管理过程中和各项重大决策前对项目的合规性做出独立
判断，发表明确的独立意见。本人认真审阅了历次董事会及专门委员
会议案，与公司管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并对变
更董事、聘任高级管理人员、利润分配方案、高管薪酬、聘任会计师
事务所、关联交易、股权激励等事项发表了独立意见，有效促进了董
事会的科学决策，维护了公司和股东的权益。履职期间重点关注事项
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求，履行了必要的审议决策程序。对公司日常生产经
营过程中所发生的关联交易根据客观标准，对其必要性、客观性、公
允性、合理性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断。公司独
立董事对报告期内董事会审议的 7 项关联交易议案发表了同意的独
立董事事前认可意见及/或独立董事意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东北京能源集团有限责任公司与公司严格
遵守仍然有效的承诺事项，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况
份中报、1 份年报。信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，
未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各定期报告内容和格式
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所披露的信
息能真实、准确、完整、及时地反映公司 2023 年度的经营管理和财
务状况。4 份定期报告均经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、
监事及高级管理人员均签署了同意的书面确认意见。
识，通过建立有效的内控管理制度，保障了公司各项业务健康运行。
经审阅公司 2023 年度内控评价报告，未发现公司存在内部控制设计
或执行方面的重大或重要缺陷，执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司更换会
计师事务所的议案。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供年审服务期已届满。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
所管理办法》的相关规定，公司将 2023 年度审计中介机构更换为天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 。前后任会计师事务所根据《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会
计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通和配合工作，双方无异议。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于 2023 年 5 月 23 日召开第七届董事会第十九次
会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》。变更总
会计师的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
未发现所聘任的人员的任职资格存在不符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
公司董事会审议通过的关于公司固定资产会计估计变更的事项，
其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,没有损害公司
及中小股东的利益。变更后的会计估计公允地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。
（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司历次变更董事、监事聘任公司高级管理人员的提
名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。未发现所聘
任的人员的任职资格存在不符合《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励项目情况
报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审
议，并认为，公司经理层薪酬结构合理，决策程序符合有关法律、法
规以及公司章程的规定。
同时，对公司《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足行权
条件及注销该期股票期权的议案》事项发表了同意的独立意见。
五、总体评价和建议
同努力下，持续规范高效运作，董事会关注的重点事项得到了有效推
进和落实，公司及全体股东的合法权益获得有效保护。
本人作为京能电力的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
法》
、《北京京能电力股份有限公司公司章程》以及其他有关法律法规
的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，并对重大事项发表了独
立意见。本人能够以客观、公正、独立的原则，切实履行工作职责。
并运用自身的专业知识，在关联交易、对外投资等事项中都提出了许
多独立性建议，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，有
效保证了董事会的科学决策。
独立董事：崔洪明
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案 4：
关于审议公司 2023 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
北京京能电力股份有限公司（以下简称：
“京能电力”或“公司”）
一、合并口径资产负债
截至 2023 年 12 月 31 日，京能电力合并口径总资产 899.63 亿
元，总负债 571.70 亿元，股东权益 327.93 亿元，其中：归属于母公
司的权益 274.98 亿元，少数股东权益 52.95 亿元，资产负债率为
二、合并口径利润
净利润 10.85 亿元，其中归属于母公司权益净利润 8.78 亿元。归属
于母公司的净资产收益率 3.38%。
三、公司本部投融资情况
款（委贷）21.79 亿元。
资券余额 8.00 亿元，中期票据余额 15.00 亿元，永续债余额 65 亿
元，短期借款余额 15.00 亿元，长期融资款余额 21.85 亿元。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议暨第七届监事会
十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：
《2023 年度财务决算报告》
北京京能电力股份有限公司
二〇二四年六月
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
附件 1：
北京京能电力股份有限公司
北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”
）
根据北京市国资委和京能集团的决算工作部署，严格按照上级监管部
门的编制要求，编制了 2023 年度财务决算。现将主要内容说明如下：
第一部分 编制基准
一、编制期间
二、编制范围
厂、综合能源分公司、工程管理分公司、酒泉分公司、鄂尔多斯分公
司、乌兰察布分公司）、控股公司 47 户、参股公司 21 户,比 2022 年
度财务决算增加控股公司 8 户，其中本年新增控股公司 10 户，分别
是：内蒙古京能准旗新能源有限公司、内蒙古京荣新能源有限公司、
河南省京能储能科技有限责任公司、京能玉门新能源有限公司、京骐
（玉门）新能源有限公司、京能冀北新能源（唐山）有限公司、山西
京武新能源有限公司、内蒙古京能岱海新能源有限公司、京能智汇（锡
林郭勒）新能源有限公司、京能秦皇岛第二热电有限公司；本年注销
控股公司 2 户，分别是：内蒙古京能苏里格能源管理服务有限公司、
包头市京能新能源科技有限公司。2023 年，京能电力合并口径决算单
位明细见下表 1。
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
表 1：2023 年度京能电力合并口径决算单位明细表
股权比
企业
序号 单位名称 例 核算方法 现状
性质
（％）
本部及
分公司 5 北京京能电力股份有限公司酒泉分公司 -- -- 运营
控股
企业 21 内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司 51 成本法 运营
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
参股 30
企业 12 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 29 权益法 在建
三、编制依据
度市管企业财务决算管理及报表编制工作的通知》
（京国资发〔2023〕
第二部分 编制内容
成情况需以最终的审计报告为准。
一、资产状况
截至 2023 年 12 月 31 日，京能电力合并口径总资产 899.63 亿
元，净资产 327.93 亿元，其中归属于母公司的净资产 274.98 亿元。
简要资产负债数据详见下表 2。
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
表 2：京能电力合并口径资产负债简表
期间：2023 年 12 月 31 日 单位：亿元
增减率
主要财务指标 期末数 年初数 增减额
（%））
总资产 899.63 847.13 52.51 6.20
流动资产 129.82 113.30 16.51 14.57
非流动资产 769.82 733.82 35.99 4.90
总负债 571.70 552.99 18.71 3.38
流动负债 232.54 231.13 1.41 0.61
非流动负债 339.16 321.85 17.31 5.38
股东权益 327.93 294.14 33.79 11.49
归属母公司股东权益 274.98 244.08 30.89 12.66
资产负债率（%） 63.55 65.28 -1.73 -2.65
期末每股净资产（元） 3.93 3.87 0.06 1.43
期末归属母公司每股净资产
（元）
主要财务指标增减变动情况：
——流动资产 129.82 亿元，较年初增加 16.51 亿元。
——非流动资产 769.82 亿元，较年初增加 35.99 亿元。
——流动负债 232.54 亿元，较年初增加 1.41 亿元。
——非流动负债 339.16 亿元，较年初增加 17.31 亿元。
元。
二、损益情况
总额 12.61 亿元；实现归属于母公司权益净利润 8.78 亿元。具体数
据详见下表 3：
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
表 3：京能电力合并口径利润简表
期间：2023 年 1-12 月 单位：亿元
增减率
主要财务指标 本年数 上年数 增减额
（%）
营业总收入 328.78 304.85 23.92 7.85
营业总成本 323.90 303.80 20.10 6.62
其中：营业成本 296.60 275.89 20.71 7.51
税金及附加 2.69 2.46 0.22 9.12
销售费用 0.10 0.12 -0.02 -14.96
管理费用 10.27 9.32 0.95 10.14
研发费用 0.96 0.37 0.59 157.39
财务费用 13.29 15.63 -2.35 -15.01
其他收益 0.97 0.93 0.04 4.36
投资收益 11.16 11.61 -0.45 -3.87
信用减值损失 -0.06 -1.11 1.05 -94.56
资产减值损失 -5.18 -0.66 -4.52 683.28
资产处置收益 0.00 -0.04 0.05 -108.77
利润总额 12.61 10.53 2.08 19.79
所得税费用 1.76 1.25 0.51 41.12
净利润 10.85 9.28 1.57 16.93
归属母公司净利润 8.78 8.03 0.75 9.31
归属母公司净资产收益
率
基本每股收益 0.11 0.11 - -
部分指标增减变动情况：
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
三、公司本部投融资完成情况
(一)投资完成情况
表 4：京能电力投资情况表
期间：2023 年 1-12 月 单位：万元
股 比
类型 公司 金额（万元）
（%）
京能冀北新能源(唐山)有限公司 100 540.00
京能玉门新能源有限公司 51 585.60
京骐（玉门）新能源有限公司 49 590.00
京能十堰热电有限公司（二期） 60 8,040.00
控 河北涿州京源热电有限责任公司（二期） 60 30,000.00
股 内蒙古京能岱海新能源有限公司 51 43,600.00
公 河南京能滑州热电有限责任公司(风电） 100 10,000.00
司
内蒙古京能准旗新能源有限公司 80 6,000.00
河南省京能储能科技有限责任公司 100 3,200.00
内蒙古京荣新能源有限公司 100 7,330.00
山西京武新能源有限公司 100 2,000.00
控股合计 111,885.60
参股 内蒙古大唐国际托克托发电公司 25 18,722.00
合计 130,607.60
部借款（委贷）23.28 亿元，年末内部借款（委贷）余额 49.81 亿元。
（二）公司本部对外筹融资情况
债），本期增加 89.83 亿元，本期减少 78.76 亿元，期末融资余额
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案 5：
关于审议公司 2023 年度利润分配
方案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能电力母公
司 2023 年度实现净利润 1,251,565,094.10 元，提取 10%法定公积金
后，当年实现可供分配利润为 1,126,408,584.69 元，考虑扣除永续
债 利 息 后 ， 京 能 电 力 母 公 司 2023 年 度 当 年 可 供 分 配 利 润 为
股东净利润为 878,250,531.25 元，公司合并报表 2023 年期末未分配
利润为 709,342,303.29 元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》5.3.3 规定，
“上市公司在
报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前股本总
额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数”
。
公司拟基于 2023 年末股权登记日登记的总股本 6,694,621,015
股为基数分配 2023 年度利润，符合《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定。
根据公司《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》规定，
“公司未来三年（2023 年-2025 年）以现金方式分配的股利在满足《公
司章程》利润分配政策的同时，年均现金分红金额不低于当年实现可
供分配利润的 70%”
。同时，根据公司《公司章程》第一百九十条，
“每
年以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的
情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转
增的资本公积金孰低的原则来确定具体的利润分配比例”
。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税）分配
占母公司当年实现可供分配利润 987,428,584.69 元的 71.19%，且未
超过 2023 年公司合并报表可供分配利润 709,342,303.29 元。本年度
利润分配后，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
公积转增股本。本次利润分配预案符合《公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》
《公司章程》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》相关规定。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议暨第七届监事会
十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二四年六月
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案 6：
关于审议公司 2023 年年度报告
及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告及摘要已编制完成，并于 2024 年 4 月 27
日在上海证券交易所网站披露。
公司 2023 年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第二十八次
会议暨第七届监事会十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：京能电力 2023 年年度报告
北京京能电力股份有限公司
二〇二四年六月
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案 7：
关于审议公司 2024 年度日常
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司 2023
年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对 2024 年度可能发生
的日常关联交易进行预计，具体情况公告如下：
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2023 年预计日常关联交易
金额为 486,660 万元,2023 年度公司与关联方发生的日常关联交易项
目实际发生金额为 506,182.52 万元，具体情况如下：
预计2023年 2023年日常关
按产品或劳
关联交易类 日常关联交 联交易完成金
务等进一步 关联人
别 易金额 额
划分
（万元） （万元）
日常关联交易支出项目
北京昊华能源
购买燃料 购买燃料 350,000 279,254.87
股份有限公司
内蒙古伊泰京
购买燃料 购买燃料 粤酸刺沟矿业 - 104,839.66
有限责任公司
综合服务
京能电力后勤
服务 费、采购、 260 1,703.38
服务有限公司
租赁
京能东风（十
服务 检修服务 堰）能源发展 4,000 3,453.19
有限公司
委托采购、 北京京能招标
服务 200 20.77
工程管理 集采中心有限
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
责任公司
北京京能建设
服务 工程管理 5,000 476.88
集团有限公司
综 合 服 务 京能服务管理
服务 23,000 19,412.09
费、采购 有限公司
北京京能信息
服务 提供劳务 - 3,429.21
技术有限公司
北京京能高安
采购 采购商品 屯燃气热电有 - 1,057.71
限责任公司
效益分成、 北京京能科技
其他 3,500 1,648.96
技术服务 有限公司
小计 - - 385,960 415,296.72
日常关联交易收入项目
北京京西燃气
服务 检修服务 4,500 3,818.59
热电有限公司
北京京能高安
服务 检修服务 屯燃气热电有 3,500 2,530.70
限责任公司
北京上庄燃气
服务 检修服务 1,600 1,102.53
热电有限公司
北京京能未来
服务 检修服务 燃气热电有限 1,600 804.42
公司
京能东风（十
销售产品 热力销售 堰）能源发展 40,000 35,597.44
有限公司
京热（乌兰察
销售产品 热力销售 布）热力有限 30,000 22,846.57
责任公司
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
北京京能热力
销售产品 热力销售 8,500 7,219.12
发展有限公司
涿州市京热热
销售产品 热力销售 力有限责任公 11,000 7,648.04
司
京能大同热力
销售产品 热力销售 - 7,379.03
有限公司
京能电力涿州
销售产品 热力销售 科技环保有限 - 1,939.36
公司
小计 - - 100,700 90,885.80
合计 - - 486,660 506,182.52
容量 660MW 火电机组前期因送出线路原因，投产时间无法准确确定，影响预计采
购量,2023 年投入运营后与内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司煤炭采购量
增加。该关联交易遵循公平合理的交易原则，采购价格公允，符合供应市场行情。
易量，是下属企业与其签署了石灰石粉采购合同。该关联交易遵循公平合理的交
易原则，采购价格公允，符合供应市场行情。
负责系统内部数字化管控平台建设。该关联交易遵循公平合理的交易原则，采购
价格公允，符合供应市场行情。
合同。该关联交易遵循公平合理的交易原则，采购价格公允，符合供应市场行情。
采购协议。该关联交易遵循公平合理的交易原则，采购价格公允，符合供应市场
行情。
该合同的签署遵循公平合理的原则。公司充分利用企业供热能力优势，保障用户
稳定供热，同时为公司带来经济效益。
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
北京昊华鑫达商贸有限公司、宁夏红墩子煤业有限公司、鄂尔多斯市东铜铁路物
流有限公司与本公司发生的关联交易，以其同一控制人北京昊华能源股份有限公
司为口径进行合并列示。
二、2024 年日常关联交易预计金额和类别
按产品或劳
关联交易类 联交易完成金 日常关联交
务等进一步 关联人
别 额（万元） 易金额
划分
（万元）
日常关联交易支出项目
北京昊华能
购买燃料 购买燃料 源股份有限 279,254.87 360,000
公司
内蒙古伊泰
京粤酸刺沟
购买燃料 购买燃料 104,839.66 239,000
矿业有限责
任公司
京能电力后
综合服务费、
服务 勤服务有限 1,703.38 3,000
采购、租赁
公司
京能东风
（十堰）能
服务 检修服务 3,453.19 4,500
源发展有限
公司
北京京能招
委托采购、 标集采中心
服务 20.77 -
工程管理 有限责任公
司
北京京能建
服务 工程管理 476.88 -
设集团有限
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
公司
综合服务 京能服务管
服务 19,412.09 23,000
费、采购 理有限公司
北京京能信
服务 提供劳务 息技术有限 3,429.21 9,000
公司
北京京能地
服务 提供劳务 质工程有限 - 9,000
公司
北京京能高
安屯燃气热
采购 采购商品 1,057.71 -
电有限责任
公司
北京京能科
其他 技术服务 1,648.96 2,500
技有限公司
小计 - 415,296.72 650,000
日常关联交易收入项目
北京京西燃
服务 检修服务 气热电有限 3,818.59 4,500
公司
北京京能高
安屯燃气热
服务 检修服务 2,530.70 3,500
电有限责任
公司
北京上庄燃
服务 检修服务 气热电有限 1,102.53 1,600
公司
北京京能未
服务 检修服务 来燃气热电 804.42 1,600
有限公司
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
京能东风（十
服务 供热服务 堰）能源发展 35,597.44 45,000
有限公司
京热（乌兰察
服务 供热服务 布）热力有限 22,846.57 35,000
责任公司
北京京能热
服务 供热服务 力发展有限 7,219.12 9,000
公司
涿州市京热
服务 供热服务 热力有限责 7,648.04 9,000
任公司
京能大同热
销售产品 热力销售 7,379.03 11,500
力有限公司
京能电力涿
销售 出售商品 州科技环保 1,939.36 2,500
有限公司
小计 - - 90,885.80 123,200
合计 - - 506,182.52 773,200
鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司、鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公司、北
京昊华鑫达商贸有限公司、宁夏红墩子煤业有限公司、鄂尔多斯市东铜铁路物流
有限公司与本公司发生的关联交易，以其同一控制人北京昊华能源股份有限公司
为口径进行合并列示。
三、关联方及关联关系介绍
（一）京能电力后勤服务有限公司（以下简称：电力后勤）
法定代表人：魏巍
注册资本：人民币 35,660 万元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）
；保安服务；餐饮服
务；住宿服务；非煤矿山矿产资源开采；建筑劳务分包；城市生活垃
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
圾经营性服务；牲畜饲养；家禽饲养。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）
；酒店管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
石灰和石膏制造；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电
子产品销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；园区管理服务；园
林绿化工程施工；装卸搬运；电气设备修理；专用设备修理；非金属
矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；石灰和石膏
销售；煤炭及制品销售；餐饮管理；固体废物治理；生态恢复及生态
保护服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；消防技术
服务；生产线管理服务；洗烫服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用；水环境污染防
治服务；花卉种植；谷物种植；树木种植经营。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村
电力后勤为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称：
京能集团）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，电力后勤为公司的关联法人。
（二）北京京能科技有限公司（以下简称：京能科技）
法定代表人：李刚
注册资本：人民币 112,914 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节
能管理服务；仪器仪表销售；热力生产和供应；合同能源管理；余热
余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
- 63 -
北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
住所：北京市海淀区定慧寺北里 23 号院蓝慧大厦 6 层
京能科技为公司控股股东京能集团全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，京能科技为公司的关联法人。
（三）北京昊华能源股份有限公司（以下简称：昊华能源）
法定代表人：董永站
注册资本：人民币 143,999.7926 万元
经营范围：开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制品；销售化
工产品；电力开发；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术
引进、技术培训；销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、电器设备、
五金交电、建筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬
件及辅助设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）
；
机械设备租赁；计算机维修。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
昊华能源与公司控股股东均为京能集团，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，昊华能源为公司的关联法人。
（四）京能东风（十堰）能源发展有限公司（以下简称：东风十
堰）
法定代表人：杜占强
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
和试验；供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种
设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳
能发电技术服务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；
煤炭经营（禁止在十堰市中心城区高污染燃料禁燃区内销售，禁燃区
为市规划区内中心城市集中连片建设地区及其周边控制区域。南部以
区行政辖区为界）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
住所：十堰市张湾区车城西路 68 号
东风十堰为公司控股股东京能集团全资子公司。根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，东风十堰为公司的关联法人。
（五）北京京能招标集采中心有限责任公司（以下简称：京能招
标）
法定代表人：冯宝泉
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、
针纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危
险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口、货
物进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
住所：北京市石景山区石景山路 54 号院 6 号楼 5 层 501-18
京能招标为公司控股股东京能集团全资子公司。根据《上海证券
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
交易所股票上市规则》有关规定，京能招标为公司的关联法人。
（六）京能服务管理有限公司（以下简称：
“京能服务”
）
法定代表人：魏巍
注册资本：5,000 万元
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；道路货物运输（不
含危险货物）；建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；城市生活垃
圾经营性服务；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；劳务派遣服务；热力生产和供应。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；餐饮管理；酒
店管理；煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；市政设施管理；园林绿化工程施工；生态恢复
及生态保护服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；非
金属矿及制品销售；建筑砌块制造；劳务服务（不含劳务派遣）；生态
保护区管理服务；生产线管理服务；消防技术服务；固体废物治理；
电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；建筑物清洁服
务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；建筑材料销售；五金产品零售；机械设备销售；电子产品
销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；煤炭及制品销售；专用设备修理；承接总公司工程建
设业务；通用设备修理；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰和石膏销售；石灰和石
膏制造；专业保洁、清洗、消毒服务；智能农业管理；供冷服务；标
准化服务；太阳能发电技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
。
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区世纪七路盛海大厦 A 座
京能服务为公司控股股东京能集团下属全资子公司。根据《上海
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
证券交易所股票上市规则》有关规定，京能服务为公司的关联法人。
（七）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）
法定代表人：杜葆强
注册资本：人民币 103,001 万元
经营范围：建设燃气-蒸汽联合循环发电供热机组；生产、销售
电力、热力产品；电力设备运行、维护和检修；专业承包；会议服务；
物业管理；花卉租赁；技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
住所：北京市石景山区双峪路 1 号
京西燃气热电与公司的实际控制人均为京能集团。根据《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。
元。
（八）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安
屯燃气热电）
法定代表人：齐桐悦
注册资本：人民币 76,051.2 万元
经营范围：电力生产、热力生产；物业管理；项目投资；投资管
理；技术咨询；技术服务；技术培训；检测、修理电力设备；仓储服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；供热服务；会议服务；
机动车公共停车场服务；电力供应。
（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
住所：北京市朝阳区马各庄东路 3 号院 1 号楼-1 至 6 层 01 内 1
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
至6层
高安屯燃气热电与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法
人。
万元。
（九）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）
法定代表人：邓建平
注册资本：人民币 77,553.836 万元
经营范围：施工总承包、专业承包；电力供应；热力供应；太阳
能发电技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；会议服务；物业管理；销售机械设备、机动车充电桩充
电、分布式交流充电桩。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间
上庄燃气热电与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。
元。
（十）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热
电）
法定代表人：陈森森
注册资本：人民币 30,489.86 万元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产
和供应；供冷服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；合同能源管理；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
。
住所：北京市昌平区未来科学城南区七北南路 7 号
未来燃气热电与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，未来燃气热电为公司的关联法人。
元。
（十一）京热（乌兰察布）热力有限责任公司（以下简称：京热
热力）
法定代表人：杨玲江
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：热力（制冷）生产和供应；集中供热（冷）、清洁能源
项目的投资建设、运营、管理；锅炉房及辅助设备改造、维修及安装；
热力管网、热力站设备设施运行、维护及维修；热力（制冷）
、空调
（通风）管道和设备的施工、安装、调试；水电安装和维修；施工总
承包；供热（制冷）服务和技术开发、咨询、培训、转让及推广应用；
仓储服务；销售蒸汽、热水、化工产品（不含危险化学品）、机械设
备、金属材料、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、电子产品、仪
器仪表、水暖建材；煤炭、水、电代销；煤灰煤渣销售和利用。
住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区兴工路中段南侧
京热热力为北京市热力集团有限责任公司全资子公司，与公司控
股股东均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定，京热热力为公司的关联法人。
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（十二）北京京能热力发展有限公司（以下简称：热力发展）
法定代表人：田金风
注册资本：人民币 428,063.1 万元
经营范围：供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨询；
销售机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电（不含电动自行车、
不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）
、空调制冷设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；合同能源管
理；施工总承包；工程勘察、设计；电力供应。
（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
。
住所：北京市昌平区未来科学城英才北三街 16 号院 15 号楼二单
元 408 室
热力发展为公司控股股东京能集团全资子公司。根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，热力发展为公司的关联法人。
（十三）涿州市京热热力有限责任公司（以下简称：涿州京热热
力）
法定代表人：康利生
注册资本：人民币 65,000 万元
经营范围：热力生产和供应；建筑物采暖系统、空调设备、通风
设备系统安装服务；管道工程服务；锅炉及辅助设备改造、维修、安
装；热力站设备设施运行、维护及维修；供热技术开发、咨询、转让
及推广应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
住所：涿州市开发区冠云东路 33 号保鑫国际 17 层
涿州京热热力为北京京能热力发展有限公司全资子公司，与公司
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
控股股东均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定，涿州京热热力为公司的关联法人。
元。
（十四）北京京能信息技术有限公司（以下简称：京能信息）
法定代表人：胡耀宇
注册资本：3，000 万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机
系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）
；销售自行
开发后的产品、机械设备、电子产品；专业承包；计算机技术培训；
软件开发；委托生产加工电子产品；经营电信业务。
（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
住所：北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 2 层
京能信息为公司控股股东京能集团全资子公司。根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，京能信息为公司关联法人。
（十五）北京京能地质工程有限公司（以下简称：京能地质）
法定代表人：王文考
注册资本：5,500 万元
经营范围：工程设计；工程地质勘察；工程咨询；施工总承包；
专业承包；劳务分包；技术检测；测绘服务；普通货运（道路运输经
营许可证有效期至 2021 年 05 月 31 日）
；钻探设备的修造、安装；机
加工；矿产地质勘探；桩基工程；水文地质及水井钻凿；软弱地质处
理；护坡桩；锚杆施工；工程测量；降水工程；玻璃钢遮阳伞、舞台
机械、立体车库制造；物业管理；家电修理；销售钢材、木材、汽车
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
配件、建筑材料；技术咨询、服务；软件开发；压力管道设计；水污
染治理；大气污染治理；土壤污染治理；环境监测；会议服务；机动
车停车场管理；保洁服务；限分支机构经营：钢结构加工、制作、安
装；锚杆钻机制作；设备租赁；地质勘查；地质灾害治理服务。
（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、工程勘察、
工程设计、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市门头沟区门头沟路 24 号
京能地质与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定，京能地质为公司关联法人。
（十六）京能电力涿州科技环保有限公司（以下简称：涿州科技）
法定代表人：王小方
注册资本：5,950 万元
经营范围： 环保技术开发、咨询及推广应用；环保工程服务；污
水处理技术开发推广应用；工业废渣混凝土空心隔墙条板加工；石灰、
石膏、煤矸石、纤维棉的加工；建筑材料、粉煤灰、石灰粉、石膏的
销售；企业管理咨询服务；五金产品、润滑油、羧基丁苯乳胶销售；
建筑工程装饰装修；蒸压加气混凝土条板、轻质隔墙条板、建筑墙体
混凝土砌块的加工、销售；机械设备修理（不含特种设备）；粉煤灰
（脱硫石膏）综合利用；盐（氯化钠）零售；仓储服务（不含危险化
学品）
、人力装卸搬运服务；道路货物运输（不含危险化学品）
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：河北省保定市涿州市东仙坡镇常店村京南街 45 号
涿州科技与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定，涿州科技为公司关联法人。
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（十七）京能大同热力有限公司（以下简称：“京能大同热力” ）
法定代表人：徐金锋
注册资本：1,710 万元
经营范围：热力生产及供应；清洁能源项目研发及技术推广服务；
建筑工程：管道工程；锅炉及辅助设备改造、维修、安装；热力设备
及设施维修；供热技术推广服务；隔热材料制造（以上凭有效资质证
或许可证经营）；信息咨询（不含中介） ；房地产租赁经营、物业服务；
销售五金产品、仪器仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 。
住所：大同市平城区御河西路 5 号热力公司办公楼
京能大同热力控股股东为北京市热力集团有限责任公司，与公司
实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定，京能大同热力为公司关联法人。
元。
（十八）内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司（以下简称：
“酸刺沟矿业”）
法定代表人：张明亮
注册资本：108,000 万元
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭生产、销售，
矿产品加工、销售（专营除外），机械设备租赁，厂房租赁，疏干水净
化，再生水销售。
住所： 鄂尔多斯市准格尔旗哈岱高勒乡马家塔村
公司高级管理人员担任酸刺沟矿业董事职务。根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，酸刺沟矿业为公司关联法人。
元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
价格，协商确定的。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与昊华能源、酸刺沟矿业发生的日常关联交易，有利于保证
公司煤炭安全供应，价格公允，符合供应市场行情。
公司与涿州科技发生的日常关联交易，有利于提高粉煤灰、炉灰
的利用，价格公允，符合供应市场行情。
公司与电力后勤、京能服务、京能招标、京能地质及京能建设发
生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维
修、生活后勤、租赁、建设桩基及稳定等服务。
公司与京能科技、京能信息的关联交易技术服务合同、设备模型
系统研究与开发及节流优化系统运行维护项目，可以提高公司控股子
公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。
公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电、未来燃
气热电的关联交易是为上述企业燃气机组提供检修维护，该关联交易
可以充分利用公司检修队伍专业优势，为公司带来经济效益。
公司与京热热力、东风十堰、热力发展、京能大同热力及涿州京
热热力的关联交易是为上述企业热力销售，该关联交易可以充分利用
公司供热能力优势，为公司带来经济效益。
上述公司 2024 年度预计将发生的日常关联交易在公司日常生产
经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不
会产生影响。
本议案已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议和第七届董事
会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
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二〇二四年六月
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北京京能电力股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案 8：
关于 2024 年度向全资控股子公司
提供内部借款（委贷）的议案
各位股东及股东代表：
元的内部借款（委贷）额度，具体明细如下：
拟向内蒙古京隆发电有限责任公司提供不超过 13.99 亿元的内
部借款（委贷）；
向内蒙古华宁热电有限公司提供不超过 5.9 亿元的内部借款（委
贷）；
向山西漳山发电有限责任公司提供不超过 8 亿元的内部借款（委
贷）；
向河南京能滑州热电有限责任公司提供不超过 3 亿元的内部借
款（委贷）；
向江西宜春京能热电有限责任公司提供不超过 3.36 亿元的内部
借款（委贷）
；
向京能玉门新能源有限公司提供总额不超过 1 亿元的内部借款
（委贷）；
向京骐（玉门）新能源有限公司提供总额不超过 1 亿元的内部借
款（委贷）；
向京能智汇（锡林郭勒）新能源有限公司提供总额不超过 0.34
亿元；
向宁夏京能宁东发电有限责任公司提供总额不超过 116 万元的
内部借款（委贷）。
具体内部借款（委贷）金额在不超过上述额度的情况下，根据公
司和控股企业的资金需求状况确定，内部借款（委贷）利率和期限由
双方协商确定。内部借款（委贷）额度自公司股东大会通过之日起一
年内有效，各企业之间额度可调剂使用。
公司本次提供内部借款额度的对象为本公司下属全资和控股子
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公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不属
于关联交易。
二、 本次内部借款对公司的影响
超过36.60亿元的内部借款额度。具体内部借款（委贷）金额在不超
过上述额度的情况下，根据公司和控股企业的资金需求状况确定，内
部借款（委贷）利率和期限由双方协商确定。内部借款（委贷）额度
自公司股东大会通过之日起一年内有效，各企业之间额度可调剂使用。
三、 内部借款额度存在的风险及解决措施
本次内部借款对象为公司全资、控股子公司，其经营状况稳定，
能够在内部借款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及
时督促下属控股子公司按协议要求进行偿还借款，因此不会损害公司
和股东的利益。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二四年六月
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议案 9：
关于审议 2024 年度向银行申请授信额度
的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司及控股子公司建设经营和投资发展需求，防范债务
风险，确保资金链安全，结合京能电力 2024 年度投资经营计划，2024
年公司向京能集团财务有限公司、工商银行、建设银行、农业银行、
中国银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发
展银行、浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行、光大银行、中
信银行、华夏银行、广发银行、浙商银行、邮政储蓄银行、北京银行、
北京农商银行、平安银行、宁波银行等多家银行以及其他金融机构申
请办理总额不超过 1,220.00 亿元的综合授信，授信额度自公司股东
大会审议通过之日起一年内有效。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二四年六月
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议案 10：
关于审议 2024 年度公司与北京京能融资租
赁有限公司开展融资租赁借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司下属企业资金需求，保证资金链的安全，公司及所属
企业拟向北京京能融资租赁有限公司（以下简称：“京能租赁”）办
理不超过 75 亿元的融资租赁借款额度。具体情况如下：
一、 关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，优化公司债
务结构，公司及子公司拟向京能租赁办理总金额不超过 75 亿元的融
资租赁借款额度，其中直接租赁不超过 63 亿元；售后回租不超过 12
亿元。融资租赁利率不高于放款日五年期以上 LPR，融资租赁借款额
度自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体融资期限及利率以合
同约定为准。
融资租赁借款额度自股东大会通过之日起一年内有效，具体融资
期限及利率以合同约定为准。
因京能租赁为公司控股股东北京能源集团有限责任公司的全资
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司
向京能租赁办理融资租赁借款额度的事项属于关联交易。
过去 12 个月内，公司所属企业已与京能租赁开展融资租赁借款
东大会审议通过。
二、 关联方介绍
企业名称：北京京能融资租赁有限公司
住所：北京市密云区经济开发区科技路 20 号院 1 层 01 号
法定代表人：侯凯
注册资本：105,000 万元
经营范围：许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
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件或许可证件为准)一般项目：建筑工程机械与设备租赁；计算机及
通讯设备租赁；小微型客车租赁经营服务；五金产品零售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；日用杂品销售；社会经济咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
公司成立日期：2011 年 10 月 17 日
因京能租赁为公司控股股东北京能源集团有限责任公司的全资
子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与京能租
赁为关联法人。
营业收入 27,142.77 万元，
净利润 4,881.36 万元。
三、本次关联交易定价政策
综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租赁
产品结构特点，在确保公司及子公司项目建设资金需求的同时，公司
将与同期限中国人民银行发布的贷款市场报价利率进行比较，确保本
次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次拟开展的融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，保障公司及
下属企业生产经营及项目建设的正常开展，为生产经营及项目建设提
供可靠的资金保障。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
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议案 11：
关于审议公司申请在银行间交易商协会
注册发行直接融资的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，满足公司战略发展的资金
需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为人民
币 80 亿元的直接债务融资工具，采取一次注册、分次发行模式。具
体情况如下：
一、注册金额与发行计划
公司本期拟注册直接债务融资工具规模为 80 亿，其中：超短期
融资券 50 亿元额度、中期票据 30 亿元额度。额度注册成功后，具体
发行金额可视公司资金需求状况而定，并在两年有效期内分批次自主
发行。
截至目前，公司债券融资余额为 88 亿元，其中：超短期融资券
净资产为 327.93 亿元，京能电力具备注册发行中期票据等直接融资
的资格和条件。
二、发行直接债务融资工具目的
本次公司拟向银行间交易商协会申请注册发行 80 亿元的直接债
务融资是为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节
约财务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作，满足公
司战略发展的资金需求。
三、发行期限
超短期融资券单次发行期限最长不超过 270 天, 中期票据单次发
行期限为 3 年。
四、发行利率
遵循相关管理部门的规定，按面值发行，发行利率根据发行时银
行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
五、承销商
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授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择
承销商，并由其在全国银行间债券市场发行。
六、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购
买者除外）发行。
七、募集资金用途
本次募集资金用于偿还有息债务、补充经营用资需求、项目建设
资金需求和符合中国银行间市场交易商协会要求的其他用途。
八、提请公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次发行
债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：
本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括
但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行
条款有关的一切事宜；
之日止。
公司债务融资工具的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会
的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实
施。
本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 12：
关于公司拟投保董监事及高级管理人员
责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）
风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理
人员（以下简称：
“董监高”）充分行使表决权力、履行职责的同时，
合理规避公司董监高的管理风险和法律风险，公司拟为董监高投保责
任险。本事项于 2024 年 3 月 22 日，已经公司第七届董事会第二十七
次会议暨第七届监事会第十四次会议审议，公司全体董事、监事作为
被保险人，属于利益相关方，在审议该事项时均回避表决，该议案直
接提交本次股东大会审议。具体情况如下：
一、董监高责任险方案
的保险合同为准）
保险合同由公司与保险公司签订，不与董监高本人进行单独签订。
总累计赔偿责任（包括法律费用及其他保险合同所承保的损失）。
（具
体赔偿内容及限额以与保险公司协商确定的数额为准）
准）。
二、授权事项
为提高决策效率，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层在
上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定
相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），
以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投
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保等相关事宜。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 13：
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，保证公司独立董事能够依法行使
各项职权，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司
实际情况，本次公司拟对《北京京能电力股份有限公司独立董事工作
制度》部分条款进行修订。具体修订情况详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件： 北京京能电力股份有限公司独立董事工作制度
北京京能电力股份有限公司
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附件：
北京京能电力股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及国家有关法律、法规和《北京京能电力股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善公
司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范
运作，特制定本制度。
第二条 公司独立董事依本制度进行任免、行使职权并开展工作。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职
责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董
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事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司独立董事人数不应少于全体董事会成员的三分之
一，其中担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。以会
计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
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的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》认定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
本条所指“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《独董办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
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经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批
评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的产生和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
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第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十五条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照
本制度第十四条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十七条 公司选举独立董事时应按《公司章程》的规定实行
累积投票制，如果可能，也可以进行差额选举。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
独立董事的选举方式按公司制定的累积投票制度实施。
第十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任
期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向上海证券交易所报告。
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独立董事不符合担任上市公司董事的资格或独立性条件的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董
事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
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或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条以及
《独董办法》所列需公司董事会专门委员会审议事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规
定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
（一）本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二
十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
（二）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（三）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（四）公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 在公司董事会下设的战略委员会、审计与法律风险
管理委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，其中审计与法
律风险管理委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计与法律风险管理委员会中至少应有一名独立董事是
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会计专业人士。
独立董事在各专门委员会中的任职、工作开展依各专门委员会的
工作制度执行。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
应当至少保存十年。
第三十四条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
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独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事
损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及
公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益
的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息。
第三十七条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证：
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（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，
或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条以及《独董办法》所列公司董事会专
门委员会审议事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十九条 在董事会及各专门委员会闭会期间，若独立董事
需到公司办公、生产场所进行实地考察、调研的，由该独立董事或
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专门委员会负责人向董事会秘书处提出，由董事会秘书报董事长同
意后予以安排。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
第五章 独立董事的工作条件
第四十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定证券与资本运营部（董事会办公室）、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
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的专业意见。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十四条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权
时所需的合理费用由公司承担。
第四十六条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。
第四十九条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。
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议案 14：
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司股东方北京能源集团有限责任公司推荐，公司董事会同意
提名张凤阳先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至公司第七届
董事会任期届满为止。《关于选举公司董事的议案》已经公司独立董
事专门会议审议通过。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历
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二〇二四年六月
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附件：
董事候选人简历
张凤阳，男，1970 年 12 月出生，大学本科，高级工程师，历任
北京勘测设计研究院工程师、设计室副主任；北京国电水利电力工程
有限公司经营发展部副主任、副设计总工程师、党支部书记；北京国
际电力开发投资公司电力投资建设部项目经理；北京国际电力新能源
有限公司副总经理、党支部书记；北京国际电力新能源有限公司总经
理、党支部书记、执行董事；北京京能新能源有限公司党委书记、总
经理、执行董事；北京京能新能源有限公司总经理，北京京能清洁能
源电力股份有限公司党委书记、执行董事、总经理，北京京能国际能
源股份有限公司董事。北京京能清洁能源电力股份有限公司党委书记、
董事长、董事；现任北京能源集团有限责任公司副总经理。
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股东大会表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《北京京能电力股份有限公司
公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办
法。
使表决权，每一股份享有一票表决权。
海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票
和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的
“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为 2024 年 6 月 21 日上午 9:15 至 11:30、下午
为关联交易议案，关联股东北京能源集团有限责任公司需回避表决，
其余议案为全体股东表决议案。
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