阳煤化工股份有限公司
会议文件
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
目 录
议案一：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》 .. 5
议案二：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》 . 15
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023 年年度报告>及其
议案四：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度财务决算报告》 ... 22
议案五：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度利润分配的议案》 . 27
议案六：《阳煤化工股份有限公司阳煤化工股份有限公司关于 2023
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2024 年度审计机构的议
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司
议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份有限
汇报事项：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》48
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
阳煤化工股份有限公司
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依
据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，
制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代
表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股
东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照
复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股
东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其
退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记
簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言
和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时
应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在
股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，
大会主持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，
股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
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六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或
者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登
记。敬请配合，谢谢。
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阳煤化工股份有限公司
会议时间：2024 年 6 月 21 日 9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号潞安戴斯酒店会
议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决
权的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问
和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》
议案二：《阳煤化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023年年度报告>
及其摘要的议案》
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案四：《阳煤化工股份有限公司2023年度财务决算报告》
议案五：《阳煤化工股份有限公司2023年度利润分配的议案》
议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2023年未弥补亏损超过实
收股本总额三分之一的议案》
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的
议案》
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限
公司章程>部分条款的议案》
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限
公司董事会议事规则>部分条款的议案》
议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份
有限公司独立董事工作制度>的议案》
四、听取会议汇报事项：阳煤化工股份有限公司2023年度独立董
事述职报告。
五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表
决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、休会，现场统计表决结果。
八、复会，宣布会议表决结果。
九、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决
议上签字。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
各位股东、股东代表：
董事会严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》《阳煤化工股份有限公司董事会议事规
则》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，认
真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，切实
维护公司和广大中小股东的权益。全体董事勤勉尽责，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进公司持续、健
康、稳定发展。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年董事会主要工作情况
（一）董事会成员变动情况
公司第十一届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事
生的辞呈。因任期届满，李端生先生申请辞去公司独立董
事及董事会专门委员会中担任的职务，辞职后将不再担任
公司任何职务。其辞呈自公司补选新的独立董事后生效。
会会议，审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董
事的议案》和《关于选举第十一届董事会独立董事的议
案》。选举马军祥、朱壮瑞、孙燕飞、赵哲军、孙晓光、
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高峰杰为公司第十一届董事会非独立董事，王东升、李文
华、金安钦为公司第十一届董事会独立董事。
议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举第十一
届董事会董事长的议案》和《阳煤化工股份有限公司关于
第十一届董事会各专门委员会人员组成的议案》。选举马
军祥先生为公司第十一届董事会董事长，并设立战略和发
展委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个董事会专门委员会，其组成人员如
下：
（1）战略和发展委员会
主任委员：马军祥
委 员：朱壮瑞、孙燕飞、赵哲军、李文华；
（2）审计与关联交易控制委员会
主任委员：王东升
委 员：孙晓光、金安钦；
（3）提名委员会
主任委员：金安钦
委 员：朱壮瑞、王东升；
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：李文华
委 员：王东升、金安钦。
（二）2023 年董事会运作情况
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责范围内，对定期报告、关联交易、对外担保、聘任审计
机构、董事、监事及公司高级管理人员换届选举等 31 项议
案进行了审议，并按照《公司股东大会议事规则》将部分
事项提交股东大会审议。具体审议事项如下：
序号 董事会届次 召开时间 议案情况
第十届董事会
第四十七次会议
阳煤化工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
阳煤化工股份有限公司 2022 年度总经理工作报告
阳煤化工股份有限公司 2022 年度独立董事履职报告
阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会 2022
年度履职情况报告
阳煤化工股份有限公司关于审议《2022 年年度报告》及其摘要
的议案
第十届董事会 阳煤化工股份有限公司 2022 年度财务决算报告
第四十八次会议 阳煤化工股份有限公司 2022 年度利润分配的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易的执行情
况及 2023 年度预计日常关联交易的议案
阳煤化工股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告
阳煤化工股份有限公司关于聘请 2023 年度审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度阳泉煤业集团财务有限
责任公司风险评估报告的议案
阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案
第十届董事会 阳煤化工股份有限公司 2023 年第一季度报告
第四十九次会议 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
第十届董事会
第五十次会议
第十届董事会
第五十一次会议
阳煤化工股份有限公司关于选举新一届非独立董事的议案
第十届董事会 阳煤化工股份有限公司关于选举新一届独立董事的议案
第五十二次会议
阳煤化工股份有限公司关于召开公司 2023 年第二次临时股东
大会的议案
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第一次会议 阳煤化工股份有限公司关于第十一届董事会各专门委员会人员
组成的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘任公司总经理的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘书、证券事务代表的
议案
阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事会独立董事津贴
的议案
阳煤化工股份有限公司关于审议《2023 年半年度报告》及其摘
第十一届董事会 要的议案
第二次会议 阳煤化工股份有限公司关于 2023 年上半年阳泉煤业集团财务
有限责任公司风险评估报告的议案
第十一届董事会
第三次会议
第十一届董事会 阳煤化工股份有限公司关于审议《2023 年第三季度报告》的议
第四次会议 案
第十一届董事会
第五次会议
目前，董事会已经建立了一套完整严密、运行有序、
合法合规的决策流程体系，通过对相关重大事项的会前充
分论证、会中严格决策、会后有效执行，保证了董事会作
为决策机构的职能。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计与关联交易控
制委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委
员会。
治理准则》的规定，依据各专门委员会工作制度，就专业
事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提
供了积极有效的支撑。
审计与关联交易控制委员会共召开 7 次会议，主要审议
了公司年度审计工作进展情况、定期报告、关联交易、聘
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用审计机构等 9 项议案。
提名委员会召开 2 次会议，对公司新一届非独立董事、
独立董事和高级管理人员候选人资格进行了核查。
战略和发展委员会共召开 4 次会议，对公司的年度报告、
半年度报告、季度报告进行了审议。
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司新一届独立董
事津贴进行了审议。
各委员会依据各自的工作规则，在职权范围内认真履
职，对专业事项进行研究，提出意见和建议，保证各专门
委员会规范运作，为董事会提供决策参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对
公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专
业化水平，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了
公司利益和中小股东的合法权益。
独立董事出席会议情况如下：
独立董事 参加董事会情况
出席股东大会次数
姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
王东升 5 5 0 1
金安钦 5 5 0 1
李文华 5 5 0 1
李端生（离任） 6 6 0 2
李德宝（离任） 6 6 0 2
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裴 正（离任） 6 6 0 2
（五）股东大会召开和决议执行情况
合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。公司股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方
式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与
股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。
具体审议事项如下：
序 股东大会 表决
召开时间 议案情况
号 届次 结果
阳煤化工股份有限公司关于 2023 年度预计为下属子公司提
大会 阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任
公司签订《金融服务协议》的议案
阳煤化工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
阳煤化工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
阳煤化工股份有限公司关于审议《2022 年年度报告》及其
摘要的议案
股东大会 阳煤化工股份有限公司 2022 年度利润分配的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易的执行
情况及 2023 年度预计日常关联交易的议案
阳煤化工股份有限公司关于聘请 2023 年度审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案
阳煤化工股份有限公司关于选举新一届非独立董事的议案
大会
阳煤化工股份有限公司关于监事会换届选举的议案
本年度，董事会按照股东大会的授权，认真执行各项
决策，保证了公司各类决策事项的合规运行。
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（六）信息披露管理制度的执行情况
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，按时在指
定报刊、网站披露定期报告 4 份、临时公告 40 份，真实、准
确、完整、及时、公平地完成了各项信息披露工作。公司
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保
所披露信息的准确性、可靠性和有用性，保障了投资者对
公司经营情况的知情权。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所的要求以及
相关法律法规的规定，规范公司的内幕信息管理，依法登
记和报备内幕信息知情人信息，并做好内幕信息知情人的
登记备案管理工作。公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，
公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息
买卖本公司股份的情况。
（八）投资者关系管理情况
绩说明会、组织现场调研、“上证 e 互动”、企业邮箱、投
资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听
投资者的意见建议，成功搭建起公司与投资者及社会公众
之间公平的沟通桥梁，保障了投资者的知悉权。为公司树
立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
二、2024 年度董事会工作计划
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公司董事会将持续以精益思想指导下的“算账文化”
为统领，秉持对全体股东负责的原则，充分发挥董事会在
公司治理中的核心作用。按照股东大会的授权，深耕产业
转型，围绕“延链、补链、强链”的思路，积极探究公司
发展路径，科学高效决策重大事项，不断提高规范运作水
平，提升公司整体价值，推进公司持续稳健发展。
（一）加强董事会建设，提升公司治理能效
公司董事会将持续完善股东大会、董事会、监事会及
经理层的分层治理体系，做好股东大会、董事会及下设专
门委员会、独立董事专门会议等各项会议的召开工作，并
积极推进各项决议的贯彻实施，确保合法合规。同时，强
化董事会下属四个专门委员会的制度建设，根据监管部门
相关要求，完成修订董事会专门委员会工作细则，与独立
董事建立更有效的沟通机制，为独立董事的履职提供全方
位的保障，充分发挥独立董事的积极作用，为提升公司治
理能效提供有力支撑。
（二）强化风险合规管理，提升公司合规管理效能
公司董事会将进一步发挥合规效能，将合规管理嵌入
公司经营管理的各个层面，严格按照监管部门发布的法律、
法规，不断完善公司治理制度，优化管理模式，进一步加
强对分、子公司全方位、穿透式的合规监管，细化管理线
条，系统贯彻相关监管政策的培训与学习，确保上市公司
各级治理主体科学规范履职行权。
（三）明确公司定位，推进产业升级
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公司董事会将坚持高端化、多元化、低碳化要求，重
点围绕强链、补链思路，在做好做实存量资产的基础上，
以系统性的全局思维，打造产业链结构化升级，强化建设
项目管理，重点推进有优势能力的子企业向省级高端制造
产业链链主企业迈进。同时，充分发挥公司在尿素产业的
规模优势，在以尿素为主导产品的产业链基础上，结合市
场热点，甄别优质的新型煤化工产业链，发展高端化工、
精细化工，实现新旧动能转换，为公司打造新的利润增长
点，推进产业升级。
（四）强化激励机制，提升公司核心竞争力
公司董事会坚持把价值创造作为突出任务，持续完善
“价值创造一体化融合考核管理体系”，持续深化精益思想指
导下的“算账”文化，通过着力构建价值创造一体化融合
考核管理体系，进一步强化激励机制，推动企业生产方式
和商业模式变革，推动公司各级管理者由“生产者”向
“经营者”、再向“竞争者”转变，持续提升公司核心竞争
力。
（五）加强投资者关系管理，保障投资者权益
公司董事会将持续加强投资者关系维护的主动性和积
极性，重视对中小投资者关系的维护。通过拓宽投资者沟
通渠道，主动提高与投资者沟通交流的频率，多渠道、多
平台、多方式开展投资者关系管理工作，加深投资者对公
司的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高
效的互动关系，高标准高质量推进投资者关系管理，切实
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保障投资者合法权益。
新一届董事会成员将更加齐心协力，忠实、勤勉地履职尽
责，恪尽职守，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，
不断优化公司治理结构，提高管理能力和规范运作水平，
全面、高效地完成公司年度各项工作任务，持续提升盈利
能力，争取为股东创造更多的价值。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十一日
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议案二：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司
各位股东、股东代表：
和《监事会议事规则》的有关规定和要求，恪尽职守，认
真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理
人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的
规范运作和良性发展起到了积极作用。
关联交易以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的
履职情况等进行了监督和核查。现将 2023 年度监事会主要
工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，共审议通过
了 14 项议案。会议的召开及表决程序符合《公司法》《公
司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如
下：
序号 监事会届次 召开时间 议案情况
阳煤化工股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
阳煤化工股份有限公司关于审议《2022 年年度报告》及其摘要的议案
阳煤化工股份有限公司 2022 年度财务决算报告
阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023
年度预计日常关联交易的议案
阳煤化工股份有限公司关于审议《阳煤化工股份有限公司 2022 年度内部
控制自我评价报告》的议案
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序号 监事会届次 召开时间 议案情况
阳煤化工股份有限公司关于聘请 2023 年度审计机构的议案
阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度阳泉煤业集团财务有限责任公司
风险评估报告的议案
阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案
二、监事会对报告期内公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章
程》和《监事会议事规则》的有关规定，对公司依法运作
情况、财务情况、关联交易等相关事项进行了认真监督检
查，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决
议。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席了 3 次股东大会，列席
了 11 次董事会。公司监事会对董事会及股东大会的召集程
序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司
董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督检查。
监事会认为：公司严格依照《公司法》和《公司章程》
的相关规定规范运作，决议内容及决策程序合法有效，相
关信息披露真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反相
关法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度及财务状况进行
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了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、审计报
告及相关文件进行了审阅，并出具了书面报告。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范，
财务状况良好，并能够严格按照国家会计法规、会计准则
和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有
关要求，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的标准无保
留意见的审计报告，其审计意见真实、客观、公允。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会审议的关联交易事项具体如
下：
会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于 2022 年度
日常关联交易的执行情况及 2023 年度预计日常关联交易的
议案》；
监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所
需，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《公司
关联交易管理制度》的相关规定；交易价格定价公允、合
理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
（四）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人
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登记管理情况进行了监督和审查。2023 年度，公司董事、
监事及高级管理人员分别签署了 2022 年年度报告、2023 年
第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告
《内幕信息知情人保密协议》，机构赴公司调研并签署
《内幕信息知情人保密协议》，并建立了公司内幕信息知
情人档案。
监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人管理制
度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
登记工作，有效防范了内幕信息泄漏及利用内幕消息进行
交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。报
告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票
的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设及执行情
况进行了监督和审查。
监事会认为：公司根据法律法规的要求和自身的实际
情况，建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，公司
现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符
合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平
和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自
我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了
公司内部控制制度情况。
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（六）监事会换届情况
张大岭担任公司第十一届监事会职工代表监事职务。
会会议，审议通过了《关于选举第十一届监事会监事的议
案》，选举常来保、李志晋、徐炜及两名职工代表监事赵
春波、张大岭共同组成公司第十一届监事会监事。
议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举第十一
届监事会主席的议案》，选举常来保先生为公司第十一届
监事会主席。
监事会认为：公司根据《公司法》《公司章程》等有
关规定，经认真遴选、反复斟酌，选举常来保、李志晋、
徐炜、赵春波、张大岭为公司第十一届监事会监事，其中
赵春波、张大岭为职工代表监事。新选举的监事将认真履
行监事的职责,维护公司和股东的合法权益，持续秉持公平、
公正、公开的原则,行使监督权,保障公司经营活动的合法合
规。
三、监事会 2024 年工作计划
司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的
有关规定，忠实履职，充分发挥有效监督职责，进一步促
进公司的规范运作，主要工作计划如下：
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监事会将定期对公司的财务报告进行详尽的审查，以
确保财务数据的真实性和准确性。定期评估内部审计的工
作计划、执行情况和报告质量，提出改进意见和建议。同
时，与审计机构保持密切沟通，共同提升审计工作的质量
和效率。
监事会将全面加强对公司高级管理人员行为的监督、
公司内部控制体系的建设和完善以及公司重大决策的监督
与评估，为公司的健康、稳定、可持续发展提供有力保障，
以使其决策和经营活动更加规范、合法。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强
会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，
拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司
章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
监 事 会
二〇二四年六月二十一日
第 20 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
阳煤化工股份有限公司关于
审议《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2023 年年度报告》及其摘要已经编写完成，现
提请各位股东、股东代表予以审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十一日
《阳煤化工股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要，请查阅
公 司 于 2024 年 4 月 20 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
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议案四：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
阳煤化工股份有限公司
各位股东、股东代表：
市场价格与去年同期相比有较大幅度下降，同时，受子公
司平原化工关停影响，相关资产计提减值，导致公司业绩
下降幅度较大。现将公司 2023 年度财务决算报告如下：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
期增减(%)
营业收入 1,362,079.61 1,703,565.83 -20.05 1,873,736.75
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 1,358,375.12 1,683,031.56 -19.29 1,862,012.21
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -136,557.50 7,007.03 -2,048.86 43,171.24
归属于上市公司股东的扣除非
-100,099.66 516.49 -19,480.93 38,669.51
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 145,261.85 171,815.05 -15.45 107,209.64
本期末比上年
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 464,629.28 600,684.21 -22.65 596,721.62
总资产 2,252,063.88 2,473,922.24 -8.97 2,443,544.08
单位：万元
本期比上年
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.5747 0.0294 -2,054.76 0.1817
稀释每股收益（元／股） -0.5747 0.0294 -2,054.76 0.1817
扣除非经常性损益后的基本每
-0.4213 0.0021 -19,250 0.1628
股收益（元／股）
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加权平均净资产收益率（%） -25.6492 1.1658 减少 26.8169 个百分点 7.508
扣除非经常性损益后的加权平
-18.8014 0.0842 减少 18.8875 个百分点 6.7251
均净资产收益率（%）
二、利润实现及分配
根据信永中和出具的公司 2023 年度审计报告，公司合
并口径 2023 年归属于上市公司股东的净利润为 -136,557.5
万元，年初未分配利润-78,221.51 万元，本年末未分配利润
-214,779.01 万元。
母公司本年实现的净利润为-90,300.69 万元，年初未分
配利润-408,239.15 万元，本年末未分配利润-498,539.84 万元。
公司 2023 年度无可供分配的利润，拟不进行利润分配。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,362,079.61 1,703,565.83 -20.05
营业成本 1,290,148.26 1,561,140.59 -17.36
销售费用 12,545.43 10,157.27 23.51
管理费用 56,543.07 56,392.96 0.27
财务费用 32,575.69 38,448.59 -15.27
研发费用 24,556.91 21,861.87 12.33
经营活动产生的现金流量净额 145,261.85 171,815.05 -15.45
投资活动产生的现金流量净额 -38,066.42 -28,913.87 -31.65
筹资活动产生的现金流量净额 -118,525.65 -142,770.53 16.98
信用减值损失 -14,443.00 -4,519.82 -219.55
资产减值损失 -75,087.64 -1,399.95 -5,263.59
资产处置收益 0.00 639.08 -100.00
品价格大幅下降以及公司贸易收入减少导致。
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产成本减少以及贸易业务减少导致。
致。
借款利率下调导致。
公司部分产品价格下跌导致销售商品收到的现金流减少。
公司购建资产增加导致。
付借款保证金较多导致。
坏账导致。
固定床气化炉计提减值导致。
产投资联营企业，评估值高于账面值部分形成资产处置收
益。
（二）公司资产及负债增减变动情况
资产负债情况分析表
单位：万元
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本期期末数 本期期末金额
上期期末数占总
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 较上期期末变
资产的比例（%）
比例（%） 动比例（%）
应收票据 58,890.95 2.61 87,460.59 3.54 -32.67
应收款项融资 12,554.01 0.56 20,691.30 0.84 -39.33
其他应收款 11,386.89 0.51 4,331.63 0.18 162.88
其他流动资产 9,851.20 0.44 16,152.36 0.65 -39.01
在建工程 33,176.91 1.47 62,629.23 2.53 -47.03
使用权资产 22,577.03 1.00 6,232.72 0.25 262.23
开发支出 0.00 1,368.31 0.06 -100
递延所得税资产 12,574.55 0.56 8,759.21 0.35 43.56
一年内到期的非
流动负债
租赁负债 22,890.30 1.02 6,185.94 0.25 270.04
长期应付款 62,481.97 2.77 41,957.55 1.7 48.92
预计负债 39,797.06 1.77 0.00
收到的票据回款减少导致。
对应收到的票据回款减少导致。
后，煤炭等不再采购，原预付煤款转入其他应收核算导
致。
费减少导致。
停后，旧厂资产因拆除计提减值导致。
租金上涨导致。
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固导致。
以及租赁负债增加导致。
公司平原化工计提职工安置费，根据其流动性将一年内支
付的职工安置费在该项目列示导致。
租金上涨导致。
加导致。
关停，计提职工安置费及土地修复费导致。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
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议案五：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度利润分配的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于 2023 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和出具的公司 2023 年度审计报告，母公司本
年实现的净利润为-90,300.69 万元，年初未分配利润
-408,239.15 万元，本年末未分配利润-498,539.84 万元。
鉴于公司 2023 年年末可供分配的利润为负，根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，公司 2023 年度拟不进行利
润分配。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
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议案六：《阳煤化工股份有限公司关于 2023 年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议
案》
阳煤化工股份有限公司关于 2023 年
未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的
议 案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》第一百一十三条、《公司章程》第五
十三条和《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》第
六条规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之
一时，应召开股东大会进行审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2023 年度审计报告，截至 2023 年末，公司经审计的未
分配利润为-214,779.01 万元，实收股本 237,598.20 万元，公
司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
司主要产品聚氯乙烯、烧碱、三氯化磷等市场价格较去年
同期相比有较大幅度下降，使产品毛利减少。二是子公司
平原化工关停，其相关资产计提减值所致。
公司 2024 年将不断完善制度体系建设，保障治理体系
平稳运行。同时，公司也将致力于打造对外统一采购、对
内统一管理的“高效化、专业化、规范化”的数智化供应
链管理服务平台，进一步提升物流、资金流和信息流的流
转效率，不断提高上市公司质量。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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董 事 会
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议案七：《阳煤化工股份有限公司关于聘请 2024 年度审计机构的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于聘请 2024 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司 2024 年度
财务报告及内部控制的审计机构，现汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056
号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245
人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计
业务收入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信
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息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、
环境和公共设施管理业、采矿业等，与本公司同行业（制
造业）的上市公司审计客户家数为 237 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职
业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业
风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证
券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业
行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截至 2023 年 12 月 31 日的近三年
因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监
管措施 2 次、无刑事处罚、纪律处分。35 名从业人员近三年
因执业行为受到行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、自律监
管措施 3 次、纪律处分 1 次，无刑事处罚。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998 年获得中国注册
会计师资质，1996 年开始从事上市公司审计，2013 年开始
在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署和复核的上市公司超过 3 家。
拟担任质量复核合伙人：崔迎先生，1998 年获得中国
注册会计师资质，2004 年开始从事上市公司审计，2018 年
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开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：高婧谐女士，2019 年获得中国注
册会计师资质，2017 年开始从事上市公司审计，2019 年开
始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出
机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到
证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
信永中和在 2023 年为本公司提供审计服务期间，严格
遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，
高质量完成了审计工作。公司拟续聘信永中和为 2024 年度
财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用预计为 180 万
元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、
工作性质、承担的工作量，以参与工作人员的经验和级别
对应的收费标准及投入时间确定。
二、聘请 2024 年度审计机构的批复情况
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由于公司连续聘任信永中和会计师事务所为公司审计
机构已超过 10 年，按照《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》的相关规定，经履行出资人职责的机构
潞安化工集团有限公司批复：“同意你公司续聘信永中和
会计事务所为 2023、2024 年度审计机构及内控审计机
构。”
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
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议案八：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>部分条款的议案》
阳煤化工股份有限公司关于修订
《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款
的议 案
各位股东、股东代表：
为进一步完善现代企业制度，维护公司股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》
部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第十四条 公司的经营范围：国内 第十四条 公司的经营范围：国内
贸易：批发、零售化肥、化工产品（除 贸易：批发、零售化肥、化工产品（除
易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农 易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农
副产品（除国家专控品）、化工原辅材 副产品（除国家专控品）、化工原辅材
料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、 料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、
矿产品、建材（木材除外）、钢材、有 矿产品、建材（木材除外）、钢材、有
色金属（除专控品）、通用机械、电器、 色金属（除专控品）、通用机械、电器、
仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自 仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自
有资金对煤化工及相关产业的投资、技 有资金对煤化工及相关产业的投资、技
术研发、技术咨询、技术服务；企业管 术研发、技术咨询、技术服务；企业管
理咨询；危险废物经营；进出口：货物 理咨询；危险废物经营；进出口：货物
及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、 及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、
乙酸、硝酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、 乙酸、硝酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、
乙烯、氨、丙烷、丙烯、次氟酸钙、硝 乙烯、氨、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、
酸钠、亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化 亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫
钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯 磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五
胺、五氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、 氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲
二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、 苯异构体混合物、环己酮、甲醇、煤焦
四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、 油、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁
正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅 醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）
限分支机构）（有效期 2020-08-18 至 （仅限分支机构）（有效期 2023-02-03
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须经批准的项目，经相关部门批准后方 法须经批准的项目，经相关部门批准后
可开展经营活动）。 方可开展经营活动）
第一百二十七条 独立董事应当
具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）不存在法律、法规及本章程
第一百二十七条 独立董事应当 所规定的不得担任公司董事的情形；
具备与其行使职权相适应的任职条件： （二）具有本章程第一百二十八条
（一）不存在法律、法规及本章程 所要求的独立性；
所规定的不得担任公司董事的情形； （三）具备上市公司运作的基本知
（二）具有本章程第一百二十八条 识，熟悉相关法律、法规及规则；
所要求的独立性； （四）具有五年以上法律、会计或
（三）具备上市公司运作的基本知 经济或者其它履行独立董事职责所必
识，熟悉相关法律、法规及规则； 需的工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或 （五）具有良好的个人品德，不存
者其它履行独立董事职责所必需的工 在重大失信等不良记录；
作经验； （六）法律、行政法规、中国证监
（五）具备一定的时间和精力履行 会规定、证券交易所业务规则和章程规
独立董事职责。 定的其他条件；
（七）独立董事原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第一百二十八条 独立董事必须 第一百二十八条 独立董事必须
具有独立性，不得与公司存在关联关 具有独立性，不得与公司存在关联关
系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独 系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独
立客观判断的情形。下列人员不得担任 立客观判断的情形。下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其关联人任职的 （一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属和主要社会关系人 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
员； 会关系；
（二）在下列机构任职的人员及其 （二）直接或者间接持有公司已发
直系亲属：持有或控制公司已发行股份 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
与公司存在业务关系或利益关系的机 （三）在下列机构任职的人员及其
构； 配偶、父母、子女：直接或者间接持有
（三）持有或控制公司已发行股份 公司已发行股份 5%以上的股东，公司前
自然人股东及其直系亲属； 制人的附属企业；
（四）为公司及其关联人提供财 （四）与公司及其控股股东、实际
务、法律、咨询等服务的人员及其直系 控制人或者其各自的附属企业有重大
亲属和主要社会关系人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务往
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（五）最近一年内曾经具有前四项 来的单位及其控股股东、实际控制人任
所列举情形的人员； 职的人员；
（六）本章程规定或中国证监会、 （五）为公司及其控股股东、实际
上海证券交易所认定的其他人员。 控制人或者其各自附属企业提供财务、
独立董事在任职期间出现上述情 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
况的，公司应当及时解聘。 但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（六）最近十二个月内曾经具有前
五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第三项至第五项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
第一百二十九条 独立董事的提 第一百二十九条 独立董事的提
名、选举和更换： 名、选举和更换：
（一）董事会、监事会、单独或者 （一）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股 合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人名单的提 东可以提出独立董事候选人名单的提
案，并经股东大会选举产生。 案，并经股东大会选举产生；提名人不
（二）独立董事的提名人在提名前 得提名与其存在利害关系的人员或者
应当征得被提名人的同意。提名人应当 有其他可能影响独立履职情形的关系
充分了解被提名人职业、学历、职称、 密切人员作为独立董事候选人；
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 （二）独立董事的提名人在提名前
对其担任独立董事的资格和独立性发 应当征得被提名人的同意。提名人应当
表意见，被提名人应当就其本人与公司 充分了解被提名人职业、学历、职称、
之间不存在任何影响其独立客观判断 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
的关系发表声明。在选举独立董事的股 失信等不良记录等情况，并对其符合独
东大会召开前，公司董事会应当向股东 立性和担任独立董事的其他条件发表
告知上述内容，保证股东在投票时已经 意见，被提名人应当就其符合独立性和
对候选人有足够的了解。 担任独立董事的其他条件作出公开声
（三）独立董事每届任期与该公司 明。本公司董事会提名委员会应当对被
其他董事任期相同，任期届满，连选可 提名人任职资格进行审查，并形成明确
以连任，但连任不得超过两届。 的审查意见。在选举独立董事的股东大
（四）独立董事连续 3 次无特殊理 会召开前，公司应将所有独立董事候选
由未亲自出席董事会会议的，也未委托 人的有关材料报送上海证券交易所审
其他董事出席董事会会议的，由董事会 查，相关报送材料应当真实、准确、完
提请股东大会予以撤换。除出现上述情 整。上海证券交易所就独立董事候选人
第 36 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
况及本章程规定的不得担任独立董事 是否符合任职资格提出异议的，公司不
的情形外，独立董事任期届满前不得无 得提交股东大会选举；
故被免职。 （三）独立董事每届任期与该公司
（五）独立董事在任期届满前可以 其他董事任期相同，任期届满，连选可
提前辞职。独立董事辞职应向董事会提 以连任，但连任不得超过六年；
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 （四）独立董事连续两次未亲自出
或其认为有必要引起公司股东和债权 席董事会会议的，也未委托其他董事出
人注意的情况进行说明。如因独立董事 席董事会会议的，由董事会在该事实发
辞职导致公司董事会中独立董事所占 生之日起三十日内提议召开股东大会
的比例低于法定最低人数要求时，该独 解除该独立董事职务；
立董事的辞职报告应当在继任独立董 （五）独立董事在任期届满前可以
事填补其缺额后生效。 提前辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律规定或章程规定的，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
该独立董事的辞职报告应当在继任独
立董事填补其缺额后生效。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选；
（六）独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露；
独立董事不符合第一百二十七条
第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务；
独立董事因触及前述规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律规定或章程规定的，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选；
（七）公司可以从中国上市公司协
会建设和管理的上市公司独立董事信
息库选聘独立董事。
第 37 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第一百三十条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司章程第一百三十二
条、第一百六十条至第一百六十二条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
新增条款
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注公司章程
第一百三十二条、第一百六十条至第一
百六十二条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第一百三十条 独立董事除具有 第一百三十一条 独立董事除具有
本章程赋予董事的职权外，并享有以下 本章程赋予董事的职权外，并享有以下
特别职权： 特别职权：
（一）须经公司董事会或股东大会 （一）独立聘请中介机构，对公司
审议的关联交易事项应由独立董事认 具体事项进行审计、咨询或者核查；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出 （二）向董事会提议召开临时股东
判断前，可以聘请中介机构出具独立财 大会；
务顾问报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （四）依法公开向股东征集股东权
计师事务所； 利；
（三）向董事会提议召开临时股东 （五）对可能损害上市公司或者中
大会，董事会拒绝召开的，可以向监事 小股东权益的事项发表独立意见；
会提议召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监
（四）提议召开董事会； 会规定和公司章程规定的其他职权。
（五）基于履行职责的需要聘请外 独立董事行使前款第一项至第三
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
部审计机构和咨询机构等专业机构，对 项所列职权的，应当经全体独立董事过
公司的具体事项进行审计和咨询等，其 半数同意。
所需费用由公司承担； 独立董事行使第一款所列职权的，
（六）可以在股东大会召开前向股 公司应当及时披露。上述职权不能正常
东征集投票权。 行使的，公司应当披露具体情况和理
独立董事行使上述职权应当取得 由。
全体独立董事的二分之一以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况向全体股东
披露。
第一百三十一条 独立董事除履
行上述职责外，应当就以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会
未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外
删除本条
担保、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激
励计划及其他对公司员工的长效激励
计划；
（七）独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 独立董事应当
就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要向全体股东
披露的事项，公司应当将独立董事的意 删除本条
见向全体股东披露，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应当同时
披露各独立董事的意见。
独立董事应在股东大会年度会议
上就其履行职责情况提交工作报告。
第 39 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
第一百三十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增条款
承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条 为了保证独立 第一百三十三条 为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立董 董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件： 事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间 会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供与该事 提前通知独立董事并同时提供与该事
项有关的完整资料，独立董事认为资料 项有关的完整资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不完整或论 名以上独立董事认为资料不完整或论
证不充分时，可联名书面向董事会提出 证不充分时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事 延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳，公司应当及时 项，董事会应予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。 披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司 公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职 （二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书 责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助， 应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发 如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当告 表的独立意见、提案及书面说明应当告
知全体股东的，董事会秘书应及时办理 知全体股东的，董事会秘书应及时办理
告知事宜。 告知事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司 （三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
用及其他行使职权时所需的费用由公 以向董事会说明情况，要求董事、高级
司承担。 管理人员等相关人员予以配合，并将受
（五）公司应当给予独立董事适当 到阻碍的具体情形和解决状况记入工
的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该 作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
津贴标准由董事会制订预案，股东大会 国证监会和证券交易所报告。独立董事
审议通过。 履职事项涉及应披露信息的，公司应当
第 40 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
除上述津贴外，独立董事不应从公 及时办理披露事宜；公司不予披露的，
司及其主要股东或有利害关系的机构 独立董事可以直接申请披露，或者向中
和人员取得额外的其他利益。 国证监会和证券交易所报告。
（六）公司可以建立必要的独立董 （四）独立董事聘请专业机构的费
事责任保险制度，以降低独立董事正常 用及其他行使职权时所需的费用由公
履行职责可能引致的风险。 司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该
津贴标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百四十一条 董事会应当确 第一百四十一条 董事会应当确
定对外投资、收购/出售资产、资产抵 定对外投资、收购/出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、资产管理等事项的权限，建立严格 易、资产管理等事项的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当 的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并 组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
前款风险投资决策必须履行严格 前款风险投资决策必须履行严格
的项目审查、可行性研究和决策程序， 的项目审查、可行性研究和决策程序，
具体实施细则由董事会下设战略委员 具体实施细则由董事会下设战略和发
会提出。 展委员会提出。
第一百五十八条 董事会应按照 第一百五十八条 董事会应按照
股东大会的有关决议，设立战略和发展 股东大会的有关决议，设立战略和发展
委员会、审计与关联交易控制委员会、 委员会、审计与关联交易控制委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，审计与关联交易控制委员会、薪酬 成，审计与关联交易控制委员会、薪酬
与考核委员会及提名委员会中独立董 与考核委员会及提名委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人，审计与关 事应当占多数并担任召集人，审计与关
联交易控制委员会中至少应当有一名 联交易控制委员会成员应当为不在上
独立董事是会计专业人士，审计与关联 市公司担任高级管理人员的董事，其中
交易控制委员会的召集人应当为会计 独立董事应当过半数，并由独立董事中
专业人士。董事长担任战略和发展委员 会计专业人士担任召集人。董事长担任
会召集人。 战略和发展委员会召集人。
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十一日
修订后的《阳煤化工股份有限公司章程》，请查阅公司于 2024
年 4 月 20 日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关
公告内容。
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案九：《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司董事会议事规则>部分条
款的议案》
阳煤化工股份有限公司关于
修订《阳煤化工股份有限公司董事会
议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最
新规定，结合公司实际，拟对《阳煤化工股份有限公司董
事会议事规则》部分条款修订如下：
原条款 修订后的条款
第十七条 董事会设立战略和发 第十七条 董事会设立战略和发
展委员会、审计与关联交易控制委员会、 展委员会、审计与关联交易控制委员
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门 会、薪酬与考核委员会、提名委员会
委员会。专门委员会成员全部由董事组 等专门委员会。专门委员会成员全部
成，审计与关联交易控制委员会、薪酬 由董事组成，审计与关联交易控制委
与考核委员会及提名委员会中独立董事 员会、薪酬与考核委员会及提名委员
应当占多数并担任召集人，审计与关联 会中独立董事应当占多数并担任召集
交易控制委员会中至少应当有一名独立 人，审计与关联交易控制委员会成员
董事是会计专业人士，审计与关联交易 应当为不在公司担任高级管理人员的
控制委员会的召集人应当为会计专业人 董事，并由独立董事中会计专业人士
士。董事长担任战略和发展委员会召集 担任召集人。董事长担任战略和发展
人。 委员会召集人。
第十九条 审计与关联交易控制委 第十九条 审计与关联交易控制
员会的主要职责包括： 委员会负责审核公司财务信息及其披
（一）监督及评估外部审计工作， 露、监督及评估内外部审计工作和内
提议聘请或更换外部审计机构； 部控制，下列事项应当经审计委员会
（二）监督及评估内部审计工作； 全体成员过半数同意后，提交董事会
（三）负责内部审计与外部审计之 审议：
间的协调； （一）披露财务会计报告及定期
（四）审核公司的财务信息及其披 报告中的财务信息、内部控制评价报
露； 告；
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
（五）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办上市公
（六）检查公司的会计政策、财务 司审计业务的会计师事务所；
状况和财务报告程序； （三）聘任或者解聘上市公司财
（七）对公司关联交易情况进行检 务负责人；
查考核； （四）因会计准则变更以外的原
（八）审核需董事会审议的重大关 因作出会计政策、会计估计变更或者
联交易； 重大会计差错更正；
（九）负责法律法规、《公司章程》 （五）法律、行政法规、中国证
和董事会授权的其他事项。 监会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出。
第二十条 薪酬与考核委员会的主 第二十条 薪酬与考核委员会负
要职责包括： 责制定董事、高级管理人员的考核标
（一）根据董事、总经理及其他高 准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 级管理人员的薪酬政策与方案，并就
重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬 下列事项向董事会提出建议：
水平研究、拟定和审查薪酬计划或方案； （一）董事、高级管理人员的薪
（二）薪酬计划或方案主要包括但 酬；
不限于绩效评价标准、程序及主要评价 （二）制定或者变更股权激励计
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 划、员工持股计划，激励对象获授权
（三）审查公司董事（非独立董事）、 益、行使权益条件成就；
总经理及其他高级管理人员的履行职责 （三）董事、高级管理人员在拟
情况并对其进行年度绩效考评； 分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情 （四）法律、行政法规、中国证
况进行监督； 监会规定和公司章程规定的其他事
（五）董事会授权的其他事项。 项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十一条 提名委员会的主要职 第二十一条 提名委员会负责拟
责包括： 定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）研究董事、高级管理人员的 程序，对董事、高级管理人员人选及
选择标准和程序并提出建议； 其任职资格进行遴选、审核，并就下
（二）遴选合格的董事和高级管理 列事项向董事会提出建议：
人员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员 （二）聘任或者解聘高级管理人
人选进行审核并提出建议； 员；
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
（四）研究董事与高级管理人员考 （三）法律、行政法规、中国证
核的标准，进行考核并提出建议； 监会规定和公司章程规定的其他事
（五）董事会授权的其他事项。 项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第四十条 发表意见 第四十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料， 董事应当认真阅读有关会议材
在充分了解情况的基础上独立、审慎地 料，在充分了解情况的基础上独立、
发表意见。 审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、 董事可以在会前向董事会办公
会议召集人、总经理和其他高级管理人 室、会议召集人、总经理和其他高级
员、董事会各专门委员会、会计师事务 管理人员、董事会各专门委员会、会
所和律师事务所等有关人员和机构了解 计师事务所和律师事务所等有关人员
决策所需要的信息，也可以在会议进行 和机构了解决策所需要的信息，也可
中向会议主持人建议请上述人员和机构 以在会议进行中向会议主持人建议请
代表与会解释有关情况。 上述人员和机构代表与会解释有关情
独立董事应当对以下事项向董事会 况。
发表独立意见： 独立董事应当对可能损害上市公
（一）提名、任免董事； 司或者中小股东权益的事项发表独立
（二）聘任或解聘高级管理人员； 意见。独立董事对重大事项出具的独
（三）公司董事、高级管理人员的 立意见至少应当包括下列内容：
薪酬； （一）重大事项的基本情况；
（四）公司当年盈利但年度董事会 （二）发表意见的依据，包括所
未提出包含现金分红的利润分配预案； 履行的程序、核查的文件、现场检查
（五）需要披露的关联交易、对外 的内容等；
担保、委托理财、对外提供财务资助、 （三）重大事项的合法合规性；
变更募集资金用途、股票及其衍生品种 （四）对公司和中小股东权益的
投资等重大事项； 影响、可能存在的风险以及公司采取
（六）重大资产重组方案、股权激 的措施是否有效；
励计划； （五）发表的结论性意见。
（七）独立董事认为可能损害中小 对重大事项提出保留意见、反对
股东合法权益的事项； 意见或者无法发表意见的，相关独立
（八）法律、法规和公司章程规定 董事应当明确说明理由、无法发表意
的其他事项。 见的障碍。
独立董事对上述事项明确表示意见
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十一日
修订后的《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》，请查阅
公 司 于 2024 年 4 月 20 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
第 46 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议案十：《阳煤化工股份有限公司关于重新修订<阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
阳煤化工股份有限公司关于
重新修订《阳煤化工股份有限公司独立董
事
工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为了完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维
护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规
定，结合《公司章程》和公司实际情况，拟对《阳煤化工
股份有限公司独立董事工作制度》重新修订。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月二十一日
修订后的《阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度》，请查
阅 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
第 47 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
汇报事项：《阳煤化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
阳煤化工股份有限公司
独立董事 王东升
各位股东、股东代表：
我作为公司独立董事，依据《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等
有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王东升，男，1970 年生，博士研究生学历，中国国籍，
无境外永久居留权。曾任山西经济管理学院教师，山西财
经大学会计学院教师，现任山西财经大学会计学院教研室
主任，本公司第十一届董事会独立董事。同时担任山西太
钢不锈钢股份有限公司、山西科达自控股份有限公司独立
董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、
审计与关联交易控制委员会主任委员、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东
中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
机构和人员之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关
系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，我及
我的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我参加董事会、各专门委员会及出席股东
大会具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 出席股东大会
姓名 是否连续两次未 的次数
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自参加会议
王东升 5 5 0 否 1
参加专门委员会情况
独立董事
姓名 审计与关联交易控制委员会次数 提名委员会次数 薪酬与考核委员会次数
王东升 3 1 1
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会
议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要
求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，
认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以
严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策
起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效
的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意
见。
公司在 2023 年度召开的董事会、专门委员会及股东大
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制
和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报
告审计的机会，对公司进行沟通和监督，运用专业知识和
相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联
系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层
高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大
事项进展情况，为我履职创造了有利条件，我和管理层之
间沟通顺畅，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规
章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重
点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有
关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确
判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约
披露时间披露了 4 份定期报告，我在《2023 年半年度报告》
与《2023 年第三季度报告》披露前慎重审阅了报告内容，
并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序
符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作
制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与
决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的独立审核作用，对
《阳煤化工股份有限公司关于 2023 年上半年阳泉煤业集团
财务有限责任公司风险评估报告的议案》进行了事前审阅，
并发表独立意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价
公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体
股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益
和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我对公司对外
担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关
于为子公司提供担保的议案》，认为公司对外提供担保的
审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海
证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完
善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非
经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
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议审议的《阳煤化工股份有限公司关于聘任总经理的议
案》、《阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务
总监的议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘
书、证券事务代表的议案》发表了独立意见，认为该等聘
任人员的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，
并具备相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定
的禁止任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入
者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的
条件。提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定，表决程序合法、有效。
议审议的《阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事
会独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为公司第十
一届董事会独立董事薪酬是公司参考本地区同行业上市公
司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况制定的，有
利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责
的意识，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的行为。
本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表
决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金
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分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露
管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信
息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员
会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。我在审计与关联交易控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我积极参与专门委
员会的运作，及时向管理层提出建设性意见，发表独立的
专业意见。我严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履
行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益及公司的
高质量发展作出了不懈努力。公司管理层全面贯彻落实了
事、高级管理人员违反法律法规、章程及损害股东利益的
行为。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
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（十）其他
四、总体评价与建议
则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策
过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、
客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需
要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有
关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职
能。
立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法
规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护
公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经
营、规范运作。
独立董事：王东升
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二〇二四年六月二十一日
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阳煤化工股份有限公司
独立董事 金安钦
各位股东、股东代表：
我作为公司的独立董事，依据《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金安钦，男，1978 年生，硕士研究生学历，律师，中
国国籍，无境外永久居留权。现为北京市华堂律师事务所
律师，合伙人，并购业务部及 CDM 业务部负责人，北京
律师协会会员。本公司第十一届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、
提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计与关
联交易控制委员会委员以外的任何职务，也未在公司股东
中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关
系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。近三年未受过中
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国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，我及
我的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我参加董事会、各专门委员会及出席股东
大会具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 出席股东大会
姓名 是否连续两次未 的次数
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自参加会议
金安钦 5 5 0 否 1
独立董事 参加专门委员会情况
姓名 提名委员会次数 薪酬与考核委员会次数 审计与关联交易控制委员会次数
金安钦 1 1 3
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会
议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要
求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，
认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以
严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策
起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效
的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意
见。
公司在 2023 年度召开的董事会、专门委员会及股东大
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制
和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报
告审计的机会，运用专业知识和相关经验，对董事会相关
议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作
用。我与管理层始终保持密切联系，并密切关注二级市场
有关公司的舆情、报道。管理层高度重视与我的沟通交流，
定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创
造了有利条件，我和管理层之间沟通顺畅，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规
章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重
点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有
关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确
判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所要求，严格按照预约披露
时间披露了 4 份定期报告。我在《2023 年半年度报告》与
《2023 年第三季度报告》披露前，慎重审阅了报告内容，
并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序
符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作
制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与
决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
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（二）关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的独立审核作用，对
《阳煤化工股份有限公司关于 2023 年上半年阳泉煤业集团
财务有限责任公司风险评估报告的议案》进行了事前审阅，
并发表独立意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价
公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体
股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益
和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我对公司对外
担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关
于为子公司提供担保的议案》，认为公司对外提供担保的
审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海
证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完
善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非
经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
议审议的《阳煤化工股份有限公司关于聘任总经理的议案》
《阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的
议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘书、证
券事务代表的议案》发表了独立意见，认为该等聘任人员
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的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备
相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定的禁止
任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁
入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的条件。
提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表
决程序合法、有效。
议审议的《阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事
会独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为公司第十
一届董事会独立董事薪酬是公司参考本地区同行业上市公
司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况制定的，有
利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责
的意识，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的行为。
本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表
决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金
分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露
管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信
息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员
会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。我在提名委员会、审计与关联交
易控制委员会、薪酬与考核委员会任职。我积极参与专门
委员会的运作，及时向管理层提出建设性意见，发表独立
的专业意见。我严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真
履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益及公司
的高质量发展作出了不懈努力。公司管理层全面贯彻落实
了 2023 年历次董事会会议的各项决议。报告期内未发现有
董事、高级管理人员违反法律法规、章程及损害股东利益
的行为。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）其他
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
四、总体评价与建议
则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策
过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、
客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需
要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有
关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职
能。
立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法
规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护
公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经
营、规范运作。
独立董事：金安钦
二〇二四年六月二十一日
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阳煤化工股份有限公司
独立董事 李文华
各位股东、股东代表：
我作为公司的独立董事，依据《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李文华，男，1961 年生，博士研究生学历，博士生导
师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任国家十五“863”
计划洁净煤技术专家组组长、全国煤炭标准化技术委员会
主任、中国煤炭学会煤化学专业委员会常务副主任。现任
力鸿集团能源检测技术研究院院长，全国煤炭标准化技术
委员会委员、全国煤化工标准化技术委员会委员、匹茨堡
国际煤炭大会副主席。本公司第十一届董事会独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、
薪酬与考核委员会主任委员、战略和发展委员会委员以外
的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能
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妨碍我进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间
接持有公司已发行股份 1%以上或公司前十名股东，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我参加董事会、各专门委员会及出席股东
大会具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 出席股东大会
姓名 是否连续两次未 的次数
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自参加会议
李文华 5 5 0 否 0
独立董事 参加专门委员会情况
姓名 薪酬与考核委员会次数 战略和发展委员会次数
李文华 1 2
我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《董事会
议事规则》《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要
求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，
认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以
严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策
起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效
的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意
见。
公司在 2023 年度召开的董事会、专门委员会及股东大
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我作为公司的独立董事，在定期报告编制
和关联交易等事项中，充分利用现场参加会议以及年度报
告审计的机会，对公司进行沟通和监督，运用专业知识和
相关经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。我与管理层始终保持密切联
系，并密切关注二级市场有关公司的舆情、报道。管理层
高度重视与我的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大
事项进展情况，为我履职创造了有利条件，我和管理层之
间沟通顺畅，不存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律法规及《公司章程》等规
章制度关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重
点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有
关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确
判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约
披露时间披露了 4 份定期报告，我在《2023 年半年度报告》
与《2023 年第三季度报告》披露前慎重审阅了报告内容，
并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序
符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
规定，参与编制和审核的人员未有违反保密规定的行为。
我根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作
制度》，在公司年度审计工作的各个工作环节参与讨论与
决策，积极参与相关沟通工作，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，我充分发挥独立董事的独立审核作用，对
《阳煤化工股份有限公司关于 2023 年上半年阳泉煤业集团
财务有限责任公司风险评估报告的议案》进行了事前审阅，
并发表独立意见。我认为董事会审议关联交易的程序符合
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价
公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体
股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益
和全体股东合法权益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》《公司章程》和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我对公司对外
担保情况进行了核查，审议了《阳煤化工股份有限公司关
于为子公司提供担保的议案》，认为公司对外提供担保的
审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海
证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完
善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非
经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
议审议的《阳煤化工股份有限公司关于聘任总经理的议案》
《阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的
议案》《阳煤化工股份有限公司关于聘任董事会秘书、证
券事务代表的议案》发表了独立意见，认为该等聘任人员
的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备
相关专业知识和履职能力，不存在《公司法》规定的禁止
任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁
入尚未解除之情形，符合担任公司高级管理人员的条件。
提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表
决程序合法、有效。
议审议的《阳煤化工股份有限公司关于确定第十一届董事
会独立董事津贴的议案》发表了独立意见，认为公司第十
一届董事会独立董事薪酬是公司参考本地区同行业上市公
司独立董事薪酬情况，根据公司自身实际情况制定的，有
利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责
的意识，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的行为。
本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，表
决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金
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阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
分红的条件。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露
管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信
息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员
会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。我在战略和发展委员会、薪酬与
考核委员会任职。我积极参与专门委员会的运作，及时向
管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见。我严格遵
守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定
的职责，积极地为股东利益及公司的高质量发展作出了不
懈努力。公司管理层全面贯彻落实了 2023 年历次董事会会
议的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违
反法律法规、章程及损害股东利益的行为。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，未发生业绩快报、业绩预告修正情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）其他
第 68 页
阳煤化工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件
四、总体评价与建议
则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，恪尽职守、忠实的履行独立董事职责，积极
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策
过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、
客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需
要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有
关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职
能。
立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法
规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董
事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护
公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经
营、规范运作。
独立董事：李文华
二〇二四年六月二十一日
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