上海顺灏新材料科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，进一步规范持股变动行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高管。本制度所指高管为公司总裁、副总裁、董
事会秘书和财务负责人。
第三条 公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的
所有本公司股份。公司董事、监事和高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高管，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律
法规关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 本公司董事会秘书负责管理董事、监事和高管的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事、高管买卖本公司股份的披露
情况。董事、监事和高管应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报信息的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由
此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和公司章程的，董事会秘书应当
及时书面通知相关董事、监事、高管。
第八条 公司董事、监事、高管在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送
中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号
码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第九条 公司董事、监事和高管所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足
后，董事、监事和高管可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十条 在锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先
配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司若通过公司章程的规定，对董事、监事和高管所持本公司股份规定更长的禁
止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续
管理。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高管转让其所持本
公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办
理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公
司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担
任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项，新任高管在董事
会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
请。
第三章 禁止买卖本公司股票的情况
第十四条 公司董事、监事和高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高管在离职后六个月内；
（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深交所规定的
其他情形。
第十五条 董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）中国证监会、深交所、《公司法》对董事、监事和高管股份转让的其他规定。
第十六条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，
至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事、高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕
信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、
监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 可转让公司股票的统计原则
第十八条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高管在上年最
后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度
内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；
董事、监事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高管所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十四条至第
十六条的规定。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高管在
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增的公司无限售条件股份当年可转
让百分之二十五，其余 75%自动锁定，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可
转让数量。
第二十条 公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第五章 转让公司股票的信息披露原则
第二十一条 公司董事、监事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起
的两个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十二条 董事、监事、高管如计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持
股份，应当在首次卖出前的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以
备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，董事、监事、高管在减持
数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在规定的减持时间区间内，公司发生高
送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交
易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过
入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十三条 公司董事、监事和高管违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十四条 深交所对公司董事、监事、高管等主体买卖本公司股份进行日常监管。
第二十五条 深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、
资金来源等进行问询
第六章 增持股份行为规范
第二十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之三十但未达到
百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的百分
之二的股份；
（二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之五十的，继续
增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司董事、监事和高管披露股份增持计划。
第二十七条 公司董事、监事和高管在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十八条 董事、监事和高管按照本制度第二十七条的规定披露股份增持计划或者自愿披
露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当
具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不
得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等
事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计
划。
第二十九条 相关增持主体在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公
司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的
说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第三十条 属于本制度第二十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行
股份的百分之二时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规
定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查
意见。
第三十一条 属于本制度第二十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知
公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专
项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公
司已发行股份的百分之二的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份
增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十二条 本制度第三十条、第三十一条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内
容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持
股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适
用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关
规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查
意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变
化；
（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，
应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其
实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公
司股份。
第七章 其他
第三十五条 本制度所称“超过”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有
关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
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