证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2024-037
深圳市共进电子股份有限公司
关于放弃控股子公司优先认缴出资权、
签署相关协议暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：1、深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）拟增资扩
股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“杭实探针”），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“传感投资”）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“感赢电
子”）拟分别出资人民币 1,500 万元人民币、7,800 万元、700 万元。公司拟放弃
上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币 7,800
万元。
本次交易前，上海微电子注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司出资额为
人民币 3,060 万元，出资比例为 51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将
增加至 12,000 万元人民币，其中传感投资出资额为人民币 4,680 万元，出资比例
为 39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币 3,060 万元，出资
比例为 25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表
范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）
签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月
提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币 2 万元，使用期限自 2024 年 7 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日，涉及关联交易金额 12 万元。综上，前述交易共涉及关
联交易金额 10,166.4 万元。
? 本次交易构成关联交易：上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事
务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，公司就本次上海微
电子增资放弃优先认缴出资权事宜构成关联交易。本次增资完成后，上海微电子
的第一大股东为公司关联法人，公司与上海微电子及其子公司签订《房屋租赁协
议》《办公系统使用协议》构成关联交易。
? 是否构成重大资产重组：前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易应当履行的审议程序：前述关联交易已经公司第五届董事
会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，并于 2024
年 6 月 11 日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。根
据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳
市共进电子股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，
关联股东将回避表决。
? 过去 12 个月内发生的关联交易金额：过去 12 个月内，除上述关联交易
外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制的主体进行交易，也未与其他关联方
进行相同交易类别下标的相关的交易。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：上海微电子增资事项尚需协
议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
探针，以及传感投资、感赢电子拟分别出资人民币 1,500 万元、7,800 万元、700
万元，对应计入注册资本金额分别为人民币 900 万元、4,680 万元、420 万元；相
关各方拟签署与本次增资相关的《上海共进微电子技术有限公司增资协议书》。
公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人
民币 7,800 万元。
本次交易前，上海微电子注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司出资额为
人民币 3,060 万元，出资比例为 51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将
增加至 12,000 万元人民币，其中传感投资出资额为人民币 4,680 万元，出资比例
为 39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币 3,060 万元，出资
比例为 25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表
范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月 65.4 万元，
租赁期自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，涉及关联交易金额 2,354.4 万元。
公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微
电子使用，每月使用费为人民币 2 万元，使用期限自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年
综上，前述交易共涉及关联交易金额 10,166.4 万元。
（二）关联交易的目的和原因
上海微电子专注于智能传感器及汽车电子芯片领域的先进封装测试业务，为
公司拓展的新业务领域。2023 年度、2024 年 1-3 月，上海微电子净利润分别为
-3,161.68 万元、-770.28 万元，经营状况低于预期，持续大幅亏损对公司业绩造成
较大压力。同时，传感器封测行业属于重资产投入领域，后续仍需要投入大量资
金支持其业务发展，2023 年以来受宏观经济波动等因素影响，公司主营业务经营
压力不断上升。在前述背景下，公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴
出资权，以降低投资风险同时保留未来投资收益的可能性。
本次交易有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展
的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资
产状况产生重大不良影响。
（三）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况
放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易
的议案》。关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决，其余 10 名非关联董事
均投赞成票，议案审议通过。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门
会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《股票上市规则》及《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关规定，
本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。本次交易尚需协议各
方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。
（五）过去 12 个月内发生的关联交易金额
过去 12 个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制
的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司
董事、第一大股东唐佛南先生。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人，
本次公司放弃优先认缴出资权及签署相关协议构成关联交易。
公司董事唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，因此董事会在审议本次关联
交易事项中，唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。
（二）关联人基本情况
名称：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MADMFPRR3K
成立时间：2024 年 6 月 5 日
企业经营场所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路 2 号 1 栋共进电子
厂房 101
执行事务合伙人：唐佛南
注册资本：7,800 万元人民币
合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资比例：唐佛南持有 64.10%，深圳市燕麦科技股份有限公司持有
一大股东唐佛南先生，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，传感投资
为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：上海共进微电子技术有限公司
统一社会信用代码：91310114MA7F3U087P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张文燕
注册资本：人民币 6,000 万元
成立时间：2021 年 12 月 29 日
住所：上海市嘉定区汇旺东路 599 号 4 幢 4-B
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计
及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信
息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互
联网数据服务；计算机系统服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；电子元器
件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料
销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易标的主要财务信息
币种：人民币 单位：元
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 281,898,283.46 269,292,784.44
负债总额 282,638,722.08 262,330,429.66
所有者权益 -740,438.62 6,962,354.78
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 8,378,057.42 41,752,771.12
利润总额 -8,245,652.05 -30,339,701.25
净利润 -7,702,793.40 -31,616,762.42
上述 2023 年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）交易标的股权结构变化
本次交易完成前股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 6,000.00 100.00
本次交易完成后股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (%)
合计 12,000.00 100.00
四、交易标的的评估、定价情况
（一）放弃优先认缴出资权关联交易评估定价情况
根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《上海共进微电子技术有限公司
拟增资扩股涉及的上海共进微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（坤信评报字【2024】第 070 号），上海微电子于评估基准日 2023 年 12
月 31 日选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：
上海微电子于评估基准日总资产账面价值为 17,043.58 万元，评估价值为
万元，评估价值为 13,953.82 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为
具体评估结果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。
本次评估股东全部权益评估减值 2,153.38 万元，减值率 69.69%。主要原因如
下：
（1）存货：增值主要是因为评估值为扣税后的市场销售价值，较账面成本有
所增值。
（2）机器设备：原值减值主要原因为进口设备基准日汇率较购买时变动导致，
净值增值原因为机器设备经济使用年限大于企业折旧年限。
（3）电子设备：原值、净值减值的原因为办公用电子产品由于技术进步、市
场价格下降。
（4）无形资产：增值的主要原因为无形资产采用市值进行评估，高于账面价
值；且商标、专利为账外资产，无账面值，故作价后产生评估增值。
（5）长期股权投资评估减值的原因为账面价值是被评估单位初始对外投资成
本，被投资单位历史期基本处于基建期，其经营业务刚刚展开，尚未开始盈利，
被投资企业估值下降进而导致长期股权投资评估减值。
采用收益法评估，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账
面价值 3,089.76 万元，采用收益法评估股东全部权益价值为 9,600.00 万元，增值
额为 6,510.24 万元，增值率为 210.70%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。本次收益法采用企业现金流量折现模型计算，传感器封测行业属于重资
产投入领域，上海微电子仍处于投入初期，经过后续资本投入后，企业自由现金
流预计从 2026 年开始转正，经过 1-2 年快速增长后趋于平稳，因此收益法评估值
较账面价值增值较高。股权价值测算详见下表：
股权价值测算表
评估基准日：2023 年 12 月 31 日
被评估单位：上海共进微电子技术有限公司 金额单位：人民币万元
未来预测
项目
经营现金流 174.58 3,457.89 7,063.61 7,579.28 8,084.89 8,075.45 8,024.39 7,064.31
减：资本性支
出
营运资金
增加/减少
企业自由现金
-13,471.24 -2,827.32 4,904.17 7,197.79 7,697.98 6,320.41 6,269.35 48,900.39
流
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 6.50
折现率 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86%
折现系数 0.95 0.86 0.77 0.70 0.63 0.57 0.51 0.51
企业自由现金
-12,794.56 -2,422.30 3,790.13 5,017.92 4,841.02 3,585.43 3,208.15 25,023.27
流现值
企业价值 30,249.06
减：负息负债 15,345.67
加：非经营性资产净值 -5,322.99
股东全部权益价值 9,600.00
（1）两种评估结果差异分析
收益法的评估值为 9,600.00 万元，资产基础法的评估值为 936.38 万元，两种
方法的评估结果差异 8,663.62 万元，差异率 90.25%。差异原因为：资产基础法和
收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映
的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反
映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）评估结论的选取
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产
的自身价值，反映的是基于现有资产的重置价值，而不能全面、合理的体现各项
资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企
业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、技术实力、无形资产、人力资源、
要素协调作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，2023 年度、2024 年 1-3
月，上海微电子净利润分别为-3,161.68 万元、-770.28 万元，经营状况不理想，现
金流比较紧张，技术资源和市场资源仍需要持续加强。传感投资及其他增资方注
入资金扩大出资比例后能助力上海微电子降低资产负债率，进一步改善上海微电
子的经营造血能力，公司也能够从本次交易中有效提升长期投资收益。
经过比较分析，采用收益法评估符合交易各方对上海微电子未来经营收益的
判断，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。故采用收益法
评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（3）评估结论
收益法评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，本次评估结论
选取收益法评估结果，即：上海微电子股东全部权益价值在 2023 年 12 月 31 日的
评估结论为 9,600.00 万元。
综上所述，上海微电子于评估基准日的股东全部权益（单体口径）账面价值
为 3,089.76 万元，采用收益法评估股东全部权益价值为 9,600.00 万元，增值额为
万元。
（二）签署《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》定价情况
公司与关联方进行的交易，属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商
业原则，交易价格系按市场价格，经双方协商后确定，不存在损害公司及股东合
法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）《增资协议》的主要内容
甲方：传感投资（甲方一）、感赢电子（甲方二）、杭实探针（甲方三，针
对其根据本协议认缴的公司新增的注册资本人民币 900 万元而言）
乙方（合称“原股东”）：公司（乙方一）、上海翮感芯电子技术合伙企业
（有限合伙）（乙方二）、甲方三（针对其于本次增资前持有的公司注册资本人
民币 900 万元而言）
丙方（目标公司）：上海微电子
第一条 增资扩股
注册资金增资价格为人民币 1.6700 元。
司资本公积。
之日且接到目标公司通知后十（10）个工作日内向目标公司缴付本协议 1.2 条约
定的增资价款：
(1) 本次增资的交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签
署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经本轮投资方认可。各方在本
协议所做的陈述与保证持续真实、完整、准确且没有重大遗漏。
(2) 截至交割日，目标公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大
不利变化的事件发生，包括但不限于能够限制、禁止或取消本轮投资方向目标公
司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也
不存在任何对目标公司或投资方向目标公司增资产生重大不利影响的悬而未决的
诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
目标公司的股东名册及章程。其上应体现本次增资后公司股权结构，以及投资方
根据本协议认缴的注册资本金额，并应加盖目标公司印章；以及（2）出资证明书，
该出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名册、认
缴的出资额、实缴的出资额、出资日期、出具日期；出资证明书应由目标公司法
定代表人或授权代表签名并加盖目标公司印章。
公司或其原股东占用、使用，也不由目标公司或其原股东的关联方占用、使用，
不得借贷给第三方使用或为第三方提供担保，不得用于投资或持有股票等金融性
资产。
公司各股东将按照届时公司股东间的实缴出资比例享有股东权利并承担股东义务。
第五条 投资方的权利
资方有权解除本协议，若某一投资方依据本条款所载解除本协议且投资方已经按
照本协议第 1.2 条约定完成增资价款支付的，则公司应向该等投资方返还全部增
资价款及按同期银行贷款利率支付利息，并办理相应股东变更的工商变更/备案手
续，增资价款的返还方式由双方另行协商。为免疑问，任一投资方根据本协议第
协议项下的权利义务，其他投资方有权继续完成本次增资。届时，继续完成本次
增资的其他投资方的增资价款将以本协议 1.2 条项下其他投资方出资的合计金额
为准，其他投资方的认缴公司新增的注册资本数额不变，持股比例如下：
其他投资方的持股比例=本协议 1.2 条项下该投资方认缴公司新增的注册资
本/继续完成本次增资的其他投资方投资后目标公司注册资本总额。
和交易文件项下约定的股东权利。除本协议进行披露之外，原股东无其他有别于
本轮投资方的特别权利。
股权结构如本协议第 1.3.2 条所示；且(2)目标公司董事会由五名董事组成，甲方
一委派两名董事、甲方三、乙方一、乙方二各自委派一名董事。各方应于收到公
司通知之日十内积极配合与协助。如因目标公司无法控制的客观原因导致公司未
能在前述期限内完成本次增资的工商变更登记的，则经目标公司与投资方友好协
商，上述期限应适当延长。
重大事项包括：公司发行新股；公司增资、减资；修改公司章程；公司主营业务
发生重大变化；公司对外投资；公司设立分/子公司；出售或转让公司的业务或核
心资产；批准公司的股权激励计划；通过年度预算方案；任何其他非公司日常业
务经营过程中发生的重大行为和交易等。
第七条 违约责任
述与保证、承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不真实
的陈述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别
承担各自违约所引起的责任。
担足额赔偿守约方直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于律师
费、诉讼费及调查取证费等)，赔偿额至少不低于本次交易总价的 5%。
第八条 争议的解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律，为本协
议之履行，本协议所指中国法律不包括中国香港、澳门及台湾地区法律。
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。如果该项争议在开始协商后十五（15）天内未能解决，则任何一方均可
向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）依据仲裁法、其他法律、
法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在
上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
争议期间，除争议事项外，各股东应当继续履行本协议所规定的其他各项条
款。
但争议事项对其他各项条款的履行产生实质性障碍的除外。
第九条 协议的解除
本协议：
(1) 目标公司的陈述或保证在作出时或在交割日存在虚假或有重大遗漏，公司
故意或重大过失违反本协议的约定或进行其他严重损害投资方利益的行为；
(2) 目标公司发生重大违约行为，并且违约方未在收到投资方要求改正的通知
之日起三十（30）日内改正该违约行为；
(3) 目标公司进入任何自愿或强制的破产程序(除非该等程序在开始后 90 天
内被撤销)，或公司被法院或其他政府机关宣告破产。
为免疑问，任一投资方根据本协议 9.1.2 条要求解除本协议的，终止效力仅对
该等投资方生效，不影响其他投资方在本协议项下的权利义务，其他投资方有权
继续完成本次增资。
(1) 投资方的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；
(2) 投资方发生重大违约行为，并且未在收到目标公司要求改正的通知之日起
三十（30）日内改正该违约行为；
(3) 任一投资方未能按照本协议第 1.2 条的约定向公司支付其增资款项，且迟
延支付增资款时限超过十五（15）个工作日，则视为该投资方不能履行本协议，
公司有权针对该投资方单方解除本协议。为避免疑义，公司针对该投资方解除本
协议的，该等解除不应影响本协议在其他各方间的效力，本协议对于其他方仍应
继续有效；
(4) 投资方进入任何自愿或强制的破产程序(除非该等程序在开始后 90 天内
被撤销)，或投资方被法院或其他政府机关宣告破产。
第十条 其他规定
本协议经各方加盖公章或合同专用章后生效。本协议自生效之日起即对协议
各方具有约束力，本协议内容为协议各方针对投资方此次增资事项的全部约定并
取代协议签署前的任何口头或书面约定、陈述或意向声明。
（二）《房屋租赁协议》的主要内容
出租方(甲方)：太仓市同维电子有限公司
承租方(乙方)：苏州共进微电子技术有限公司
层房屋 8400 平方米、3 层房屋 6165.75 平方米以及危险化学品仓库、危险废物仓
库、动力机房，租给承租方经营使用。
未税金额为陆拾万元人民币(?600,000.00)，以上金额包含出租方提供的物业服务、
宿舍等其他配套服务费用，乙方于每月 10 日前支付当月房屋租金。
如物价波动幅度、租金水平发生大幅变化，双方可在友好协商的基础上对租
金标准进行调整。
甲方单独安装水、电、燃气表，乙方每月月初向甲方预付上述费用。甲方根据乙
方能耗单价据实结算并开具对应的发票，若乙方预付费多于实际使用的，则自动
纳入下月费用结算中。若乙方预付费少于实际使用费的，乙方应当在甲方书面通
知后 10 个工作日内予以补足。
用新的增值税税率核算不含税金额和增值税税额，并开具相应金额增值税专用发
票。
仍未响应，严重影响乙方按约定使用。
相应解决措施，严重影响乙方按约定使用的。
方式交由第三方使用的。
许可的除外。
何一方均可选择向房屋所在地人民法院诉讼解决。
规的规定，另一方有权提前解除本合同，所造成的损失由责任一方承担。
的，或者甲方存在本合同 5.1 条约定情形导致乙方解除合同的，甲方应按提前收
回天数的租金的 0.5 倍向乙方支付违约金(但最多不超过 1 个月的租金)。若违约金
不足抵付乙方直接经济损失的，甲方还应负责赔偿乙方损失差额部分，乙方应当
提供书面依据加以佐证。
本合同 5.2 条约定情形导致甲方解除合同的，乙方应按提前退租天数的租金的 0.5
倍向甲方支付违约金(但最多不超过相当于 1 个月的租金)。若违约金不足抵付甲
方直接经济损失的，乙方还应负责赔偿甲方损失差额部分。
除合同的书面通知，乙方应如期交还该房屋。乙方逾期归还，则每逾期一日应向
甲方支付日租金的房屋占用使用费。
身伤害的，甲方应赔偿其直接经济损失(以房屋所在地且双方共同书面认可的第三
方评估机构确认损失金额)。
求乙方恢复本房屋至原状并赔偿直接经济损失(以房屋所在地且双方共同书面认
可的第三方评估机构确认损失金额)。
合同不能继续履行或造成的损失，甲、乙双方互不承担责任。
数计算，多退少补。
本合同正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自甲、乙双方签字盖章后生效。
（三）《办公系统使用协议》的主要内容
甲方：深圳市共进电子股份有限公司
乙方：上海共进微电子技术有限公司
前经乙方书面提出，双方协商一致，可延长使用期限。
软件，乙方同意接受一个不可转让的非独占使用许可，准许被授权人员使用该许
可软件，除上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一项功能。
币贰万元整。本协议中甲乙双方之间发生的一切费用均以人民币结算及支付，甲
方收到相应款项后提供有效等额发票。
乙方每月 10 号前向甲方支付当月的办公系统使用费含税人民币 20,000 元。
拒绝付款达到一个月时的情况下，甲方有权停止后续服务，直到收齐费用，由此
给乙方办公造成的任何问题，甲方概不负责。
的款项。
行任何的改动而导致软件不能正常运行，甲方对此不承担责任。
全，为软件正常运行提供保障。
一般性问题提供咨询解答。系统出现故障时，乙方可以通过电话或网络方式向甲
方报告故障（简称“故障报告”），甲方应立即按照双方约定作出响应。
本协议一经签署即具有法律效力，双方必须严格遵守，任何一方如有违反，
应承担违约责任并赔偿对方因此所遭受的损失，包括预期利益，以及任何其他连
带性或间接性的损失。
保密信息是指甲、乙方各自专有的、且提供给对方的信息，协议双方都不得
将获得的保密信息用于软件服务之外的任何目的。获取方应尽最大努力将保密信
息的传递限制在为了上述目的而必须知晓该保密信息的雇员之内。
法》《中华人民共和国计算机软件保护条例》及其他中国相关法律、法规。
行修改、填补。补充条款经双方盖章认可后与本协议书具有同等的法律效力。双
方因协议书的解释或履行产生争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意任何
一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
间的所有付款和索赔（协议终止的除外），但明确规定继续有效的条款除外。
六、关联交易对上市公司的影响
公司不再纳入公司合并报表范围。放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，有助于
降低公司投资风险同时保留未来投资收益的可能性，有利于提高公司产业集中度、
使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和
质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。预计本次增资事
项将导致公司 2024 年度合并报表投资收益增加 4,097.36 万元（上述数据仅为根据
截至公司 2024 年第一季度末财务数据进行的测算，最终全年影响金额以公司后续
经审计的财务报告为准）,但不会对公司现金流产生影响。
上海微电子理财的情况，上海微电子及其子公司不存在占用公司资金的情况。
相关法律法规的规定，交易定价方式合理，并按照《股票上市规则》《公司章程》
等相关规定履行董事会审议程序，关联董事均回避表决。本次交易亦已经第五届
董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。不存在
损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
司关联方之间的交易构成公司的关联交易。本次交易完成后，上海微电子及其子
公司与公司关联方之间的交易将不再构成公司的关联交易，但上海微电子及其子
公司与公司以及公司直接或间接控股子公司之间的交易，将构成公司的关联交易。
用协议》相关交易事项构成公司的关联交易，相关情况公告前文中已有说明，且
已履行相关审议程序。
业务、汽车电子业务等领域。同时，公司仍然作为上海微电子重要股东之一，在
传感器产业链保持一定的产业布局。
七、关联交易应当履行的审议程序
四次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、
办公系统使用协议暨关联交易的议案》，关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回
避表决。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取
得全体独立董事的同意。本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表
决。本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确
定性。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
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