北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
首次授予部分第二个行权期及
预留授予部分第一个行权期行权条件成就
相关事项的法律意见书
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致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
首次授予部分第二个行权期及
预留授予部分第一个行权期行权条件成就
相关事项的法律意见书
嘉源(2024)-05-184
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《深圳麦格米
特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京市嘉源
律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简
称“麦格米特”或“公司”）的委托，就麦格米特 2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”或“《激励计划》”）注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）、首次授予部分第二个行权期及预留授予部
分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了麦格米特本次股权激励计划的相关文件，
并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
麦格米特激励计划 嘉源?法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对麦格米特本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性
发表意见。
本法律意见书仅供麦格米特为实施本次注销、本次行权条件成就事项之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次注销、本次行权条件成就事
项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次注销、本次行权条件
成就事项发表法律意见如下：
一、 本次注销、本次行权条件成就事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本次注销、本次行权
条件成就事项已履行了如下程序：
(一) 麦格米特董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳麦格米特电气股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及
其摘要，并提交公司董事会审议。
(二) 麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
麦格米特激励计划 嘉源?法律意见书
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等本激励计划相关议案。
(三) 麦格米特于 2022 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
(四) 2022 年 6 月 8 日，麦格米特召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议
案》等本激励计划的相关议案，公司实施 2022 年股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权负责本激励计划的授予以及其他与本激励计划相关的
事宜。
(五) 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2022 年 8 月
议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
本激励计划股票期权的行权价格由 17.87 元/股调整为 17.71 元/股。
(六) 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2023 年 5 月
过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
(七) 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2023 年 6 月 9
日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权
价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
(八) 根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于 2024 年 6 月
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过了《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》及《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分
第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次行权条件成就事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定。
二、 本次注销部分股票期权情况
根据公司的相关公告文件、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》及
公司的书面确认，本次注销部分股票期权原因及数量如下：
定，激励对象离职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司对已到期未行权的 0.750 万份股票期权予以注销；鉴于首次授予的 24 名激
励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的 29.175 万份
股票期权予以注销；鉴于预留授予的 6 名激励对象离职不再具备激励对象资格，
公司对其已获授、尚未行权的 13.100 万份股票期权予以注销，上述合计共注销
股票期权 43.025 万份。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次注销部分股票期权符合《管理办法》及公
司《激励计划》的相关规定。
三、 本次行权条件成就情况
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(一) 等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。公司向激励对象首次授予的股票
期权第二个行权期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起
至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的 30%；
本激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 9 日，公司本次激励计划首次授予
的股票期权第二个等待期已于 2024 年 6 月 8 日届满；本激励计划的预留授予日
为 2023 年 5 月 18 日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已于
(二) 首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就
情况说明
根据公司的相关公告文件、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及
预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、公司 2023 年年度报告及公
司的书面确认、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计
报告》
（中汇会审[2024]5675 号）及公司《2023 年度审计报告》
（中汇会审[2024]5672
号），关于本次行权条件成就的情况如下：
序号 行权条件 是否满足可行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关任一情形，满
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生相关任一情
形，满足行权条件。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个 公司业绩成就情况：
行权期公司层面业绩考核条件： 根据公司 2023 年度财务审计
相比 2019~2021 年三年平均值，2023 年年度营业收 报告：
入增长率（A1）不低于 50.00%或相比 2019~2021 年 相比 2019~2021 年三年平均
三年平均值，2023 年年度扣除非经常性损益的净利 值，2023 年年度营业收入增
润增长率（A2）不低于 30.00% 长 率 为 82.68% ， 相 比
公司层面行权 2019~2021 年三年平均值，
考核指标达成率 X
X≥100% 100% 益 的 净 利 润 增 长 率 为
X=年度实际增
长率/A
X<80% 0% 予部分第二个行权期及预留
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公 授予部分第一个行权期业绩
司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施 考核满足行权条件，公司层面
股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息 行权比例为 100%。
费用的净利润为计算依据。
个人业绩考核要求： 经收集激励对象 2023 年绩效
考核等级 个人可行权比例 考核结果，激励对象个人绩效
卓越 100% 考核结果如下：
优秀 100% 考核 个 人 首 次 预 留
良好 100% 等级 行 权 授 予 授 予
合格 80% 比例 人数 人数
不合格 0% 卓越 100%
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年 良好 100%
计划行权的股票数量×个人层面可行权比例 合格 80% 0 0
不合
格
本次首次授予部分可行权激
励对象 553 人、预留授予部分
可行权激励对象 74 人。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》首次授予部分第二个行权期
及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计
划》等相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的规定；公司本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，且行
权条件已经成就，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的规定。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司
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北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：苏敦渊
王 浩
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