光大证券股份有限公司
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海
晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的要求对晶华新材
拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
竞价方式回购股份方案的议案》。为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购股份将按照有关规定用于出售，
逾期未实施出售部分将依法予以注销，回购期限为自董事会审议通过回购股份方
案之日起 3 个月内。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,882,800 股，
占公司总股本的 0.73%；截止 2024 年 5 月 27 日，公司回购专用证券账户中股份
数量为 1,882,800 股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回
购股份》第二十二条规定：上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基
于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份
总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分派的方案
经公司第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第三次会议、2023 年
年度股东大会审议通过，公司 2023 年年度利润分配方案为：以权益分派股权登
记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.26 元（含税）。
截至 2024 年 5 月 27 日，公司总股本 258,791,289 股，扣除公司回购专用证
券账户 1,882,800 股，可参与利润分配的股本基数为 256,908,489 股，以此计算合
计拟派发现金红利 6,679,620.71 元（含税）。如自 2024 年 5 月 27 日至实施权益
分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等
致使公司总股本（扣除公司回购专用账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股
份变动比例为 0。
以本核查意见出具之日前一交易日公司股票收盘价 8.53 元/股。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（8.53-0.026）÷（1+0）=8.5040 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（256,908,489×0.026）÷258,791,289≈0.0258 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.53-0.0258）÷（1+0）=8.5042 元/股
除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格
=|8.5040-8.5042|÷8.5040=0.0024%，影响的绝对值小于 1%。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司
法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公
司差异化权益分派事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
冯运明 胡亦非
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