北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公
司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订） 》
（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、 《北
京首都在线科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《2021 年激励计划》）、
《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》 （以下简称《2022 年激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称 2021 年激励计划）和 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称 2022 年激励计划）部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相
关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与 2021 年激励计划、2022 年
激励计划和本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就 2021 年激励
计划、2022 年激励计划和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司 2021 年激励计划、2022 年激励计划和本次作废相关的法律
问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不
对公司 2021 年激励计划、2022 年激励计划和本次作废所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金
杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次作废的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、关于本次作废的批准与授权
过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与 2021 年激励计划相关的议案，授权董事会根据公司限制性股票激励计划
的规定办理对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与 2022 年激励计划相关的议案，授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定
办理对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，关联董事曲宁先生、赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士
已就相关议案进行回避表决。
六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
同意本次作废的相关安排。
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意本次作废的相关
安排。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，首都在线已就本次作废的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的主要内容
根据公司的公告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及
财务报表（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）》
（大华审字[2021]004399
号）
、《审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止）》 （大华
审字[2024]0011018508 号），由于公司 2023 年的营业收入未满足 2021 年激励计
划和 2022 年激励计划规定的相关考核指标，因此公司将作废部分已授予但尚未确
认归属的 730.55 万股第二类限制性股票：
激励 首次 作废数
期 考核指 基数（万 2023 年营业 增长率 是否
计划 /预 量（万
数 标 元） 收入（万元） （%） 达标
名称 留 股）
首次
授予
激励 期 业 收 入
激励 首次 作废数
期 考核指 基数（万 2023 年营业 增长率 是否
计划 /预 量（万
数 标 元） 收入（万元） （%） 达标
名称 留 股）
计划 值 为 基
数，2023
第 年 营 业
预留
二 收 入 增 80
授予
期 长 率 不
低 于
以 2020
年 的 营
业 收 入
第
二 100,855.04 124,328.73 23.27% 否 394.55
激励 授予 年 营 业
期
计划 收 入 增
长 率 不
低 于
综上所述，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021 年
激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已取得现
阶段必要的授权和批准；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021 年激
励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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