上海机电股份有限公司
二○二四年六月二十四日
一、公司 2024 年第一次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
二、公司 2024 年第一次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
三、关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司 100%股权
暨关联交易的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
上海机电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件
上海机电股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据本公司《股东大
会议事规则》，特制定本注意事项。
召开股东大会的各项工作。
真履行《公司章程》中规定的职责。
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避
表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
不得扰乱大会的正常秩序。
上海机电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件
上海机电股份有限公司
主持人 万忠培 副董事长
序号 内 容
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关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司
各位股东：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司、上海机电”）为增强
公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集
优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下
简称“本次交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称
“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、
上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有
上海集优 87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。公司与上海电气、电气
香港、电气香港集团已签署本次交易相关的股权转让协议。
上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电
气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称
“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
经资产基础法评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，上海
集优 100%股权的评估值为 531,840.00 万元，评估基准日上海集优合
并报表归母净资产金额为 434,845.25 万元，本次评估增值率为
值为准。
公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收
购其所持上海集优 87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价
格总计为人民币 531,840.00 万元人民币。其中，公司应向上海电气
支 付 466,283.28 万 元 人 民 币 股 权 转 让 价 款 ， 向 电 气 香 港 支 付
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万元人民币股权转让价款。
本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情
形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
为更好地保护中小股东利益、维护良好的资本市场形象，经公司
与交易对方审慎研究和充分沟通，全体交易对方同意向公司作出有关
标的公司未来三年经营业绩的业绩补偿安排，公司与上海电气、电气
香港、电气集团香港已签署股权转让协议之补充协议，具体情况如下
所示：
（一）业绩承诺
各方同意并确认，上海电气、电气香港、电气集团香港（合称为
“补偿义务人”“转让方”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向
收购方上海机电作出如下承诺：
业绩承诺期 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合计
当期承诺净利润数
（人民币万元）
各方同意，业绩承诺期结束后，由上市公司指定的会计师事务所
在业绩承诺期最后一年（即 2026 年）年度报告披露之日起 30 日内就
标的公司业绩承诺期（即 2024 年至 2026 年）的业绩实现情况出具《财
务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的
净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润
数与累计实现净利润数的差额应以收购方指定的会计师事务所出具
的专项审核报告为准。
（二）业绩补偿
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业绩承诺期结束后，经上市公司指定的会计师事务所出具的专项
审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现约定的累计业绩承诺
净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差
额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—业绩承诺期
内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有
的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
（三）资产减值测试
各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对
标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即 2026 年）年
度报告披露之日起 30 日内出具关于资产减值测试结果的专项报告
（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值
额＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减
值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人
应支付的业绩补偿金额
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有
的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
（四）补偿的实施
各方同意，如出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项
审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通
知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方
应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款
汇入收购方指定的银行账户。
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各方特此同意并确认，转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款
以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
上述事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
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