股票简称：达梦数据 股票代码：688692
武汉达梦数据库股份有限公司
（武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
联席主承销商
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二四年六月十一日
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
特别提示
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”、
“本公司”、
“发行人”
或“公司”）股票将于 2024 年 6 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》
（2023 年修订），科创板股票交易实行价格
涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个
交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月或 36 个月，保荐人跟投股
份锁定期为 24 个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定 6 个月，本次发
行后本公司的无限售流通股为 1,428.5053 万股，占发行后总股本的 18.80%，公
司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
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（三）市盈率及市销率与同行业公司平均水平的比较情况
本次发行价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据《国民经济行业分类和代码》
（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“I65
软件和信息技术服务业”。截至 2024 年 5 月 28 日（T-3 日），中证指数有限公司
发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为 46.12 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
对应 2023 对应 2023
T-3 日股票 2023 年扣 2023 年扣
年的静态市 年的静态市
证券代码 证券简称 收盘价（元 非前 EPS 非后 EPS
盈率（扣非 盈率（扣非
/股） （元/股） （元/股）
前） 后）
ORCL Oracle 885.14 21.9963 23.7554 40.24 37.26
MDB MongoDB 2,388.00 — — — —
算术平均值 77.26 115.53
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 5 月 28 日（T-3 日）
。
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2023 年扣非前后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股
东的净利润/T-3 日（5 月 28 日）总股本；
注 3：因星环科技、优炫软件、MongoDB 扣非前后归属于母公司股东的利润均为负值，
中望软件扣非后归母净利润为负值，因此在计算可比公司 2023 年扣非前后的静态市盈率的
算术平均值时将上述数据剔除；
注 4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用 2024 年 5 月
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价：1 美元=人民币 7.1101 元；
注 5：Oracle 为美国纽交所上市公司，其会计年度为每年的 5 月 31 日至次年的 5 月 31
日。
本次发行价格 86.96 元/股对应的公司 2023 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 24.09 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一
个月平均静态市盈率 46.12 倍，低于同行业可比公司 2023 年平均静态市盈率（扣
非后）115.53 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价
格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”，指 2021 年、2022 年及 2023 年。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及
风险因素：
（一）市场竞争风险
发行人所处基础软件行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒，目前国际数据库
公司仍占据大部分市场份额。国际巨头企业拥有产品线丰富、技术储备深厚、研
发团队成熟、资金实力较强及较早进入国内市场的先发优势。与国际巨头相比，
公司的综合竞争力尚处于弱势地位。
同时，部分国内互联网、通信龙头企业也依托云数据库、开源数据库等产品
逐步进入相关市场。其中，较为适用于小微企业的云数据库服务将可能对公司未
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来的新市场开拓进程产生冲击。而开源数据库虽然存在产品完善度低、技术服务
能力弱等劣势，但其在数据库市场中仍有相对广泛的应用。如未来开源或免费产
品技术快速迭代，产品完善度及性能得到大幅提升，也将使市场竞争加剧，进而
对公司业绩增长造成不利影响。
此外，尽管根据 IDC 发布的报告，2021-2023 年，发行人在中国关系型数据
库管理软件（本地部署）市占率分别达到 8.74%、6.63%及 7.45%，排名分别为第
三、第五和第四（其它厂商主要包括 Oracle、华为、微软、SAP、IBM、阿里、
人大金仓、腾讯、通用数据、亚马逊、百度等），且发行人的数据库产品可以支
持非关系型数据、满足分布式需求或实现云部署。但发行人并不以非关系型、分
布式、云部署数据库而被人所熟知，在该等增速较快的数据库市场中市占率均小
于 1%、缺乏先发优势，亦面临着部分国内互联网、通信龙头企业的激烈竞争。
因此，发行人在上述市场的竞争中，可能面临着市场竞争激烈、难以快速扩大市
场份额的风险。
（二）收入增长率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为 74,154.06 万元、68,571.82 万元和
入较上年增长 15.52%。
国内各行业信息化建设的不断推进是报告期内公司收入增长的重要驱动因
素之一。报告期内，公司软件产品使用授权业务终端用户主要集中于党政、能源
和金融等领域。其中，得益于近年政务信息化的推进，公司已在党政领域实现大
幅增长，但由于该领域内行业竞争愈发激烈，已建设完毕的项目也存在一定的更
新迭代周期，公司未来该领域内销售收入能否持续增长存在一定不确定性。同时，
国家产业政策的支持对基础软件行业的发展及各行业的数字化转型也有较大影
响，若未来产业政策出现不利变化导致各行业领域核心系统信息化进程不及预期
或出现行业竞争加剧、公司不能持续巩固和提升技术优势、市场开拓能力下降等
情形，公司将存在未来收入增长率下滑的风险。
（三）毛利率发生波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 90.60%、94.11%和 95.84%。软件产
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品使用授权业务是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内该类业务毛利率水平
分别为 99.68%、99.68%和 99.69%。数据及行业解决方案业务毛利率分别为
影响，因而该类业务毛利率波动较大，进而对公司整体毛利率水平产生影响。报
告期内，软件产品使用授权业务占主营业务收入的比例分别为 86.57%、89.50%
及 91.90%，因不同毛利率的业务类型收入结构发生变化，也会导致公司整体毛
利率水平随之波动。若按软件产品使用授权业务占比下调 5%（相应地，数据及
行业及解决方案业务占比上调 5%）进行测算，且不考虑其他因素的变动，2022
年及 2023 年，公司主营业务毛利率均将下降约 3%。未来随着公司业务向数据库
上下游延伸以及云数据库等新产品的销售，公司业务结构有可能发生变化并导致
主营业务毛利率水平有所下降。同时，随着国内数据库市场竞争不断加剧和开源
及免费数据库产品的推广，可能会使公司面临数据库产品销售价格下降及毛利率
发生波动的风险。
（四）应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 34,830.81 万元、39,152.99 万元和
年 2 月 29 日，报告期各期末应收账款回款比例分别为 89.54%、70.57%和 13.89%。
报告期内，因公司主营业务（终端）客户主要为党政、能源、金融等领域内机关
单位和大型国企、央企，该等客户一般集中于每年的第三、四季度完成产品的签
收或验收。因此，公司报告期各期末应收账款余额较高且账龄多为一年以内。同
时，党政、军工领域客户一般付款审批流程较为繁琐、回款周期较长，允许相关
领域部分渠道商客户视下游客户付款进度向公司进行付款，也是公司应收账款整
体回款速度有所放缓的重要原因。
随着公司未来营收规模增大，公司应收账款余额也将逐年增加。若未来客户
资金周转出现问题或公司对应收账款管理不善，将导致部分应收账款可能无法及
时回收，进而影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，给公司的日常经营
造成一定资金压力。
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（五）渠道销售收入较为集中的风险
由于公司产品在金融、能源、党政等多个领域有广泛应用，客户覆盖区域较
广，公司软件产品使用授权业务采用软件行业较为常见的以渠道销售为主、直销
为辅的销售模式。报告期内，公司软件产品使用授权业务中渠道销售收入占比分
别为 93.96%、92.16%和 91.02%。报告期各期，公司向前五大渠道商的渠道销售
收入占比分别为 50.98%、47.82%和 50.67%，其中，向总经销商中建信息销售软
件产品收入金额分别为 21,395.70 万元、19,842.44 万元及 19,203.40 万元，占软
件产品使用授权业务收入比例分别为 33.33%、32.33%及 26.38%，销售收入占比
较为集中。
未来随着渠道销售体系的进一步建设，公司计划能够与 3 到 5 家在全国范围
内具备广泛市场资源及渠道管理能力的渠道商建立“总经销”合作关系并能够在
各个重点行业发掘、培养 1 到 2 家具备较强行业影响力和深厚客户资源的行业渠
道商，届时渠道销售收入将可能进一步集中。若公司未能对主要渠道商进行有效
管理或因意外情况导致主要渠道商与公司取消合作且公司无法找到实力较强的
渠道商进行替代，将可能会对公司销售收入及经营业绩造成影响。
（六）存货跌价风险
公司存货主要为未验收数据及行业解决方案项目累计实施成本，由于项目实
施及验收进度受建设单位机构或项目负责人变动、客户需求变化、第三方采购交
付进度、其他项目合作伙伴及总集项目实施进度等诸多因素的影响，该类业务部
分项目执行周期较长，进而导致公司存货库龄较长。报告期内各期末，公司已完
成（最终）验收的数据及行业解决方案项目按项目合同金额加权计算的平均执行
周期分别为 2.51 年、2.03 年和 1.39 年。报告期各期末，公司存货金额分别为
金额大幅减少或成本投入大幅增加的情况，则可能出现存货进一步跌价的风险。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号—证券上市公告书内容与格式》
编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]2856 号），具
体内容为：“同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请；
本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实
施；本批复自同意注册之日起 12 个月内有效；自同意注册之日起至本次股票发
行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司股票上市已经上海证券交易所《关于武汉达梦数据库股份有限公司人民
币普通股 股票 科创 板 上市交 易的通知》（上海证 券交易所 自律监管 决定书
[2024]70 号）批准。根据该决定书，公司 A 股股本为 7,600 万股（每股面值 1.00
元），其中 1,428.5053 万股于 2024 年 6 月 12 日起上市交易，证券简称为“达梦
数据”，证券代码为“688692”。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2024 年 6 月 12 日
（三）股票简称：达梦数据；扩位简称：达梦数据
（四）股票代码：688692
（五）本次公开发行后的总股本：7,600.00 万股
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（六）首次公开发行股票数量：1,900.00 万股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,428.5053 万股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：6,171.4947 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：具体
情况请详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“七、
本次发行战略配售情况”
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
公司本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上
海证券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司招商证券投资有限公司
获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业中电金投控股有限公司本次配售获配股票的限售期为 36 个月，限售
期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取
整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对
象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日
起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市
交易之日起开始计算。网下有限售期部分股票数量为 91.4947 万股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（十四）上市保荐人：招商证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的上市标准
公司首次公开发行并上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币 10
亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿
元”。
本次公开发行后，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2 中
第（一）项条件：根据本次发行价格 86.96 元/股，及发行后总股本 7,600.00 万股
测算，公司发行市值为 66.09 亿元，不低于 10 亿元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中天运[2024]
审字第 90105 号），公司最近一年营业收入为 79,428.99 万元，2022 年及 2023 年
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 25,927.99 万
元、27,429.53 万元。
综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东情况
一、发行人基本情况
中文名称：武汉达梦数据库股份有限公司
英文名称：WUHAN DAMENG DATABASE COMPANY LIMITED
注册资本（本次发行前）：5,700.00 万元
法定代表人：冯裕才
有限公司成立日期：2000-11-13
股份公司成立日期：2020-11-10
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技大厦 C3 栋 16-19 层
邮编：430000
电话：027-87588000
传真：027-87588810
网址：http://www.dameng.com/
电子邮箱：dameng@dameng.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
信息披露负责人和电话号码：董事会秘书 周淳1 027- 87788779
经营范围：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工
程等技术的开发、技术服务及内训；计算机软件的开发、制造及批发兼零售；货
物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；
经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批
发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；经国家密码管理机构批准的商用密码
的议案》，同意聘任周淳先生担任公司董事会秘书，任期三年。鉴于周淳先生尚未取得科创板董事会秘书
资格证书，2024 年 5 月 29 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于指定周淳代行
董事会秘书职责的议案》，同意自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起，由周淳先生代行董事会
秘书职责，代行时间不超过三个月。待周淳先生取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书
后，正式履行公司董事会秘书职责。
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产品开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。
（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
主营业务：达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基
础软件产业发展的关键推动者。公司向大中型公司、企事业单位、党政机关提供
各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技
术服务，致力于成为国际顶尖的全栈数据产品及解决方案提供商。
所属行业：I65 软件和信息技术服务业
二、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）本次发行前的控股股东和实际控制人情况
公司无控股股东。
本次发行前，冯裕才直接持有发行人 10.1872%的股份。由冯裕才担任执行
事务合伙人并实际控制的梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安
科技、梦达惠佳、数聚通分别拥有发行人 8.9754%、4.5614%、4.3304%、3.5767%、
的合伙企业合计控制发行人 28.0847%的表决权。此外，冯裕才通过与韩朱忠、
周淳等管理团队的一致行动关系，实际控制发行人 2.2807%的表决权。
综上所述，冯裕才合计实际控制发行人股东大会 40.5527%的表决权，对发
行人股东大会决策构成重大影响，发行人的实际控制人为冯裕才。冯裕才的基本
情况如下：
冯裕才，男，1944 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为：420106194412******，本科学历，教授，博士研究生导师。1969 年 8 月毕
业于哈尔滨工程学院导弹工程系（现国防科技大学），获学士学位。其主要工作
经历：1970 年 8 月至 1972 年 8 月，在江西 435 厂任技术员；1972 年 8 月至 1974
年 8 月，在国防科技大学进修；1974 年 8 月至 1976 年 9 月，在国防科技大学任
教；1976 年至 1980 年，在华中科技大学计算机系任助教；1980 年至 1984 年，
在华中科技大学担任讲师；1985 年至 1989 年，在华中科技大学担任副教授；1990
年起在华中科技大学担任教授；1993 年 2 月至 2019 年 3 月，担任达梦研究所
（已于 2019 年 3 月注销）法定代表人；1993 年 2 月至 2011 年 2 月，在华中科
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技大学数据库与多媒体技术研究所担任所长；1993 年 3 月至 2011 年 2 月，在华
中科技大学担任博士生导师；2011 年 3 月从华中科技大学退休；2002 年起担任
中国计算机学会数据库专业委员会副主任。另外：1992 年 10 月起享受国务院特
殊津贴，1996 年 2 月被评为国家有突出贡献的中青年专家。2000 年 11 月，创办
成立达梦有限（现达梦数据）并担任董事长至今。
（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下：
注 1：梦裕科技、惠梦源、曙天云、得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通、数聚云同受
冯裕才实际控制。
注 2：韩朱忠、周淳为冯裕才一致行动人，具体情况请参见本公司招股说明书 “第四节 发
行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本
情况”之“（二）发行人实际控制人及其一致行动人”。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况及持股情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事会成员共 11 名，其中 4 名为独立董
事。公司现任董事情况如下：
注
序号 姓名 职务 提名人 任期
副董事长、高级副总经
理
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注
序号 姓名 职务 提名人 任期
注：根据《公司法》，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司已于 2024 年 1 月 6 日召开第一
届董事会第二十六次会议，同意公司第一届董事会延期换届选举，董事会各专门委员会和
高级管理人员的任期亦相应顺延，审议换届选举事项的股东大会亦相应顺延召开，同意公
司第一届董事会及各董事和高级管理人员继续依照相关法律、法规和公司章程的规定勤勉
尽职地履行其义务和职责。
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3 名，公司现任监事情况如下：
注
序号 姓名 职务 提名人/选举机构 任期
监事会主席
（职工监事）
注：根据《公司法》，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司已于 2024 年 1 月 6 日召开第一
届监事会第十三次会议，同意公司第一届监事会延期换届选举，审议换届选举事项的股东
大会亦相应顺延召开，同意公司第一届监事会及各监事继续依照相关法律、法规和公司章
程的规定勤勉尽职地履行其义务和职责。
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 7 名，具体任职情况如下：
注
序号 姓名 职务 任期
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注
序号 姓名 职务 任期
注：公司已于 2024 年 1 月 6 日召开第一届董事会第二十六次会议，同意公司第一届董事会
延期换届选举，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延，审议换届选举事
项的股东大会亦相应顺延召开，同意公司第一届董事会及各董事和高级管理人员继续依照
相关法律、法规和公司章程的规定勤勉尽职地履行其义务和职责。
（四）核心技术人员基本情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 6 名，核心技术人员情况如
下：
序号 姓名 职务
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股
份的情况如下：
占发行前
直接持股 合计持股 持有
序 间接持股数量 总股本持 限售期
姓名 职务 数量 数量 债券
号 （万股） 股比例 限
（万股） （万股） 情况
（%）
通过曙天云、得特贝斯、数 自上市
聚云、惠梦源、数安科技、 之日起
梦达惠佳、数聚通、梦裕科 锁定 36
技间接持有 121.6299 万股 个月
通过曙天云、得特贝斯、数 自上市
董事、总经 聚云、惠梦源、梦达惠佳、 之日起
理 梦裕科技间接持有 62.2000 锁定 36
万股 个月
副董事长、 自上市
通过得特贝斯、数聚云、惠
高级副总经 之日起
理、核心技 锁定 36
术人员 个月
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
占发行前
直接持股 合计持股 持有
序 间接持股数量 总股本持 限售期
姓名 职务 数量 数量 债券
号 （万股） 股比例 限
（万股） （万股） 情况
（%）
自上市
通过曙天云、得特贝斯、数
董事、高级 之日起
副总经理 锁定 36
接持有 256.7000 万股
个月
自上市
监事会主席
通过数聚云、数聚通间接持 之日起
有 3.8000 万股 锁定 12
事）
个月
自上市
通过得特贝斯、梦达惠佳、
之日起
锁定 12
万股
个月
自上市
董事会秘 通过曙天云、得特贝斯、数
之日起
锁定 36
总经理 27.8000 万股
个月
自上市
高级副总经 通过曙天云、得特贝斯、数 之日起
理 聚云间接持有 27.5001 万股 锁定 36
个月
自上市
高级副总经 通过曙天云、得特贝斯、数
之日起
锁定 36
术人员 48.9000 万股
个月
自上市
通过曙天云、数聚云间接持 之日起
有 22.0000 万股 锁定 36
个月
自上市
通过得特贝斯、数聚云、惠
核心技术人 之日起
员 锁定 12
个月
自上市
通过得特贝斯、数聚云、惠
核心技术人 之日起
员 锁定 12
个月
自上市
核心技术人 通过数聚云、数聚通间接持 之日起
员 有 8.5000 万股 锁定 12
个月
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
占发行前
直接持股 合计持股 持有
序 间接持股数量 总股本持 限售期
姓名 职务 数量 数量 债券
号 （万股） 股比例 限
（万股） （万股） 情况
（%）
自上市
核心技术人 通过数聚云、数聚通间接持 之日起
员 有 8.6000 万股 锁定 12
个月
（注：以上人员间接持股部分如有尾数差异，为四舍五入所致。）
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
所持公司股份不存在被质押或冻结的情形。公司历史沿革中的股份代持及解除情
况详见本公司招股意向书及招股说明书“第十二节 附件”之“附件一、关于发
行人历次股权代持形成、变动及解除的说明”。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、本次公开发行前已实施的股权激励计划情况
截至本上市公告书签署日，公司存在上市前已经执行完毕的股权激励如下：
（一）股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，冯裕才及其相关人员通过设立梦裕科技、曙天云、
得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通等持股平台间接持有
发行人 1,600.83 万股，占发行人发行前股份总数的 28.08%。
其中曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通为
员工持股平台，梦裕科技为股权解代持平台。
（1）曙天云
本次发行前，曙天云直接持有公司 260.0000 万股，持股比例为 4.5614%。本
次发行后，曙天云仍直接持有公司 260.0000 万股，持股比例为 3.4211%。其基本
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
情况如下：
企业名称 武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015.11.3
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 3,120.00 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
注册地
创新园一期 B4 栋 18 楼 439（自贸区武汉片区）
一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务及其与发行人 曙天云为持股平台，无实际经营业务，与发行人主营业务无
主营业务的关系 关
出资人姓 出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 合伙人类别
名 （万份） （%） 况
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资人姓 出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 合伙人类别
名 （万份） （%） 况
（2）得特贝斯
本次发行前，得特贝斯直接持有公司 246.8300 万股，持股比例为 4.3304%。
本次发行后，得特贝斯仍直接持有公司 246.8300 万股，持股比例为 3.2478%。其
基本情况如下：
企业名称 武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015.11.23
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 775.05 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙
注册地
山创新园一期 B4 栋 18 楼 436（自贸区武汉片区）
一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策
经营范围 划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主营业务及其与发行人主营 得特贝斯为持股平台，无实际经营业务，与发行人主营业
业务的关系 务无关
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 姓名 合伙人类别
（万份） （%） 况
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 姓名 合伙人类别
（万份） （%） 况
（3）数聚云
本次发行前，数聚云直接持有公司 203.8697 万股，持股比例为 3.5767%。本
次发行后，数聚云仍直接持有公司 203.8697 万股，持股比例为 2.6825%。其基本
情况如下：
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
企业名称 武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016.3.22
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 640.15 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
注册地
创新园一期 B4 栋 18 楼 432（自贸区武汉片区）
一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务及其与发行人 数聚云为持股平台，无实际经营业务，与发行人主营业务无
主营业务的关系 关
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 出资人姓名 合伙人类别
（万份） （%） 况
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 出资人姓名 合伙人类别
（万份） （%） 况
（4）惠梦源
本次发行前，惠梦源直接持有公司 166.2300 万股，持股比例为 2.9163%。本
次发行后，惠梦源仍直接持有公司 166.2300 万股，持股比例为 2.1872%。其基本
情况如下：
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
企业名称 武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018.11.30
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 1,994.76 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
注册地
创新园一期 B4 栋 18 楼 435（自贸区武汉片区）
一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务及其与发行人 惠梦源为持股平台，无实际经营业务，与发行人主营业务无
主营业务的关系 关
出资人姓 出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 合伙人类别
名 （万份） （%） 况
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资人姓 出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 合伙人类别
名 （万份） （%） 况
（5）数安科技
本次发行前，数安科技直接持有公司 81.4001 万股，持股比例为 1.4281%。
本次发行后，数安科技仍直接持有公司 81.4001 万股，持股比例为 1.0711%。其
基本情况如下：
企业名称 武汉数安科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016.1.15
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 255.60 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创
注册地
新园一期 B4 栋 18 楼 438（自贸区武汉片区）
一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主营业务及其与发行 数安科技为持股平台，无实际经营业务，与发行人主营业务无
人主营业务的关系 关
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 出资人姓名 合伙人类别
（万份） （%） 况
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 出资人姓名 合伙人类别
（万份） （%） 况
（6）梦达惠佳
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
本次发行前，梦达惠佳直接持有公司 65.6001 万股，持股比例为 1.1509%。
本次发行后，梦达惠佳仍直接持有公司 65.6001 万股，持股比例为 0.8632%。其
基本情况如下：
企业名称 武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016.1.15
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 205.98 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
注册地
创新园一期 B4 栋 18 楼 434（自贸区武汉片区）
一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务及其与发行人 梦达惠佳为持股平台，无实际经营业务，与发行人主营业务
主营业务的关系 无关
出资人 出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 合伙人类别
姓名 （万份） （%） 况
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资人 出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 合伙人类别
姓名 （万份） （%） 况
（7）数聚通
本次发行前，数聚通直接持有公司 65.3001 万股，持股比例为 1.1456%。本
次发行后，数聚通仍直接持有公司 65.3001 万股，持股比例为 0.8592%。其基本
情况如下：
企业名称 武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016.1.15
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 205.04 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
注册地
创新园一期 B4 栋 18 楼 433 号（自贸区武汉片区）
一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业形象策划
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务及其与发行人 数聚通为持股平台，无实际经营业务，与发行人主营业务无
主营业务的关系 关
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处任职情
序号 出资人姓名 合伙人类别
（万份） （%） 况
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
（1）梦裕科技
本次发行前，梦裕科技直接持有公司 511.6000 万股，持股比例为 8.9754%。
本次发行后，梦裕科技仍直接持有公司 511.6000 万股，持股比例为 6.7316%。其
基本情况如下：
企业名称 武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018.5.16
执行事务合伙人 冯裕才
出资额 511.60 万元
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创新
注册地
园一期 B4 栋 18 楼 437 号（自贸区武汉片区）
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创新
主要生产经营地址
园一期 B4 栋 18 楼 437 号（自贸区武汉片区）
主营业务及其与发行 梦裕科技系为持股平台及解除股权代持关系而设立的持股平台，
人主营业务的关系 无实际经营业务，与发行人主营业务无关
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处
序号 出资人姓名 合伙人类别
（万份） （%） 任职情况
董事、高级副总经
理
副董事长、高级副
总经理
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
出资数额 出资比例 在发行人/子公司处
序号 出资人姓名 合伙人类别
（万份） （%） 任职情况
高级副总经理、董
事会秘书
合计 511.60 100.00 - -
（二）员工持股平台和解代持平台的限售安排
（1）员工持股平台里合伙人及解代持平台里的员工合伙人退出后的股份处
理
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
发行人员工持股平台里合伙人及解代持平台里的员工合伙人退出后的股份
处理如下：
“自本补充协议签署之日起至武汉达梦正式挂牌上市之日期间，如有限合伙
人与公司的劳动合同聘任协议终止或解除（以下简称“离职”）的，有限合伙人
仅允许将所持合伙企业财产份额转让至执行事务合伙人或继续持有，如转让给执
行事务合伙人的，退出方式及价格由执行事务合伙人与该有限合伙人协商处理。
在武汉达梦正式挂牌上市之后至上市满 36 个月期间，离职有限合伙人不得
将所持合伙企业财产份额转让给本合伙企业仍在职合伙人以外的第三方，或自行
提出要求退出合伙企业。离职有限合伙人将所持合伙企业财产份额转让给在职合
伙人时，同等条件下执行事务合伙人享有优先购买权。”
（2）解代持平台里外部合伙人退出后的股份处理
发行人解代持平台里关于外部合伙人退出后的股份处理如下：
“如本补充协议签署之日起至公司上市后的 36 个月之内，有限合伙人确因
特殊原因需要将其在合伙企业中的尚不能变现的公司股份进行转让或退出的，在
符合中国证监会及证券交易所关于锁定期要求的前提下，经执行事务合伙人书面
同意，其取得的财产金额和方式由执行事务合伙人决定。”
（1）员工持股平台和解代持平台锁定期安排
发行人员工持股平台和解代持平台均已出具《关于武汉达梦数据库股份有限
公司股份锁定的承诺函》，就其所持发行人股份的锁定期承诺如下：
“自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人
管理本次发行上市前本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。”
（2）员工持股平台和解代持平台里合伙人锁定期安排
发行人各员工持股平台的补充协议关于合伙人和解代持平台里关于员工合
伙人的约定如下：
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
自补充协议签署之日起至发行人正式挂牌上市之日期间，有限合伙人原则上
不得将所持合伙企业份额转让，或自行提出要求退出合伙企业。
在发行人正式挂牌上市之后至上市满 36 个月期间，有限合伙人不得将所持
合伙企业财产份额转让给本合伙企业仍在职合伙人以外的第三方，或自行提出要
求退出合伙企业。本合伙企业有限合伙人将所持合伙企业财产份额转让至在职合
伙人时，同等条件下执行事务合伙人享有优先购买权。
发行人发行股票上市 36 个月后，合伙人拟减持所持员工持股平台的财产份
额的，按照解代持平台合伙协议补充协议第三节第 2.2 条以及员工持股平台合伙
协议补充协议第 5 条的约定处理。
解代持平台的补充合伙协议里关于外部合伙人的约定如下：
自补充协议签署之日起至发行人正式挂牌上市之日期间，有限合伙人不得将
所持合伙企业份额转让给其他合伙人以外的第三方，或自行提出要求退出合伙企
业。
如协议签署之日起至发行人上市后的 36 个月之内，有限合伙人确因特殊原
因需要将其在合伙企业中的尚不能变现的公司股份进行转让或退出的，在符合证
监会及证券交易所关于锁定期要求的前提下，经执行事务合伙人书面同意，其取
得的财产金额和方式由执行事务合伙人决定。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 5,700 万股，公司本次向社会公开发行人民币普通
股 1,900 万股，占发行后总股本比例的 25.00%，发行后总股本为 7,600 万股，发
行前后股本变动情况如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
自发行人上市之
中国软件 1,437.0000 25.2105 1,437.0000 18.9079
日起 12 个月
自发行人上市之
冯裕才 580.6700 10.1872 580.6700 7.6404
日起 36 个月
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
自发行人上市之
梦裕科技 511.6000 8.9754 511.6000 6.7316
日起 36 个月
自发行人上市之
中电天津 300.0000 5.2632 300.0000 3.9474
日起 12 个月
自发行人上市之
曙天云 260.0000 4.5614 260.0000 3.4211
日起 36 个月
自发行人上市之
得特贝斯 246.8300 4.3304 246.8300 3.2478
日起 36 个月
自发行人上市之
北京鑫润 240.0000 4.2105 240.0000 3.1579
日起 12 个月
自发行人上市之
数聚云 203.8697 3.5767 203.8697 2.6825
日起 36 个月
自发行人上市之
合旭控股 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
日起 12 个月
自发行人上市之
芜湖信湦 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
日起 12 个月
自发行人上市之
丰年君和 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
日起 12 个月
自发行人上市之
中网投 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
日起 12 个月
自发行人上市之
惠梦源 166.2300 2.9163 166.2300 2.1872
日起 36 个月
自发行人上市之
启航聚力 150.0000 2.6316 150.0000 1.9737
日起 12 个月
自发行人上市之
华工明德 150.0000 2.6316 150.0000 1.9737
日起 12 个月
自发行人上市之
韩朱忠 100.0000 1.7544 100.0000 1.3158
日起 36 个月
自发行人上市之
数安科技 81.4001 1.4281 81.4001 1.0711
日起 36 个月
自发行人上市之
王元珍 71.0000 1.2456 71.0000 0.9342
日起 12 个月
自发行人上市之
吴恒山 71.0000 1.2456 71.0000 0.9342
日起 12 个月
自发行人上市之
梦达惠佳 65.6001 1.1509 65.6001 0.8632
日起 36 个月
自发行人上市之
数聚通 65.3001 1.1456 65.3001 0.8592
日起 36 个月
自发行人上市之
赵帅杰 45.0000 0.7895 45.0000 0.5921
日起 12 个月
自发行人上市之
陈顺利 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
日起 12 个月
自发行人上市之
周淳 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
日起 36 个月
自发行人上市之
周英飚 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
日起 12 个月
自发行人上市之
班鹏新 17.0000 0.2982 17.0000 0.2237
日起 12 个月
自发行人上市之
赵维义 13.7500 0.2412 13.7500 0.1809
日起 12 个月
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
自发行人上市之
邹畹珍 13.7500 0.2412 13.7500 0.1809
日起 12 个月
自发行人上市之
范晶 10.0000 0.1754 10.0000 0.1316
日起 12 个月
自发行人上市之
刘少鸿 5.0000 0.0877 5.0000 0.0658
日起 12 个月
自发行人上市之
刘牧心 2.5000 0.0439 2.5000 0.0329
日起 12 个月
自发行人上市之
刘嘉西 2.5000 0.0439 2.5000 0.0329
日起 12 个月
招商证券投资有限 自发行人上市之
- - 68.9972 0.9079
公司 日起 24 个月
中电金投控股有限 自发行人上市之
- - 311.0028 4.0921
公司 日起 36 个月
自发行人上市之
网下比例限售部分 - - 91.4947 1.2039
日起 6 个月
二、无限售条件 A 股流通股
无限售条件的流通
- - 1,428.5053 18.7961 -
股
合计 5,700.0000 100.0000 7,600.0000 100.0000 -
（注：持股比例合计数和各部分数直接相加之和若存在尾数差异系四舍五入造成）
六、本次发行后公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（万股） （%）
自发行人上市之日起 12 个
月
自发行人上市之日起 36 个
月
自发行人上市之日起 36 个
月
自发行人上市之日起 36 个
月
自发行人上市之日起 12 个
月
自发行人上市之日起 36 个
月
自发行人上市之日起 36 个
月
自发行人上市之日起 12 个
月
自发行人上市之日起 36 个
月
自发行人上市之日起 12 个
月
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（万股） （%）
自发行人上市之日起 12 个
月
自发行人上市之日起 12 个
月
自发行人上市之日起 12 个
月
合计 4,890.9725 64.3551
（注 1：持股比例合计数和各部分数直接相加之和若存在尾数差异系四舍五入造成；
注 2：丰年君和、中网投、合旭控股及芜湖信湦所持公司股份数量及持股比例相同，并
列成为公司第十名股东。 ）
七、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行最终战略配售发行数量为 380.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配 获配股数占
序 限售期
投资者名称 类型 股数 本次发行数 获配金额（元）
号 （月）
（股） 量的比例
参与跟投的保
招商证券投资
有限公司
司
与发行人经营
业务具有战略
中电金投控股 合作关系或长
有限公司 期合作愿景的
大型企业或其
下属企业
合计 3,800,000 20.00% 330,448,000.00 —
（二）保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的情况
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所上市之日起 24 个月
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行后总股数为 7,600 万股，本次公开发行股数为 1,900 万股，占
发行后总股本 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开
发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 86.96 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的市盈率为 24.09 倍（按每股发行价格除以发行后每股收
益计算，发行后每股收益按照 2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.21 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
算，发行后每股净资产按 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益
加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
七、发行后每股收益
发行后每股收益：3.61 元/股（以 2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
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八、发行后每股净资产
发行后每股净资产：39.30 元/股（以 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（中天运[2024]验字第
民币普通股（A 股）1,900.00 万股，发行人在境内首次公开发行人民币普通股 A
股股票的募集资金总额为人民币 1,652,240,000.00 元，扣除保荐及承销费等发行
费用（不含增值税）人民币 76,549,492.83 元，发行人募集资金净额为人民币
民币 1,556,690,507.17 元。所有募集资金均以人民币现金投入。
十、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 7,654.95 万元（发行费用为不含增值税金额），
具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
合计 7,654.95
（注 1：本次发行各项费用中均为不包含增值税的金额；
注 2：上述发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，
税率为 0.025%，计入发行手续费；
注 3：如有尾数差异，为四舍五入所致）
十一、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 157,569.05 万元。
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十二、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 17,458 户。
十三、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
十四、认购情况
本次发行股票数量为 1,900.00 万股。本次发行最终战略配售数量为 380.00
万股，占发行总数量的 20.00%。网上最终发行数量为 6,080,000 股，其中网上投
资者缴款认购数量 5,998,280 股，放弃认购数量 81,720 股。网下最终发行数量为
放弃认购股数全部由招商证券包销，招商证券包销股份的数量为 81,720 股。
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第五节 财务会计情况
一、主要财务情况
本公司在招股说明书中已披露 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和
及现金流量表，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述期间公司的财务报
表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2024]审字第 90105
号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，
《审计报告》全文已在招
股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节
财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，
敬请投资者注意。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2024 年 3 月 31 日的合并
及母公司资产负债表、2024 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2024 年 1-3 月的
合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（中天运[2024]阅字第 90003 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细
披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，
请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”内容及招股意向书附录，本上市公
告书中不再披露，敬请投资者注意。
二、2024 年 1-6 月业绩预计情况
结合实际经营状况以及未来发展情况，发行人合理预计 2024 年 1-6 月经营
业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 31,700.00 至 34,000.00 28,746.73 10.27%至 18.27%
归属于母公司股东净利润 8,600.00 至 10,000.00 7,334.68 17.25%至 36.34%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润
公司预计 2024 年 1-6 月营业收入为 31,700.00 万元至 34,000.00 万元，较 2023
年 1-6 月增长 10.27%至 18.27%；归属于母公司所有者股东净利润为 8,600.00 万
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元至 10,000.00 万元，较 2023 年 1-6 月增长 17.25%至 36.34%，高于主营业务收
入的增长幅度，主要是由于公司渠道销售体系优势逐渐显现，预计 2024 年 1-6
月销售费用率较去年同期将有所下降；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润为 7,800.00 万元至 9,200.00 万元，较 2023 年 1-6 月增长 17.28%至 38.33%。
上述 2024 年 1-6 月财务数据为初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成盈利预测和业绩承诺。
三、财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至本
上市公告书签署日，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，
经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况、公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
方面均未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规
订）》
定，公司分别在中国光大银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武
汉分行和湖北银行股份有限公司武汉武昌支行等（以下简称“开户行”）开设专
户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和商业银行签署募集资金监管协议。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
武汉达梦数据库股份有 中国光大银行股份有限公司武汉
限公司 分行
武汉达梦数据库股份有
中信银行股份有限公司武汉分行 8111501013201201756
限公司
武汉达梦数据库股份有 湖北银行股份有限公司武汉武昌
限公司 支行
武汉达梦数据库股份有 武汉农村商业银行股份有限公司
限公司 光谷分行
上海达梦数据库有限公 交通银行股份有限公司湖北省分
司 行
武汉达梦数据库股份有
兴业银行股份有限公司武汉分行 416230100100151265
限公司
武汉达梦数据库股份有
招商银行股份有限公司武汉分行 027900122210018
限公司
注：上海达梦数据库有限公司为发行人全资子公司。
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发
生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
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（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2024 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了关
于《2023 年度财务决算报告》及《2024 年度财务预算报告》等多项议案；本公
司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股
份有限公司关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之上市保荐书》，上市保荐人的推荐结论如下：
武汉达梦数据库股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其
股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意担任武汉达梦数据
库股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上
市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
电话 0755-82943666
传真 0755-80381361
保荐代表人 胡明勇、王宇琦
联系人 胡明勇、王宇琦
联系方式 0755-82943666
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
拓荆科技股份有限公司科创板 IPO 项目 担任项目协办人 是
荐业务执业情况如下：
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项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
世纪恒通科技股份有限公司创业板 IPO 项
担任保荐代表人 是
目
宁波家联科技股份有限公司创业板 IPO 项
担任项目协办人 是
目
注：宁波家联科技股份有限公司于 2023 年 4 月 25 日公告因发行可转债而将保荐机构、持续
督导机构由招商证券变更为兴业证券。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）实际控制人冯裕才及其一致行动人韩朱忠、皮宇、陈文、周淳、王婷、
付铨、孙巍琳关于自愿锁定股份及减持意向的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
（2）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在任职期间，每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，
将在就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。如本人直
接或间接持有的股份适用于发行人的员工持股计划，则该等股份的流通限制还需
受限于相关计划及协议的相关约定。
（3）本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司首次
公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持的，应提
前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易
等上海证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方
式通知发行人，并由发行人及时予以公告。其中，拟通过证券交易所集中竞价交
易方式减持股份的，应在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所备案减持
计划并予以公告，采取其他方式减持的须提前 3 个交易日予以公告，减持价格不
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低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，发行价将进行除权、除息调整）。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及其他
有关实际控制人股份转让的业务规则。
（6）若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当
在获得该等收入 10 日内汇入发行人指定的账户。
（7）本人以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、
发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行
承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的收入，并且本人直接或间接所持的发
行人股份不得转让。
（8）上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离职等原因失效。
（9）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（二）实际控制人冯裕才控制的得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通、
数聚云、梦裕科技、惠梦源、曙天云等 8 家合伙企业关于股份锁定及减持意向的
承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本合伙企业截至发行人股票上市之日已直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者发行人上市后发行人股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人上述股份的锁定
期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
（3）本合伙企业同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市
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规则适用本合伙企业股份锁定的其他规定。在本合伙企业持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本
合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求。
（4）上述锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背
已作出的承诺的情况下，本合伙企业可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗
交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
（5）若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当
在获得该等收入 10 日内汇入发行人指定的账户。
（6）本合伙企业以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于薪资、
奖金、发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本合伙企业未履行上述义
务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本合伙企业该等应享有的收入，并且本合
伙企业直接或间接所持的发行人股份不得转让。
（7）上述承诺为本合伙企业真实意思表示，本合伙企业自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。”
（三）发行人核心技术人员韩朱忠、付铨、郭琰、王海龙、朱仲颖、杨超关
于自愿锁定股份及减持意向的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。
（2）自本人持有的发行人股票锁定期满后 4 年内，本人在发行人担任核心
技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的
间接持有的股份适用于发行人的员工持股计划，则该等股份的流通限制还需受限
于相关计划及协议的相关约定。
（3）上述锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背
已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
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转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
（4）本人同时将遵守法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
适用本人股份锁定的其他规定。本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股
票的，本人将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发
行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所
得金额相等的现金分红。”
（四）发行人持股监事徐菁、薛慧关于自愿锁定股份及减持意向的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。
（2）自本人持有的发行人股票锁定期满后，本人在发行人担任监事期间每
年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数 25%；如本人在任期
届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股
份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和
间接持有的发行人股份。如本人直接或间接持有的股份适用于发行人的员工持股
计划，则该等股份的流通限制还需受限于相关计划及协议的相关约定。
（3）上述锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背
已作出的承诺的情况下，本人可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
（4）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适
用本人股份锁定的其他规定。本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
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的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股
票的，本人将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发
行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所
得金额相等的现金分红。”
（五）中国软件、中电天津关于自愿锁定股份及减持意向的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司/
本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业在公司首次公开发行股票前持
有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的该部分股份。
（2）本公司/本合伙企业同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股
票上市规则适用本公司/本合伙企业股份锁定的其他规定。在本公司/本合伙企业
持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求发生变化，则本公司/本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）上述锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背
已作出的承诺的情况下，本公司/本合伙企业可以通过包括二级市场集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
（4）本公司/本合伙企业将忠实履行承诺，如本合伙企业违反上述承诺或法
律强制性规定减持股票的，本公司/本合伙企业将于发行人股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人
所有。如本公司/本合伙企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应
付本公司/本合伙企业现金分红中与本公司/本合伙企业应上交发行人的违规减持
所得金额相等的现金分红。”
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（六）北京鑫润、合旭控股、芜湖信湦、丰年君和、中网投、启航聚力、华
工明德等 7 家其他机构股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司/
本合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业在公司首次公开发行股
票前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业持有的该部分股
份。
（2）本公司/本合伙企业同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股
票上市规则适用本合伙企业股份锁定的其他规定。在本公司/本合伙企业持股期
间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求
发生变化，则本公司/本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。
（3）本公司/本合伙企业将忠实履行承诺，如本公司/本合伙企业违反上述承
诺或法律强制性规定减持股票的，本公司/本合伙企业将于发行人股东大会及中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归
发行人所有。如本公司/本合伙企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权
扣留应付本公司/本合伙企业现金分红中与本公司/本合伙企业应上交发行人的违
规减持所得金额相等的现金分红。”
（七）王元珍、吴恒山、赵帅杰、陈顺利、周英飚、班鹏新、赵维义、邹畹
珍、范晶、刘少鸿、刘牧心、刘嘉西等 12 名其他自然人股东关于自愿锁定股份
及减持意向的承诺
“（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不
由发行人回购本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适
用本人股份锁定的其他规定。本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
武汉达梦数据库股份有限公司 上市公告书
（3）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股
票的，本人将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发
行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所
得金额相等的现金分红。”
二、稳定股价的措施和承诺
达梦数据于 2022 年 6 月 17 日由 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》并由公司、
实际控制人及其一致行动人、董事（独立董事及未在公司内部任职的董事除外）
及高级管理人员就上述预案出具了《关于上市后稳定公司股价的预案的承诺》，
具体内容如下：
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）上市后三年内，如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司每股净资产，非因不可抗力因素所致，
在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且
公司股权分布符合上市条件的前提下，公司及相关主体将启动股价稳定方案。
（一）启动条件及程序
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，除不可抗力因素外，当
公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时
（如果最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 10 日内
召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审
议通过且完成必要的审批或备案手续后的 5 个交易日内启动实施方案。
（二）终止实施条件
在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公
司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。
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（三）稳定股价的具体措施
公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购
金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式
回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回
购金额，且符合下列限定条件：
母公司股东净利润的 10%。
审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
募集资金的总额。
公司实际控制人及其一致行动人应当在符合股票交易相关规定的前提下，按
照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过大宗交易方式、集
中竞价方式或其他合法合规方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的
股权分布仍符合上市条件。增持金额应符合下列限定条件：
于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的
现金分红合计总额的 20%，如未获得现金分红，则单次增持金额合计不超过 1,000
万元且不低于 200 万元。实际控制人及其一致行动人单一会计年度累计增持股份
数量不超过公司股本总额的 3%。
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、
规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；单次增持公司股
份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第 1 项与本项冲突，按照本项执行。除
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因被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在
董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，实际控制人不得转让其持
有的公司股份。
司股份
除已经作出上述承诺的实际控制人及其一致行动人外，董事（独立董事及未
在公司内部任职的董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前
提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价
交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条
件。增持金额应符合下列限定条件：
会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪酬总
额的 20%。单一会计年度内用于增持公司股份的资金总额不超过其自上一会计年
度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）
以及税后薪酬总额的 50%。
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持；如上述第 1 项与本项冲突，按照本项执行。
除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实
施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事、
高级管理人员不得转让其持有的公司股份，除经公司股东大会非关联股东同意外，
不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因在股
东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
若公司新聘任董事（独立董事及未在公司内部任职的董事除外）、高级管理
人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事及未在公司内部任职的董事除
外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事及未在公司内部任职的董
事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。
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（四）稳定股价方案实施的顺位要求
稳定股价方案按下述顺位实施：
司股份为第三顺位，但在前一顺位已按承诺增持股份的实际控制人及其一致行动
人除外。
若公司回购股份后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由
实际控制人及其一致行动人按承诺的金额增持股票；若实际控制人及其一致行动
人按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，
则由董事（独立董事及未在公司内部任职的董事除外）、高级管理人员按承诺增
持股票。
（五）不履行承诺的约束措施
资者公开道歉；
资者公开道歉；
直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；
高级管理人员承诺：
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资者公开道歉；
扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；
单。
三、对欺诈发行上市及其他事项的股份回购和股份购回的承诺
（一）发行人承诺
发行人就欺诈发行上市的股份购回事宜作出《对欺诈发行上市的股份购回承
诺》，主要内容如下：
“（1）发行人保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在
任何欺诈发行的情形。
（2）如果发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，发行人承诺，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）确认后 5
个工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不
低于本公司股票发行价并按同期一年期银行存款利率经折算后加算该期间内银
行存款利息。如本公司上市后，有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述
价格根据除权、除息情况相应调整，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上
述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
（3）上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
发行人就本次发行并上市的招股说明书作出《关于招股说明书信息披露的承
诺》，主要内容如下：
“（1）本公司向上海证券交易所提交的招股说明书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将按照诚信原则履行承诺，
并承担相应法律责任。
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（2）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因
中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购
款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退
款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门
认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价并按同
期一年期银行存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息。如本公司上市后，
有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权、除息情况相应调
整，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定
的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本
着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（3）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（二）实际控制人冯裕才及其一致行动人承诺
实际控制人冯裕才及其一致行动人就欺诈发行上市的股份购回事宜作出《对
欺诈发行上市的股份购回承诺》，主要内容如下：
“（1）本人保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任
何欺诈发行的情形。
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（2）如果发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本人承诺，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）确认后 5 个
工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低
于本公司股票发行价并按同期一年期银行存款利率经折算后加算该期间内银行
存款利息。如本公司上市后，有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价
格根据除权、除息情况相应调整，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述
回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
实际控制人冯裕才就本次发行并上市的招股说明书作出《关于招股说明书信
息披露的承诺》，主要内容如下：
“（1）发行人向上海证券交易所提交的招股说明书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将按照诚信原则履行承诺，并
承担相应法律责任。
（2）若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事及高级管理人员就本次发行并上市的招股说明书作出
《关于招股说明书信息披露的承诺》，主要内容如下：
“（1）发行人向上海证券交易所提交的招股说明书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将按照诚信原则履行承诺，并
承担相应法律责任。
（2）若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
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的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
发行人关于填补被摊薄即期回报的措施作出《关于填补被摊薄即期回报的措
施及承诺》，主要内容如下：
“（1）公司将加大市场拓展计划，进一步巩固和扩大市场份额。
（2）公司将进一步加大技术研发和自主创新能力建设，增加技术研发投入，
研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺。
（3）人才是公司的立身之本。公司将通过自身培养和外部引进的方式，提
升公司的人才素质，优化人员结构，不断提高和增强公司竞争力。
（4）公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，确保募投项目尽早
建成投产并产生效益，从而全面提高公司的盈利能力。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施作出《关于填
补被摊薄即期回报的措施及承诺》，主要内容如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”
（三）公司实际控制人冯裕才承诺
公司实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施事项作出《关于摊薄即期回
报采取填补措施的承诺函》，主要内容如下：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益；
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（5）自本承诺出具日至发行人首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充
承诺。
（6）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
五、利润分配政策的承诺
（一）上市后未来三年分红回报规划
发行人制订了《武汉达梦数据库股份有限公司上市后前三年股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”）并于 2022 年 6 月 17 日由 2022 年第三次临时股东大
会审议通过，具体内容如下：
公司股票发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公
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司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切
实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上
交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（1）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考
虑独立董事及中小股东的意见。
（1）公司未来三年的利润分配政策
①利润分配的原则：公司的利润分配政策应以重视对投资者的回报为前提，
在相关法律、法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的
实际经营情况和可持续发展目标，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
②利润分配的形式：公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先实施现金分红。利润分配不得
超过累计可分配利润范围。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一
次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。
③利润分配的顺序：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不
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参与分配利润。
④现金分红条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安
排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，
公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
d. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
本条所称“重大资金支出”是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或③公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的 50%。
⑤股票股利发放条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（2）决策和实施程序
①利润分配政策的制定
公司利润分配政策的决策程序如下：
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a. 公司的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
b. 独立董事应对利润分配预案进行审核并出具书面意见。
c. 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
②利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网
络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程（草案）》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
③利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报
规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行
讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数表决通过，独立董事应对
股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审
议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（1）股东回报规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需
对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（2）股东回报规划调整的决策机制
公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变
更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面
论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，提交股东
大会特别决议通过。在该情形下，股东大会必须提供网络投票方式。
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（1）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程（草
案）》规定执行。
（2）本规则由公司董事会负责解释，自公司首次公开发行的 A 股股票于上
海证券交易所挂牌交易之日起生效。
（二）发行人承诺
发行人作出《关于切实履行利润分配政策的承诺》，主要内容如下：
“（1）本公司将严格按照上述制度和相关法律、法规进行利润分配，切实保
障投资者收益权。
（2）若本公司未能执行，本公司将在股东大会及中国证监会或证券交易所
指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）若因本公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事
实被中国证监会、证券交易所或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，
依法赔偿投资者的损失。”
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人及全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准
确性和完整性的承诺
“武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、
高级管理人员已对公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件（以下简称
“申请文件”）进行了核查，确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）发行人、发行人的实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员对招
股说明书及其他信息披露资料的承诺
“发行人、发行人的实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺因发
行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
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使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人关于未履行相关承诺的约束措施
“（1）如本公司或相关承诺方未能完全履行各自所作出的相关承诺的，本公
司将及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司经监管机关或司法机关
认定需要因此承担相应法律责任，本公司将立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，
并依法赔偿因所承诺事宜给投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告
有关事项及其后续进展情况。
（3）如其他承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，经监管机关
或司法机关认定需要赔偿而由公司代为偿付的，本公司将依法向投资者赔偿相关
损失。如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体
负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所
涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程
的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新
任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高
级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承
诺。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（四）实际控制人关于未履行相关承诺的约束措施
“（1）如本人未能完全履行各自所作出的相关承诺的，应通过发行人及时、
充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向发行人及其投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本人被依法认定需要因此
承担相应法律责任，本人应立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因本人未履
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行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人在监管机关或司法机关
认定的法律责任内，依法以个人财产赔偿因未履行所承诺事宜给发行人或投资者
造成的全部经济损失；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益
全部归发行人所有。
（3）如本人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者
进行足额赔偿，发行人有权扣除本人在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，
直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，本人将依法督促新任
董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级
管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺。
（5）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社
会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（五）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行相关承
诺的约束措施
“（1）如本人未能完全履行所作出的相关承诺的，应通过发行人及时、充分
披露本人承诺未能履行、无法按期履行的原因；向发行人及其投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本人被依法认定需要因此
承担相应法律责任，本人应立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因本人未履
行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人应在监管机关或司法机
关认定的法律责任内，依法赔偿因未履行所承诺事宜给发行人或投资者造成的经
济损失。
（3）如果本人持有发行人上市前股份，在本人履行完毕前述赔偿责任之前
不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（4）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社
会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
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（六）中国软件、中电天津及实际控制人控制的 8 家合伙企业关于未履行相
关承诺的约束措施
“武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行上市”），本人/本公司/
本合伙企业系发行人的股东，为明确本人/本公司/本合伙企业未能履行本次发行
上市中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人
/本公司/本合伙企业在招股说明书及相关上市文件中所披露的承诺的履行事宜，
特承诺如下：
（1）如本人/本公司/本合伙企业未能完全履行各自所作出的相关承诺的，应
通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向发行人及其
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本人/本公司/本合伙企业被
依法认定需要因此承担相应法律责任，本人/本公司/本合伙企业应立即纠正违反
所承诺事宜的相关行为；如因本人/本公司/本合伙企业未履行相关承诺导致发行
人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司/本合伙企业应在监管机关或司法机
关认定法律责任内，依法赔偿因未履行所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部
经济损失；若本人/本公司/本合伙企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则
该等收益全部归发行人所有。
（3）如果本人/本公司/本合伙企业未承担前述赔偿责任，则本人/本公司/本
合伙企业持有的发行人上市前股份在本人/本公司/本合伙企业履行完毕前述赔偿
责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人/本公司/本合伙企业所获分配的现
金红利用于承担前述赔偿责任。
（4）本承诺函所述承诺事项已经本人/本公司/本合伙企业确认，为本人/本
公司/本合伙企业真实意思表示，对本人/本公司/本合伙企业具有法律约束力。本
人/本公司/本合伙企业将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社
会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
七、关于避免同业竞争的承诺
发行人的实际控制人及其一致行动人作出《避免同业竞争的承诺函》，主要
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内容如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接从事与
发行人及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，也不会以
任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术和管理等方面的帮助，包括但不限于研发、生产和销售与发行人及其控制的子
公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与或入股任何可
能会与发行人生产经营构成竞争的业务。本人将依法促使本人控制的其他企业按
照与本人同样的标准遵守以上承诺。
（2）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人所控制的其他企
业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。
（3）凡本人、本人控制的其他企业与发行人从事业务构成竞争的，本人、
本人控制的其他企业按照如下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或
可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争
的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归发行人所有；造成发行人
经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
（5）本人如违反前述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；且若本人未履行上述承诺，
则在履行承诺前，本人直接或间接所持发行人的股份不得转让。
（6）本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为持有发行人的实际控
制人/实际控制人的一致行动人期间及其后六个月内，持续有效。
（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
八、关于规范关联交易的承诺
（一）实际控制人冯裕才承诺
实际控制人冯裕才作出《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关
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联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人及本人任职以及本人控股或实际
控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”）与发行人
及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易。
（2）本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，充分尊重发行人的独
立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》法
律、法规、规范性文件以及发行人的公司章程规定，促使经本人提名的发行人董
事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）保证本人及本人控制的企业今后原则上不与发行人发生关联交易。如
果发行人在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关
联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关
规定履行有关程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定，并按照正常的商业条件进行。并且保证不利用实际控制
人的地位，就发行人与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，
故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（4）保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各
种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议
规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给发行人造成损失，本人将向发行人作出赔偿。本人
以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红作为履行上述承诺
的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发
行人的股份不得转让。
（6）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（二）发行人持股 5%以上的股东中国软件、中电天津、梦裕科技承诺
发行人持股 5%以上的股东中国软件、中电天津、梦裕科技作出《关于规范
关联交易的承诺函》，主要内容如下：
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“（1）本公司/本合伙企业已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求
对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司/本合伙企业以及
本公司/本合伙企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称
“本公司/本合伙企业控制的企业”）与发行人及其控制的企业之间不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本公司/本合伙企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行
人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司/本合伙企业将严格
按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》法律、法规、规范性文件以及发行人的公司章程规定，促使
经本公司/本合伙企业提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）保证本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业控制的企业今后尽量减
少与发行人的关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司/本合伙
企业或本公司/本合伙企业控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本合伙
企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行
有关程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定，并按照正常的商业条件进行。并且保证不利用股东地位，就发行
人与本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的企业相关的任何关联交易采
取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的
决议。
（4）保证本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业将严格和善意
地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司/本合伙企业及本公司/本合
伙企业控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
（5）如违反上述承诺给发行人造成损失，本公司/本合伙企业将向发行人作
出赔偿。
（6）本承诺函所述承诺事项已经本公司/本合伙企业确认，为本公司/本合伙
企业真实意思表示，对本公司/本合伙企业具有法律约束力。本公司/本合伙企业
将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
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并依法承担相应责任。”
九、关于避免关联方资金占用的承诺
实际控制人冯裕才作出《关于避免关联方资金占用的承诺函》，主要内容如
下：
“（1）作为发行人的实际控制人，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件及公司的《公司章程》等的有关规定，提高守法合规意识。
（2）保证发行人及其控股子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占发行人
及其控股子公司资金、资产，损害发行人及其控股子公司以及其他股东的利益。
资金占用包括但不限于以下方式：①经营性资金占用：通过采购、销售、相互提
供劳务等生产经营环节的关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；②非
经营性资金占用：发行人为本人或本人控制的其他企业（如有）垫付工资与福利、
保险、广告等费用；发行人以有偿或无偿的方式直接或间接地给予本人或本人控
制的其他企业（如有）拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下
所提供使用的资金；发行人与本人或本人控制的其他企业（如有）互相代为承担
成本和其他支出等。
（3）依法行使实际控制人的权利，不滥用实际控制人权利侵占发行人及其
控股子公司的资金、资产，或损害发行人及其控股子公司以及其他股东的利益。
（4）本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行人实际控
制人期间持续有效且不可变更或撤销。
（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
十、关于股东信息披露的专项承诺
发行人作出《武汉达梦数据库股份有限公司关于股东信息披露的专项承诺》，
主要内容如下：
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“（1）本公司股东均具备持有本公司股份的适当资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
（2）除招商证券系本公司的间接出资人外，本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；招商证
券的前述间接投资行为，系其独立、正常的决策行为，非专门为间接持股本公司
所设置且间接持股比例极小，不影响招商证券作为保荐机构独立开展尽职调查、
独立作出判断。
（3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
（4）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依照中国证监会、上海证券交易所的
规定承担相应责任。”
十一、业绩下滑情形相关承诺
发行人的实际控制人及其一致行动人分别作出业绩下滑情形的相关承诺，主
要内容如下：
“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限 12 个月；
（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月；
（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
说明：
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（1）‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
（2）
‘届时所持股份’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第
三年年报披露时仍持有的股份。”
十二、在审期间不进行现金分红的承诺
发行人作出《关于在审期间不进行现金分红的承诺函》，主要内容如下：
“（1）首次公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后
的新老股东依其所持股份比例共同享有；
（2）自本公司申请首次公开发行股票并在科创板上市至首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市前，本公司将不再提出新的现金分红方案；
（3）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
十三、其他承诺事项
（一）保荐人承诺
招商证券承诺：
“本公司已对《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）联席主承销商承诺
华英证券有限责任公司承诺：
“本公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人律师承诺
北京市中伦律师事务所承诺：
“北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是依据中国法律法规，经北
京市司法局批准设立的特殊普通合伙制律师事务所。本所依法接受委托，担任武
汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，向发行人出
具了《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于武汉达梦数据库
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。
根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）以及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所现作出如下承诺：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与
发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘
用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因
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果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院
相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额
由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
（四）审计机构承诺
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
制作、出具的中天运[2020]审字第 02397 号《审计报告》、中天运[2022]审字第
准日净资产影响的专项说明》、中天运[2024]审字第 90105 号《审计报告》、中天
运[2024]核字第 90069 号《内部控制鉴证报告》、中天运[2024]核字第 90071 号
《非经常性损益审核报告》、中天运[2024]阅字第 90003 号《审阅报告》不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。”
（五）验资机构承诺
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
制作、出具的中天运【2019】验字第 00038 号《验资报告》、中天运【2020】验
字第 00030 号《验资报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本
所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”
（六）评估机构承诺
北京中天和资产评估有限公司承诺：
“本公司为武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司过
错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
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十二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十三、保荐人及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐人认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、
法规的相关要求对所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股
东持股及减持意向等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救
措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的补救措施和约束措施及时、
有效。
发行人律师经核查，发行人及相关责任主体作出的相关股东所持股份的自愿
锁定、稳定股价、填补被摊薄即期回报、利润分配、回购股份和赔偿投资者损失
等承诺以及未能履行承诺时的约束措施均是当事人真实意思表示，不存在违反法
律、法规的情形，相关承诺、约束措施真实、合法、有效。
（以下无正文）
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