上海市通力律师事务所
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
章程修订方案之法律意见书
致: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简
称“上市公司”)委托, 对上市公司第六届董事会第十二次会议、上市公司 2023 年年度股东
大会审议通过之《关于本公司修订、完善<公司章程>等内控制度体系的议案》(以下统称“章
程修订方案”)进行审核, 并根据本所律师对中国境内现行有效之法律、法规和规范性文件
的理解出具法律意见。
本法律意见书仅依据并依赖于本法律意见书出具之日已公布并生效的中国法律和行政
法规而出具。本所并不保证该等中国法律和行政法规在本法律意见书出具之日后所发生的
任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
基于以上所述, 本所律师出具以下法律意见。
经本所律师核查, 根据上市公司第六届董事会第十二次会议决议及上市公司 2023 年年
度股东大会决议, 鉴于《到境外上市公司章程必备条款》于 2023 年 3 月被中国证券监督管
理委员废止; 此外, 中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日发布《上市公司独立董事
管理办法》对上市公司独立董事相关规则进行了部分修订, 上市公司据此对《洛阳栾川钼业
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定了相应的章程修订方案, 对《公
司章程》作如下修改:
公司章程
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以
简称「公司」)、股东和债权人的合法权益, 规下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益
范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国 , 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民
公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华 共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)
人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《
)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简 证券法》」)、《上市公司章程指引(2022年
称「《必备条款》」)、
《上市公司章程指引(2022修订)》(以下简称「《章程指引》」)、《香
年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下
其他有关法律、法规的规定, 制订本章程。 简称「《香港上市规则》」)和国家其他有关
法律、法规的规定, 制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其
限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下他有关法律、行政法规成立的股份有限公司
简称「特别规定」)和国家其他有关法律、行政。
法规成立的股份有限公司。 ......
......
第三条 第三条
公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委
会(以下简称「中国证监会」)核准, 首次向社 员会(以下简称「中国证监会」)核准, 首次
会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股( 向社会公众发行H股(公司于香港联合交易所
含超额配售部分), 于2007年4月26日在香港联 有限公司上市的股份)1,191,960,000股(含
合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」) 超额配售部分), 于2007年4月26日在香港联
上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」
, 首次向社会公众发行人民币普通股 )上市。公司于2012年7月13日经中国证监会
交易所上市。 200,000,000股, 于2012年10月9日在上海证
券交易所上市。
公司于2014年12月2日经中国证监会核准, 公
开发行了490万手A股可转换公司债券, 每张人 公司于2014年12月2日经中国证监会核准,
民币100元, 发行总额人民币490,000万元, 其 公开发行了490万手人民币普通股(以下简称
中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券 “A股”)可转换公司债券, 每张人民币100
自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股 元, 发行总额人民币490,000万元, 其中的
票, 累计转股数为552,895,708股。 人民币4,854,442,000元可转换公司债券自
...... 2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股
票, 累计转股数为552,895,708股。
......
第五条 第五条
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区 公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新
画眉山路伊河以北 区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500 邮政编码: 471500
电话号码: 86-379-68603993
传真号码: 86-379-68658017
第十条 第十条
公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规 公司依据《公司法》、《证券法》、《章程
定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其 指引》和国家其他法律、行政法规的有关规
他法律、行政法规的有关规定, 对原有公司章 定, 对原有公司章程(以下简称「原公司章程
程(以下简称「原公司章程」)作了修订, 制定 」)作了修订, 制定公司章程(以下简称「公
公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」司章程」或「本章程」)。
)
第十二条 (删除)
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司
投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责
任。
但是, 除法律、行政法规另有规定外, 公司不
得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十六条 (删除)
公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要
, 经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设
置其他种类的股份。
(新增)
第十七条
公司发起人姓名(名称)、认购的股份数
、出资方式和出资时间如下:
发起人 认购股
序 出资 出资
姓名( 份数(
号 方式 时间
名称) 股)
洛阳矿 2006
净资
业集团 357,00 年8
有限责 0,000 月25
股
任公司 日
鸿商产 2006
净资
业控股 343,00 年8
集团有 0,000 月25
股
限公司 日
第二十二条 第十八条
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督 公司股份总数为21,599,240,583股, 公司
管理机构批准, 公司已将每股面值人民币1元 股本结构现为: 公司已发行的普通股为
的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元 21,599,240,583股, 每股面值人民币0.2元,
的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管其中: A股为17,665,772,583股, 占公司发
理机构核准, 公司首次向社会公众发行 行普通股总数的81.79%; H股为
部分), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4 的18.21%。
月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监
公司首次H股发行后, 公司股本结构为: 普通 督管理机构批准, 公司已将每股面值人民币
股4,876,170,525股, 其中境外上市外资股(H 1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币
股)股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股 0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证
总数的26.89%。 券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众
发行1,191,960,000股H股(含超额配售部分
境内上市人民币普通股发行完成后, 公司股本 ), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4月
结构为: 普通股5,076,170,525股, 其中境外 26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,
占公司普通股总数的25.83%。 公司首次H股发行后, 公司股本结构为: 普
通股4,876,170,525股, 其中H股股东持有
A股可转换公司债券转股完成后, 公司股本结 1,311,156,000股, 占公司普通股总数的
构为: 普通股5,629,066,233股, 其中境外上 26.89%。
市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股, 占
公司普通股总数的23.29%。 A股发行完成后, 公司股本结构为: 普通股
司股本结构为: 普通股16,887,198,699股, 其 25.83%。
中境外上市外资股(H股)股东持有
股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股
公司于2017年6月15日经中国证监会核准, 非 总数的23.29%。
公开发行4,712,041,884股A股股票, 7月24日新
增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股 2015年半年度资本公积金转增股本完成后,
。 公司股本结构为: 普通股16,887,198,699股
, 其中H股股东持有3,933,468,000股, 占公
公司股本结构现为: 公司已发行的普通股为 司普通股总数的23.29%。
其中: 内资股为17,665,772,583股, 占公司发 公司于2017年6月15日经中国证监会核准,
行普通股总数的81.79%; 境外上市外资股为 非公开发行4,712,041,884股A股股票, 7月
公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应 公司A股股东和公司H股股东应当被视作不同
当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许 类别股东。经国务院或国务院许可证管理机
可证管理机关批准, 且在符合相关境外证券交 关批准, 且在符合相关境外证券交易所要求
易所要求的前提下, 公司内资股可转为H股。转的前提下, 公司A股可转为H股。转换后的股
换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买 份在境外证券交易所的任何上市或买卖, 亦
卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、 应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则
规则及条例。 及条例。
公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责 公司发行的A股股份, 在中国证券登记结算
任公司上海分公司集中存管。 有限责任公司上海分公司集中存管。公司发
行的H股股份可以按照上市地法律和证券登
记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其
他派生形式。
第二十三条 (删除)
经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境
外上市外资股和内资股计划, 公司董事会可以
做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资
股的计划, 可以自国务院证券监督管理机构批
准之日起15个月内实施。
第二十四条 (删除)
公司在发行计划确定的股份总数内, 分别发行
境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募
足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证
券监督管理机构批准, 也可以分次发行。
(新增)
第十九条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二十五条 第二十条
公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法
和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议 规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出
, 可以采用下列方式增加资本: 决议, 可以采用下列方式增加资本:
...... ......
公司增资发行新股, 按照公司章程的规定批准
后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
办理。公司发行可转换公司债券, 可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 公司发行可转换公司债券, 可转换公司债券
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公 公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
司债券募集说明书的约定办理。 规、部门规章等文件的规定以及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条 (删除)
根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本
。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条
公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知
书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿
债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的
最低限额。
第二十九条 第二十三条
公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中
二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经 交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监
股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一 会认可的其他方式进行。
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的, 在符合法律、行政法规、 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
下, 由三分之二以上董事出席的董事会会议决 股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行
议。 。
......
公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十二
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 在符合法律、
行政法规、规章及上市地证券监管机构的相
关规定的前提下, 由三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
......
第三十条 (删除)
公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一
进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约;
(二) 在证券交易所通过公开交易方式收购;
(三) 在证券交易所外以协议方式收购;
(四) 证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(
五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的
, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,
应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解
除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放
弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规
定的任何权利。
第三十二条
公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规
规定的期限内予以转让或注销。需要注销的,
应于该部分股份注销后, 向原公司登记机关申
请办理注册资本变更登记, 被注销股份的票面
总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条
除非公司已经进入清算阶段, 公司购回其发行
在外的股份, 应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的, 其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的, 相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值
的部分, 按照下述办法办理:
购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可
分配利润账面余额中减除;
购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减
除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金
账户上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三)就公司有权购回可赎回股份而言:
如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回
的价格必须限定在某一最高价格; 及
如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股
东一视同仁地发出。
(四)公司为下列用途所支付的款项, 应当从公
司的可分配利润中支出:
取得购回其股份的购回权;
变更购回其股份的合同;
解除其在购回合同中的义务。
(五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减
除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入
公司的资本公积金账户中。
第三节 购买公司股份的财务资助 (删除)
第三十四条
公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任
何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等任何方式, 对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的
人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担
义务的人。
公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任
何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本节第三十五条所述的情形
。
第三十五条
本节所称财务资助, 包括(但不限于)下列方式
:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括
因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放
弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义
务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和
该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其
他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务, 包括义务人因订立合同或
者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强
制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
第三十六条
下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公
司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为
购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内, 为其正常的业务活
动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减
少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应
当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减
少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的)。
第三十七条 第二十四条
除法律、行政法规另有规定外, 公司的股份可 公司的股份可以依法转让。
以自由转让, 并不附带任何留置权。
第四十条 第二十七条
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 所有股本已缴清的H股, 皆可依据章程自由
股, 皆可依据章程自由转让; 但是除非符合下 转让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会
列条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文据 可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何
, 并无需申述任何理由: 理由:
(一)向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支付 (一)向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支
香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的 付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股
转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或
股份所有权的文件; 会影响股份所有权的文件;
(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外 (二)转让文据只涉及在香港上市的H股;
资股; ......
......
第四章 股票和股东名册 (删除)
第四十一条
股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。
公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构
的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监
督管理机构规定的其他形式股票。
第四十二条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项, 除《公司法》规定
的外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所
要求载明的其他事项。
第四十三条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易
所要求公司其他高级管理人员签署的, 还应当
由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公
司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
票上加盖公司印章, 应当由董事会的授权。公
司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
第四十四条
公司应当设立股东名册, 登记以下事项:
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业
或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据
; 但是有相反证据的除外。
第四十五条
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外
证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市
外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理
机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备
置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随
时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一
致时, 以正本为准。
第四十六条
境外上市外资股股东名册中, 有关香港联合交
易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部
分, 应当存放于香港。
第四十七条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项
规定以外的股东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市外资股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。
第四十八条
股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册
某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存
续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股
东名册各部分存放地的法律进行。
第四十九条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股
东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前, 暂停办理股份过户登记手续期间有规定的
, 从其规定。
第五十条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(
名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(
名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第五十一条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其
股票(即「原股票」)遗失, 可以向公司申请就
该股份(即「有关股份」)补发新股票。
内资股股东遗失股票, 申请补发的, 依照《公
司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的,
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地
的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
处理。
H股股东遗失股票申请补发的, 其股票的补发
应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申
请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或
者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的
理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任
何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前, 没有收到申请
人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声
明。
(三)公司决定向申请人补发新股票, 应当在董
事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告
; 公告期间为90日, 每30日至少重复刊登一次
。
(四)公司在刊登准备补发股票的公告之前, 应
当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登
的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 确认
已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。
公司在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在
册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复
印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的
票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时, 应当立
即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在
股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费
用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理的
担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条
公司根据公司章程的规定补发新股票后, 获得
前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股
份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名
(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十三条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务, 除非该当事人
能证明公司有欺诈行为。
第五十四条 第二十八条
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的
份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类 充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港
股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承
担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同
等权利, 承担同种义务。
第五十六条 第三十条
公司普通股股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配; 他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表
; 决权及发言权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质 (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者
询; 质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
、赠予或质押其所持有的股份; 让、赠予或质押其所持有的股份;
(五)依照公司章程的规定获得有关信息, 包括 (五)查阅本章程、股东名册(包括H股股东名
: 册, 但可容许公司按与香港《公司条例》第
在缴付成本费用后得到公司章程; 632条等同的条款暂停办理股东登记手续)、
在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
所有各部分股东的名册; 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
公司董事、监事、高级管理人员的个人资料, 包
括: ......
现在及以前的姓名、别名;
主要地址(住所);
国籍;
专职及其他全部兼职的职业、职务;
身份证明文件及其号码。
公司股本状况;
自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及
公司为此支付的全部费用的报告;
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议;
公司债券存根;
公司财务会计报告。
......
第六十一条 第三十五条
公司普通股股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务:
...... ......
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其
外, 不承担其后追加任何股本的责任。 持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生
当日, 向公司作出书面报告。
持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持
有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日
, 向公司作出书面报告。
第六十二条 (删除)
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交
易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在
行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在
下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利
益的决定:
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事的责任;
(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以
任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何
对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥
夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何
分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。
第六十三条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
(一)该人单独或者与他人一致行动时, 可以选
出半数以上的董事;
(二)该人单独或者与他人一致行动时, 可以行
使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制
公司的30%以上(含30%)表决权的行使;
(三)该人单独或者与他人一致行动时, 持有公
司发行在外30%以上(含30%)的股份;
(四)该人单独或者与他人一致行动时, 以其他
方式在事实上控制公司。
第六十四条 第三十六条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 连(亦可称“关联”, 下同)关系损害公司利
出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 赔偿责任。
方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全
体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第六十六条 第三十八条
下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后, 下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后
提交股东大会审议: , 提交股东大会审议:
...... ......
(七)其他法律、行政法规、《上海证券交易所 (七)其他法律、行政法规、《上海证券交易
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司 所股票上市规则》、《香港上市规则》和公
证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交 司章程中规定的需要提交股东大会审批的担
股东大会审批的担保事项。 保事项。
...... ......
第六十七条 第三十九条
公司发生本章程第三十五条所述“财务资助” 公司发生本条所述“财务资助”交易事项, 除
交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通 应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应
过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
上董事审议通过, 并及时披露。公司发生下列 议通过, 并及时披露。公司发生下列提供财
提供财务资助事项, 应当在董事会审议通过后 务资助事项, 应当在董事会审议通过后提交
提交股东大会审议: 股东大会审议:
......
(五)上海证券交易所、《香港联合交易所有限 (五)上海证券交易所、《香港上市规则》或
公司证券上市规则》或者本章程规定的其他情 者本章程规定的其他情形。
形。
...... ......
第六十八条 第四十条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会
大会由董事会召集。股东年会每年召开1次, 应。股东大会由董事会召集。年度股东大会每
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。
第七十二条 第四十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章
定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或
开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理 通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
由并公告。 将说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收
到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
, 监事会可以自行召集和主持。
第七十三条 第四十五条
监事会要求召集临时股东大会的, 应当按照下 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会
列程序办理: , 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
(一)签署1份或者数份同样格式内容的书面要 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会 临时股东大会的书面反馈意见。
议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日
内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出
意见。 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
(二)董事会同意召开临时股东大会的, 将在作 通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事
出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通 会的同意。
知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的
同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收
(三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者在 到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会
收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, , 监事会可以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集
并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由
公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第七十四条 第四十六条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
, 应当按照下列程序办理: 股东有权向董事会请求召开临时股东大会(
含类别股东会议), 并应当以书面形式向董
(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
决权的股份10%以上(含10%)的股东, 可以签署 和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出
董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 意见。
并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要
求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出
会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持 董事会决议后5日内发出召开股东大会的通
股数按股东提出书面要求日计算。 知, 通知中对原提议的变更, 应征得相关股
(二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股 东的同意。
东会议的, 将在作出董事会决议后5日内发出
召开股东大会或者类别股东会议的通知, 通知 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收
中对原提议的变更, 应征得相关股东的同意。 到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合
(三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者在 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合 会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 式向监事会提出请求。
提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到
(四)监事会同意召开临时股东大会的, 应在收 请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知
到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知 中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同
中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 意。监事会未在规定期限内发出股东大会通
。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,
视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 上股份的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并
举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公
司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除
。
第七十八条 第五十条
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单
或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向 独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
提交会议主席。会议主席应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案
容。 的内容。
除前款规定的情形外, 会议主席在发出股东大 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大
会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列 会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已
明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四
七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作 十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决
出决议。 并作出决议。
第七十九条 第五十一条
公司召开股东大会, 应在年度股东大会召开20 公司召开年度股东大会, 应在年度股东大会
个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开 召开20个工作日(不含会议通知发出日以及
当日)前以公告方式通知各股东, 临时股东大 会议召开当日)前以公告方式通知各股东,
会将于会议召开15日或10个工作日(不含会议 临时股东大会将于会议召开15日(不含会议
通知发出日以及会议召开当日, 以较长者为准 通知发出日以及会议召开当日, 以较长者为
)前以公告方式通知各股东。 准)前以公告方式通知各股东。
第八十条 (删除)
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第八十一条 第五十二条
股东会议的通知应当符合下列要求: 股东会议的通知包括以下内容:
(一)以书面形式做出; (一)会议的地点、日期和时间;
(二)指定会议的地点、日期和时间; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)说明会议将讨论的事项; (三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出 含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股
明智决定所需要的数据及解释; 此原则包括( 东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和
但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东
组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的 ;
具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和 (四)载明会议投票代理委托书的送达时间和
后果做出认真的解释; 地点;
(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理 (五)载有有权出席股东大会股东的股权登记
人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披 日, 股票登记日与会议日期之间的间隔应遵
露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事 守公司股票上市地相关证券交易所或监管机
项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员 构的规定;
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 (六)载有会务常设联系人姓名, 电话号码;
响, 则应当说明其区别; (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 ;
的全文; (八)如任何董事、监事和高级管理人员与将
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股 讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利
东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代 害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对
为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; 该董事、监事、高级管理人员作为股东的影
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当
点; 说明其区别。
(九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
, 股票登记日与会议日期之间的间隔应遵守公 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规 项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会
定; 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
(十)载有会务常设联系人姓名, 电话号码; 见及理由。
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序
。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 不得早于现场股东大会召开前一日下午
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上
要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或 午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 结束当日下午3:00。
。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得
变更。
第八十五条 第五十四条
发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大
不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案 会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的
不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 会议 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
并说明原因。 公告并说明原因。
(新增)
第五十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施
, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第八十七条 (删除)
任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 有
权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为
其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托, 可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决
;
(三)以举手或者投票方式行使表决权, 但是委
任的股东代理人超过1人时, 该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
第八十八条 (删除)
股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委
托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董
事或者正式委任的代理人签署。
(新增)
第五十七条
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会
议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第五十九条
第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应
的有关会议召开前24小时, 或者在指定表决时 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
间前24小时, 备置于公司住所或者召集会议的 文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公
通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
证券交易所或监管机构另有规定的, 从其规定 方。
。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会
公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决 、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 公司的股东会议。
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
第九十一条 第六十条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代
人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示 理人是否按自己的意思表决。
股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每
项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委
托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人
可以按自己的意思表决。
第九十二条 (删除)
表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转
让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所
做出的表决仍然有效。
第九十四条 第六十二条
会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行 召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律
验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)
决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股
数之前, 会议登记应当终止。 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数
。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前
, 会议登记应当终止。
第九十六条 第六十四条
股东大会由董事长召集并担任会议主席; 董事 股东大会由董事长主持; 董事长不能履行职
长因故不能出席会议的, 应当由副董事长召集 务或不履行职务时, 应当由副董事长(公司
会议并担任会议主席; 董事长和副董事长均无 有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上
法出席会议的, 由半数以上董事共同推举一名 董事共同推举的副董事长主持)主持; 副董
董事主持并且担任会议主席。 事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主
持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席
或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的 主持并担任会议主席。监事会主席不能履行
一名监事主持并担任会议主席。 职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表
主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代
会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任 表主持。
何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则
人)担任会议主席。 使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大
召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股 会可推举1人担任会议主持人, 继续开会。
东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举
(新增)
第六十五条
公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东
大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原
则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东
大会批准。
第九十九条 第六十八条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及
决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 第六十九条
股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责
会议记录记载以下内容: 。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称; 名称;
(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事
事、总裁和其他高级管理人员姓名; 、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 ;
结果; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 决结果;
说明; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
(六)计票人、监票人姓名; 或说明;
(七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容 (六)律师及计票人、监票人姓名;
。 (七)出席股东大会的A股股东(包括股东代理
人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决
权的股份数, 各占公司总股份的比例;
(八)A股股东和H股股东对每一决议事项的表
决情况;
(九)本章程规定应当加载会议记录的其他内
容。
第一百零一条 第七十条
会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书
召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上 、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少 的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保
于10年。 存期限不少于10年。
第一百零二条 第七十一条
会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至形 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施 东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
会, 并及时公告。 股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第一百零四条 第七十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案; 方案;
(三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
表、利润表及其他财务报表; 支付方法
(四)公司年度报告; (四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 (五)公司年度报告;
当以特别决议通过以外的其他事项。 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条 第七十五条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一 权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
...... ......
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项 如《上海证券交易所股票上市规则》或《香
放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反对) 港上市规则》规定任何股东须就某议决事项
某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的 放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反
情况, (在公司知情的情况下)由该等股东或其 对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或
代表投下的票数不得计算在内。 限制的情况, (在公司知情的情况下)由该等
股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百零八条 第七十七条
非经股东大会以特别决议事前批准, 公司将不 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大
与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 会以特别决议事前批准, 公司将不与董事、
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公
责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第一百零九条 第七十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权 东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权
的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。 的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。
董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现 董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由
任董事会在征求股东意见后书面提名, 提交股 现任董事会在征求股东意见后书面提名, 提
东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事 交股东大会选举。董事会应当向股东公告候
、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟
应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如公 会通知公告时, 将所有独立董事候选人的有
司控股股东控股比例在30%以上, 应当采用累 关材料报送上海证券交易所, 并披露相关声
积投票制。 明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见, 并保证相关报送材料和公告
...... 内容的真实、准确、完整。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如
公司控股股东控股比例在30%以上, 应当采
用累积投票制。公司股东大会选举两名以上
独立董事的, 应当实行累积投票制。选举独
立董事时中小股东的表决情况应当单独计票
并披露。
第一百一十三条 第八十二条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
者中止会议, 则应当立即进行投票表决; 其他 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
要求以投票方式表决的事项, 由会议主席决定 以第一次投票结果为准。
何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他
事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第一百一十四条 第八十三条
股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当指 股东大会对提案进行表决前, 应当指定两名
定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东 股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表
代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东 担任的监票员的持股数。审议事项与股东有
有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计 关连关系的, 相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第一百一十七条 (删除)
在股票表决时, 有两票或者两票以上的表决权
的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权
全部投赞成票或者反对票。
第一百一十八条
当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票
表决, 会议主席有权多投一票。
第一百一十九条
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,
其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和加载
会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的
证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
(新增)
第八十六条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人
、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提
案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十条 第八十八条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主席 何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会
未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人 议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者
对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的
决结果后立即要求点票, 会议主席应当立即组 , 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会
织点票。 议主持人应当立即组织点票。
第一百二十一条 (删除)
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书, 应当在公司住所保存。
第一百二十二条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复
印件, 公司应当在收到合理费用后7日内把复
印件送出。
(新增)
第八十九条
股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 类别股东表决的特别程序
第一百二十六条 第九十三条
持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的
定, 享有权利和承担义务。 规定, 享有权利和承担义务。
第一百二十七条 第九十四条
公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类
东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别 别股东在按第九十五条至第一百条分别召集
召集的股东会议上通过, 方可进行。 的股东会议上通过, 方可进行。
第一百二十八条 第九十五条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
权利: 的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增 (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者
加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表 增加或减少与该类别股份享有同等或者更多
决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类 数目;
别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换 (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他
作该类别股份或者授予该等转换权; 类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得 分换作该类别股份或者授予该等转换权;
已产生的股利或者累积股利的权利; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取 得已产生的股利或者累积股利的权利;
得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的 (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先
权利; 取得股利或者在公司清算中优先取得财产分
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的 配的权利;
转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有
配售权、取得公司证券的权利; 的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
(六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特 优先配售权、取得公司证券的权利;
定货币收取公司应付款项的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决 特定货币收取公司应付款项的权利;
权、分配权或者其他特权的新类别; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或 决权、分配权或者其他特权的新类别;
者增加该等限制; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或 或者增加该等限制;
者转换股份的权利; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权
(十)增加其他类别股份的权利和特权; 或者转换股份的权利;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改 (十)增加其他类别股份的权利和特权;
组中不按比例地承担责任; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。 改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十九条
受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是 第九十六条
否有表决权, 在涉及第一百二十八条(二)至( 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上
八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东是否有表决权, 在涉及第九十五条(二)至(
会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别 八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股
股东会上没有表决权。 东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在
类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股 前款所述有利害关系股东的含义如下:
东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易 (一)在公司按本章程的规定向全体股东按照
所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条 过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「
所定义的控股股东; 有利害关系的股东」是指本章程所定义的控
(二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券 股股东;
交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, (二)在公司按照本章程的规定在证券交易所
「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股 外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有
东; 利害关系的股东」是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」 (三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的 」是指以低于本类别其他股东的比例承担责
股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
的股东。 同利益的股东。
第一百三十条 第九十七条
类别股东会的决议, 应当经根据第一百二十九 类别股东会的决议, 应当经根据第九十六条
条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上 由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上
的股权表决通过, 方可做出。 的股权表决通过, 方可做出。
第一百三十一条 第九十八条
公司召开类别股东会议, 应当参照本章程第七 公司召开类别股东会议, 应当参照本章程关
十九条关于召开股东大会的通知时限要求发出 于召开股东大会的通知时限要求发出通知,
通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
点告知所有该类别股份的在册股东。 知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行
某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法 的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需
定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分 的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至
之一的持有人 。 少三分之一的持有人。
第一百三十二条 第九十九条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
表决的股东。 上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同
程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序 的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行
的条款适用于类别股东会议。 程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十三条 第一百条
除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上 除其他类别股份股东外, A股股东和H股股东
市外资股股东视为不同类别股东。 视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔 (一)经股东大会以特别决议批准或授权, 公
资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外资股 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该
的数量各自不超过该类已发行在外股份的20% 类已发行在外股份的20%的;
的; (二)公司设立时发行A股、H股的计划, 自国
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股 务院证券监督管理机构批准之日起15个月内
的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日 完成的; 或
起15个月内完成的; 或 (三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司
(三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司内 A股股东可将其持有的股份转让给境外投资
资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人 人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境
, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证 外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证
券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场 券市场的监管程序、规定和要求。
的监管程序、规定和要求。
第一百三十四条 第一〇一条
公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不
换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执 能担任公司的董事:
行董事和非执行董事, 非执行董事包括独立董 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力
事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职 ;
务的人士, 非执行董事指不在公司担任除董事 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
外的其他职务的人士; 独立董事指符合法律法 者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚
规规定的独立董事任职资格之人士。 , 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政
治权利, 执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个
人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的, 公司解除其职务。
由股东大会选举产生或更换。董事无需持有
公司股份。公司董事包括执行董事和非执行
董事, 非执行董事包括独立董事。执行董事
指在公司担任除董事外的其他职务的人士,
非执行董事指不在公司担任除董事外的其他
职务的人士; 独立董事指符合法律法规规定
的独立董事任职资格之人士。
第一百三十五条 第一〇二条
董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事
期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以
股东大会不能无故解除其职务。 前, 股东大会不能无故解除其职务。独立董
...... 事每届任期与上市公司其他董事任期相同,
任期届满, 可以连选连任, 但是连续任职不
得超过六年。
......
(新增)
第一〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对
公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入, 不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会
或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意, 不得利用职务便利
, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关连关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司
所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责
任。
第一百三十六条 第一〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对
司负有下列勤勉义务: 公司负有下列勤勉义务:
...... ......
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及 (三)及时了解公司业务经营管理状况;
时了解公司业务经营管理状况; ......
......
第一百三十七条 第一〇五条
董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他
事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事 董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,
会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东大会予以撤换。
......
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议
, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独
立性要求的, 应当立即停止履职并辞去职务
。独立董事未按期提出辞职的, 董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除, 参加董事会会议
及其专门委员会会议、全部由独立董事参加
的会议(以下简称“独立董事专门会议”)并
投票的, 其投票无效且不计入出席人数。
......
第一百三十八条 第一〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
内披露有关情况。 在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应 低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定, 履行董事职务。 章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其
董事会时生效。 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或本章程的规定, 或者独立董事中欠
缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前述所列情形外, 董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事提出辞职的, 公司应当在60日内完成补
选。
第一百三十九条 第一〇七条
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办
或增加董事会名额的任何人士, 只任职至公司 妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠
的下届股东年会为止, 并与其时有资格重选连 实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本
任。 章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会
委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加
董事会名额的任何人士, 只任职至公司的下
届年度股东大会为止, 并与其时有资格重选
连任。
第一百四十三条 第一一一条
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 任独立董事, 并应当确保有足够的时间和精
。 力有效地履行独立董事的职责。独立董事的
任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职
保障等事项应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第一百四十六条 第一一四条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
...... ......
董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)
八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的、(八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二
董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表 以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数
决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易 的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 海证券交易所股票上市规则》、《香港上市
司证券上市规则》、本章程另有规定的, 应从 规则》、本章程另有规定的, 应从其规定。
其规定。
第一百四十七条 (删除)
董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产
的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处
置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的33%, 则董事会在未经股东大会批准
前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些资
产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保
的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因
违反本条第一款而受影响。
(新增)
第一一七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连
交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和
决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家
、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百五十条 第一一八条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司发行的证券; (三)董事会授予的其他职权。
(四)董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 第一二四条
董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举
。 行。
每名董事有一票表决权。董事会做出决议, 必 董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数
须经全体董事的过半数通过。但反对票和赞成 通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。
票相等时, 董事长有权多投一票。 但反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投
一票。
第一百五十七条 第一二五条
董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系
拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的 人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建
董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定 议的董事会决议进行投票, 也不得代理其他
人数出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该 董事行使表决权, 在确定是否有出席法定人
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 数出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该
可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联
数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关 董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东
联董事的定义和范围。 大会审议。公司应当按照上市的证券交易所
的要求确定关联董事的定义和范围。
(新增)
第三节 董事会专门委员会
第一三〇条
董事会设立审计及风险委员会、战略及可持
续发展委员会、提名及管治委员会、薪酬委
员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委
员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
各专门委员会实施细则由董事会负责修订与
解释。
第一三一条
审计及风险委员会成员由至少三名本公司非
执行董事组成, 其中过半数委员为独立非执
行董事, 并必须有一名独立非执行董事委员
具备适当专业资格, 或具备适当的会计或相
关的财务管理专长。委员由董事会委任。审
计及风险委员会设主任一名, 须由独立非执
行董事委员担任, 由公司董事会委任。审计
及风险委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
审计及风险委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制, 下列事项应当经审计及风险委员会全
体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程、相关制度规定的其他事项。
审计及风险委员会每季度至少召开一次会议
, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有
必要时, 可以召开临时会议。审计及风险委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第一三二条
战略及可持续发展委员会由三位以上委员组
成, 委员须为公司董事, 其中由公司独?非
执?董事担任的委员?少于一名。委员由董
事会委任。公司董事长为战?及可持续委员
会固有委员。战?及可持续发展委员会设主
任一名, 由公司董事会委任。
战略及可持续发展委员会的责任为制定或定
期检讨公司的发展战略、发展规划和经营目
标, 根据公司内外部的实际情况, 就公司可
持续发展方案进行审查和定期检验并提出改
进意见或建议, 协助董事会履行其关于战略
及可持续发展管理职责。
第一三三条
提名及管治委员会由三名以上委员组成, 委
员须为公司董事, 其中过半数委员为独立非
执行董事。委员由董事会委任。提名及管治
委员会设主任一名, 副主任一名, 由公司董
事会委任, 且委员会主任须由董事会主席或
独立非执行董事委员担任。
提名及管治委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并
就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程、相关制度规定的其他事项。
提名及管治委员会应当对被提名人任职资格
进行审查, 并形成明确的审查意见。董事会
对提名及管治委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名及
管治委员会的意见及未采纳的具体理由, 并
进行披露。
第一三四条
薪酬委员会至少由3名董事组成, 其中过半
数成员为独?非执?董事。委员会设主任一
名, 由董事会委任并须由独?非执?董事委
员担任。
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事
项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计
划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程、相关制度规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬委
员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披
露。
第一百三五条
各专门委员会对董事会负责, 提案应提交董
事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。董事会专门委员会资料作
为公司档案至少保存十年。
(新增)
第四节 独立董事专门会议
第一三六条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务, 应当按照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本章程
的规定认真履行职责, 在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司
整体利益, 保护中小股东合法权益。
第一三七条
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议。下列事项应当经独立董事专门会议审
议, 并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
;
(六)公司被收购时董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第一三八条
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集
人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
(新增)
第一四零条
本章程第一〇一条关于不得担任董事的情形
, 同时适用于高级管理人员。
本章程第一〇三条关于董事的忠实义务和第
一〇四条第(四)项、第(五)项、第(六)项关
于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人
员。
第七章 公司董事会秘书 (删除)
第一百六十四条 (删除)
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计
师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别做出, 则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第一百六十九条 (删除)
总裁列席董事会会议, 非董事总裁在董事会会
议上没有表决权。
第一百七十一条 (删除)
总裁在行使职权时, 应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十二条 第一四七条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董
管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理 料管理, 办理信息披露事务等事宜。
信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行
董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职 职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的
责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级 高级管理人员相关会议, 查阅有关文件, 了
管理人员相关会议, 查阅有关文件, 了解公司 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 履职行为。
(新增)
第一五〇条
公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的
, 应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 第一五一条
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 本章程第一〇一条关于不得担任董事的情形
。 , 同时适用于监事。董事、总裁和其他高级
管理人员不得兼任监事。
(新增)
第一五二条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对
公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公
司的财产。
(新增)
第一五五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整, 并对定期报告签署书面确认意见。
(新增)
第一五七条
监事不得利用其关连关系损害公司利益, 若
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一五八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失
的, 应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 第一六〇条
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
(一)应当保证公司所披露的信息真实、准确、 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
完整, 对董事会编制的公司定期报告进行审核 审核并提出书面审核意见;
并签署书面确认意见; (二)检查公司财务;
(二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本
为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 员提出罢免的建议;
罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠
利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; 正;
(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 (五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履
营业报告和利润分配方案等财务数据, 发现疑 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审 责时召集和主持股东大会;
计师帮助复审; (六)向股东大会提出提案;
(六)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 对董事、高级管理人员提起诉讼;
召集和主持股东大会; (八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查
(七)向股东大会提出提案; ; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承
董事、高级管理人员提起诉讼; 担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职
。监事列席董事会会议。 权。监事列席董事会会议。
第一百八十条 (删除)
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执
业审计师等专业人员所发生的合理费用, 应当
由公司承担。
第一百八十一条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规
定, 忠实履行监督职责。
第一百八十三条 第一六二条
监事会可以制订监事会议事规则, 明确监事会 监事会制订监事会议事规则, 明确监事会的
的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作 议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作
效率和科学决策。 效率和科学决策。
第十章 (删除)
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的
资格和义务
第一百八十六条
有下列情况之一的, 不得担任公司的董事、监
事、总裁或者其他高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚, 执
行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾5年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业
的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业
的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司
、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结
案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八)非自然人;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的
规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该
裁定之日起未逾5年;
(十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场
禁入处罚, 期限未满的;
(十一)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的, 公司解除其职务。
第一百八十七条
公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职
、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响
。
第一百八十八条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外, 公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义
务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但
不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限
于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第一百八十九条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义务时, 以一
个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在
履行职责时, 必须遵守诚信原则, 不应当置自
己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的
处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力, 不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得受
他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌
量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等, 对不同类别的
股东应当公平;
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知
情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同
、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得
以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
, 不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但
不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得
接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司
利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自己
谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得
以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷
给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以
其他名义开立账户存储, 不得以公司资产为本
公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息; 除非以公司利益为目的, 亦不得利用该
信息; 但是, 在下列情况下, 可以向法院或者
其他政府主管机构披露该信息:
法律有规定;
公众利益有要求;
该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身
的利益有要求。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反
本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公
司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十一条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 不
得指使下列人员或者机构(「相关人」)作出董
事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的
事:
(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员或者本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(
一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实
上共同控制的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十二条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所
负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则
决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长
短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
第一百九十三条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大
会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十二
条所规定的情形除外。
第一百九十四条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 直
接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同
、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、
监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除
外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会
做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数
, 亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司
有权撤消该合同、交易或者安排, 但在对方是
对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形
下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应
被视为有利害关系。
第一百九十五条
如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列
的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害关系, 则在通知阐明的范围内, 有关
董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做
了本章前条所规定的披露。
第一百九十六条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和
其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十七条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提
供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向
公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付
为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生
的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷
款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和
其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款
担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正
常商务条件。
第一百九十八条
公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条
件如何, 收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十九条
公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供
的贷款担保, 不得强制公司执行; 但下列情况
除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提
供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地
售予善意购买者的。
第二百条
本章前述条款中所称担保, 包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行
为。
第二百零一条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违
反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规
定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以
下措施:
(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管
理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;
(二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁
和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以
及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知
道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同
或者交易;
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管
理人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管
理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括
(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管
理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、
或者可能赚取的利息。
第二百零二条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事
项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的
报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获
补偿的款项。
除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百零三条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定, 当公司将被收购时, 公司
董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况
之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为
控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三
条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到
的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费
用不得从该等款项中扣除。
第二百零五条 (删除)
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告
, 并依法经审查验证。
第二百零六条
公司董事会应当在每次股东年会上, 向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门
颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第二百零七条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个
股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个
工作日将前述报告连同董事会报告以符合本章
程第二百三十三条规定的方式送达每个境外上
市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出, 收
件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百零八条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法
规编制。
第二百零九条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务数
据应当按中国会计准则及法规编制。
第二百一十二条 第一六八条
公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的
额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提 计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不
取。 再提取。
...... ......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
按照股东持有的股份比例分配。 , 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程
...... 规定不按持股比例分配的除外。
......
第二百一十四条 (删除)
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金
的其他收入。
第二百一十五条 第一七〇条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
利(或股份)的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后
与催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均可 , 须在2个月内完成股利(或股份)的派发事
享有利润分配, 但股份持有人无权就预缴股款 项。
参与其后宣布的利润。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均
可享有利润分配, 但股份持有人无权就预缴
股款参与其后宣布的利润。
第二百一十七条 第一七二条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 公司应当为持有H股股份的股东委任收款代
任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司
取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 就H股股份分配的股利及其他应付的款项。
他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或 或者证券交易所有关规定的要求。
者证券交易所有关规定的要求。
公司为其在香港联合交易所挂牌上市的H股
公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上 股东委任的收款代理人应当为按照香港《受
市外资股股东委任的收款代理人应当为按照香 托人条例》注册的信托公司。
港《受托人条例》注册的信托公司。
公司若被授权没收无人认领的分配利润, 该
公司若被授权没收无人认领的分配利润, 该项 项权力在适用的有关时效期限届满前不得行
权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 使。
第二百二十条 第一七五条
公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立
会计师事务所, 进行公司的会计报表审计、净 的会计师事务所, 进行公司的会计报表审计
资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
一年, 可以续聘。 聘期一年, 可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首
次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在
首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会
行使该职权。
第二百二十一条 (删除)
公司聘用会计师事务所的聘期, 自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百二十二条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 并
有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理
人员提供有关数据和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公司
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料
和说明;
(三)出席股东会议, 得到任何股东有权收到的
会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何
股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所
的事宜发言。
第二百二十三条
如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股
东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该
空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任
的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事
。
第二百二十四条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何
规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期
届满前, 通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利, 有关权利不因此而受影响。
第二百二十五条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的
报酬由董事会确定。
第二百二十六条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理
机构备案。
(新增)
第一七六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定
, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
第二百二十八条 第一七九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应
前10天通知会计师事务所, 会计师事务所有权 提前10天通知会计师事务所, 公司股东大会
向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计
的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第二百二十九条 (删除)
股东大会在拟通过决议, 聘任非现任的会计师
事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺
, 或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务
所或者解聘任期未届满的会计师事务所时, 应
当符合下列规定:
提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已
离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任。
如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,
并要求公司将该陈述告知股东, 除非公司收到
书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施:
在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会
计师事务所作出了陈述;
将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会
议通知的股东。
如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条
(2)的规定送出, 有关会计师事务所可要求该
陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申
诉。
离任的会计师事务所有权出席以下会议:
其任期应到期的股东大会;
拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有
会议通知或者与会议有关的其他信息, 并在该
等会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所
的事宜发言。
第二百三十条
会计师事务所如要辞去职务, 则可将书面通知
置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一
的陈述:
认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者
债权人交代情况的声明;
任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通
知内注明的较迟的日期生效。
第二百三十一条
公司在收到上述第二百三十条所指的书面通知
。如果通知载有第二百二十九条第(2)项提及的
陈述, 公司还应当送给每位有权得到公司财务
状况报告的股东。
第二百三十二条
如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百三十
条第(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要
求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞聘的
有关情况作出的解释。
第十三章 通知 第十一章 通知和公告
第一八一条
第二百三十四条 本章程所述「公告」, 除文义另有所指外, 就
本章程所述「公告」, 除文义另有所指外, 就 向A股股东发出的公告或按有关规定及本章
向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章 程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中
程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国 国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国
的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律 法律、行政法规规定或国务院证券监督管理
、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指 机构指定的; 就向H股股东发出的公告或按
定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规 有关规定及本章程须于香港发出的公告而言
定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告 , 该公告必须按《上市规则》要求在指定的
必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上 香港报章上刊登。公司发出的通知, 以公告
刊登。公司发出的通知, 以公告方式进行的, 方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员
一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 收到通知。
第一八二条
第二百三十五条 公司发给H股股东的通知、数据或书面声明,
公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或 可以第二百三十三条所规定的方式送达。
书面声明, 可以第二百三十三条所规定的方式
送达。
第二百三十六条 第一八三条
公司召开股东大会的会议通知, 对于境外上市 公司召开股东大会的会议通知, 对于H股股
外资股股东, 按照本章第二百三十五条的规定 东, 按照本章第一八二条的规定进行; 对于
进行; 对于内资股股东, 以公告方式进行。 A股股东, 以公告方式进行。
第二百四十条 第一八七条
若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式 本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他
提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排 方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适
以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本
收取中文本, 以及在适用法律和法规允许的范 或只希望收取中文本, 以及在适用法律和法
围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股 规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公
东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只 司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发
发送中文本。 送英文本或只发送中文本。
公司须将以下文件备置于香港, 以供公众人士
及股东免费查阅, 并在收取合理费用后供股东
复印:
(一)股东名册的全份副本;
(二)公司已发行股本状况的报告;
(三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会
、会计师事务所及监事会报告;
(四)公司的特别决议;
(五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权
的数目及面值, 为此支付的总额, 及就每一类
别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按
内资股和外资股进行细分);
(六)已呈交中国市场监督管理局或其他主管机
关存案的最近一期的周年申报表副本; 及
(七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。
(新增)
第一九〇条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十三条 第一九六条
公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方 公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出
案, 按公司章程规定的程序通过后, 依法办理 方案, 按公司章程规定的程序通过后, 依法
有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 办理有关审批手续。反对公司合并、分立方
东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并
案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并 、分立方案的股东、以公平价格购买其股份
、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东 。公司合并、分立决议的内容应当作成专门
查阅。 文件, 供股东查阅。
境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公 H股股东可向公司明确书面要求公司提供通
司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以 知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方
电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明 式获得公司该等通知、数据或书面声明。如H
。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该 股股东提出要求获得公司该等通知、资料或
等通知、资料或书面声明的印刷版本, 应同时 书面声明的印刷版本, 应同时明确说明要求
明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷 公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆
本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应 需。公司应根据该书面要求将相应文本按照
文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件 其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送
方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理 达。H股股东也可以在合理时间内提前给予公
时间内提前给予公司书面通知, 按适当程序修 司书面通知, 按适当程序修改其收取前述信
改其收取前述信息的方式及语言版本。 息的方式及语言版本。
同时, 公司亦可发出书面通知要求境外上市外 同时, 公司亦可发出书面通知要求H股股东
资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通 确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数
知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行 据或书面声明。若公司于有关法律、行政法
政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关 规及公司股票上市地证券监管机构的相关规
规定指定的时限内, 并未收到境外上市外资股 定指定的时限内, 并未收到H股股东上述书
股东上述书面确认, 则该等境外上市外资股股 面确认, 则该等H股股东将被视为已同意公
东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律 司按照本章程及有关法律、行政法规及公司
、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的 股票上市地证券监管机构的相关规定以公司
相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不 事先所指定之方式(包括但不限于以电子方
限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送 式在公司网站上发布)向其发送或提供公司
或提供公司通知、数据或书面声明。 通知、数据或书面声明。
第二百五十一条 第一九九条
公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行 公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进
清算: 行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现; 规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散; (二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
; 撤销;
(五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭 (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续
。 会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径
(六)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会 不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%
使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能 以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的
股东, 可以请求人民法院解散公司。 公司因本章程第一九九条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应
公司因前款规定而解散的, 应当在解散事由出 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算 , 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人 的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十三条 (删除)
公司因第二百五十一条第(一)、(二)项规定解
散的, 应当在15日之内成立清算组, 并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因第二百五十一条第(四)项规定解散的,
由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清
算。
公司因第二百五十一条第(五)项规定解散的,
由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组, 进行清算。
第二百五十四条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产
而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会
的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后12
个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向
股东大会报告1次清算组的收入和支出, 公司
的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第二百五十七条 第二〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后, 应当制订清算方案, 并报股东大会 财产清单后, 应当制订清算方案, 并报股东
或者有关主管机关确认。 大会或者人民法院确认。
...... ......
第二百五十九条 第二〇五条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告
及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册 , 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公
会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关 司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司
确认。 终止。
第二百六十二条 (删除)
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,
可以修改公司章程。
第二百六十四条 (删除)
公司章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 经
国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督
管理机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,
应当依法办理变更登记。
(新增)
第二〇九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司
登记事项的, 依法办理变更登记。
第十六章 争议的解决 (删除)
第二百六十七条
公司遵从以下争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间, 境外
上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者
其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东
与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法
》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义
务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张
, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提
交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全
部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由
有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、
董事、监事、总裁或者其他高级管理人员, 应
当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用仲
裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲
裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择
香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁
。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁
, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券
仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权
利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但法律
、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方
均具有约束力。
注: 因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
股东大会制度
修改前 修改后
第八条 第八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 立董事提议召开临时股东大会的, 应当经全体独立
议, 董事会应当根据法律、
行政法规和公司章 董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或 会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
......
第十条 第十条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东, 可以
东, 可以签署 1 份或者数份同样格式内容的 签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请
书面要求, 提请董事会召开临时股东大会或 董事会召开临时股东大会(含类别股东会议), 并阐
者类别股东会议, 并阐明会议的议题。
董事会 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 公司章程的规定, 在收到前述书面要求后 10 日内
在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
...... ......
第十六条 第十六条
公司召开股东大会, 应在年度股东大会召开 公司召开股东大会, 应在年度股东大会召开 20 个
召开当日)前以公告方式通知各股东, 临时股 以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召
东大会将于会议召开15 日或10 个工作日(不 开 15 日(不含会议通知发出日以及会议召开当日,
含会议通知发出日以及会议召开当日, 以较 以较长者为准)前以公告方式通知各股东。
长者为准)前以公告方式通知各股东。
第十七条 (删除)
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第十八条 第十七条
股东大会的会议通知应当符合下列要求: 股东大会的会议通知包括以下内容:
(一)以书面形式做出; (一)会议的地点、日期和时间;
(二)指定会议的地点、方式和时间; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)说明会议将讨论的事项; (三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)均有权出席股东大会, 并可以
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做
书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理
出明智决定所需要的数据及解释; 此原则包
人不必是公司的股东;
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的 (四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日, 股
交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对 权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票
其起因和后果做出认真的解释; 上市地相关证券交易所或监管机构的规定;
(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理 (五)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当
(六)载有会务常设联系人姓名, 电话号码;
披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论
的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管 (七)网络或其他方式的表决时间及表决程序;
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 (八)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的
股东的影响, 则应当说明其区别; 事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决 和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、高级
议的全文; 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响, 则应当说明其区别。
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的
股东有权委任一位或者一位以上的股东代理
人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为
股东;
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记
日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵
守公司股票上市地相关证券交易所或监管机
构的规定;
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点;
(十)载有会务常设联系人姓名, 电话号码;
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第二十一条 (删除)
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会
上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记
的地址为准。
对内资股股东, 股东大会通知也
可以用公告方式进行。
前款所称公告, 应当于本规则规定的通知时
限内, 在中国证监会指定的一家或多家报刊
上刊登。
第二十四条 第二十二条
股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其
签署或者由其以书面形式委托的代理人签 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;
署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证
者由其董事或者正式委托的代理人签署。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书, 而如该法人股东已委派代表出席任
何会议, 则视为亲自出席。
第二十六条 第二十四条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理
理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择 人是否可以按自己的意思表决。
指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就
会议每项议题所要做出表决的事项分别做出
提示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 (删除)
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前24 小时, 或者在指定表
决时间前24 小时, 备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。公司股票上
市地相关证券交易所或监管机构另有规定
的, 从其规定。
委托书由委托人授权他人签署
的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会议。
第二十九条 第二十六条
会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于 召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部
律师、外部审计机构的人员或股票过户处人 审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券
员)应当依据证券登记结算机构提供的股东 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并 合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 数之前, 会议登记应当终止。
之前, 会议登记应当终止。
第三十四条 第三十一条
公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
的表决时间以及表决程序。 以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 于现场股东大会召开前一日下午 3: 00, 并不得迟
束当日下午 3: 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第三十五条 第三十二条
董事会和其他会议主席应当采取必要措施, 董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将 侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并
采取措施加以制止并及时报告有关部门查 及时报告有关部门查处。
处。
第三十七条 第三十四条
股东大会由董事长主持并担任会议主席。董 股东大会由董事长主持并担任会议主持人。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董 不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司
事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履 有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共
行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名 同推举的副董事长主持)主持; 副董事长不能履行
董事主持。 职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席
担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行
主持并担任会议主席。监事会主席不能履行
职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主
职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同
持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持
并担任会议主持人。未推举会议主持人的出席会议
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代 的股东可以选举一人担任会议主持人; 如果因任何
表主持并担任会议主席。未推举会议主席的 理由, 股东无法选举主持人, 应当由出席会议的持
出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如 有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会
果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由 议主持人。
出席会议的持有最多表决权股份的股东(包
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东
括股东代理人)担任会议主席。
大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会
召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使 议主持人, 继续开会。
股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会
可推举一人担任会议主席, 继续开会。
第三十八条 第三十五条
会议主席应按预定时间宣布开会, 会议按列 会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议
入议程的议题和提案顺序逐项进行, 股东大 程的议题和提案顺序逐项进行, 股东大会应给予每
会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。 个议题和提案合理的讨论时间。
第三十九条 第三十六条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场
数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第四十二条 第三十九条
发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登
根据登记结果, 按持股数多的优先。
股东发言 记结果, 按持股数多的优先。股东发言经会议主持
经会议主席指名后到指定发言席发言, 内容 人指名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主
应围绕大会的主要议案。 要议案。
第四十三条 第四十条
会议主席根据具体情况, 规定每人发言时间 会议主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发
及发言次数。
在规定的发言期间内, 非因涉及 言次数。在规定的发言期间内, 非因涉及商业机密
商业机密等特殊情况不得中途打断股东发 等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打
言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 断董事会或监事会的报告, 要求大会发言。
要求大会发言。
股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制
股东违反前述规定的, 会议主席可以拒绝或 止。
制止。
第四十四条 第四十一条
会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂
暂时休会。会议主席在认为必要时也可以宣 时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休
布休会。 会。
第七章 类别股东表决的特别程序 第七章 类别股东表决的特别程序
第四十五条 第四十二条
持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,
规定, 享有权利和承担义务。 享有权利和承担义务。
第四十六条 第四十三条
公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第
别股东在第四十八条至第五十二条分别召集 四十四条至第四十九条分别召集的股东大会会议
的股东大会会议上通过, 方可进行。 上通过, 方可进行。
第四十七条 第四十四条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
的权利: 利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者 (一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或
增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分
的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 配权、其他特权的类别股份的数目;
数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类
类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部 别股份或者授予该等转换权;
分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得 生的股利或者累积股利的权利;
已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先 利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
取得股利或者在公司清算中优先取得财产分
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换
配的权利;
股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的 取得公司证券的权利;
转换股份权、选择权、表决权、转让权、优
(六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货
先配售权、取得公司证券的权利; 币收取公司应付款项的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以 (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、
特定货币收取公司应付款项的权利; 分配权或者其他特权的新类别;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表 (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增
决权、分配权或者其他特权的新类别; 加该等限制;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制 (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转
或者增加该等限制; 换股份的权利;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权 (十)增加其他类别股份的权利和特权;
或者转换股份的权利;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中
(十)增加其他类别股份的权利和特权; 不按比例地承担责任;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。
改组中不按比例地承担责任;
第四十五条
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有
第四十八条 表决权, 在涉及第四十四条(二)至(八)、(十一)至(十
二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有
受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
是否有表决权, 在涉及第四十七条(二)至
(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东
会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类
前款所述有利害关系股东的含义如下:
别股东会上没有表决权。
(一)在公司按照公司章程的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开
前款所述有利害关系股东的含义如下: 交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的
股东」是指本公司章程所定义的控股股东;
(一)在公司按照公司章程第三十条的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 (二)在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以
证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的
的情况下, 「有利害关系的股东」是指本公司 股东」是指与该协议有关的股东;
章程第六十三条所定义的控股股东;
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以
(二)在公司按照公司章程第三十条的规定在 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者
证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有
第四十六条
关的股东;
类别股东会的决议, 应当经根据第四十五条出席类
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」
别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任
方可做出。
的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同
利益的股东。
第四十九条 第四十七条
类别股东会的决议, 应当经根据第四十八条 公司召开类别股东会议, 应当参照本规则关于召开
出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的 股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议
股权表决通过, 方可做出。 的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某
第五十条
个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数,
公司召开类别股东会议, 应当参照本规则第 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有
十六条关于召开股东大会的通知时限要求发 人。
出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期
和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第四十八条
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行
的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表
的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至 决的股东。
少三分之一的持有人。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程
第五十一条 序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款
适用于类别股东会议。
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议
上表决的股东。
第四十九条
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 除其他类别股份股东外, A 股股东和 H 股股东视为
的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行 不同类别股东。
程序的条款适用于类别股东会议。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
第五十二条
(一)经股东大会以特别决议批准或授权, 公司每间
除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外 隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股, 并且拟
上市外资股股东视为不同类别股东。 发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的 20%的;
(二)公司设立时发行 A 股、H 股的计划, 自国务院
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的;
(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间 或
隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上
(三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司 A 股股
市外资股, 并且拟发行的内资股、 境外上市外
东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交
的 20%的;
易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股 要求。
的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之
日起 15 个月内完成的; 或
(三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司
内资股股东可将其持有的股份转让给境外投
资人, 并在境外上市交易。
所转让的股份在境
外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证
券市场的监管程序、规定和要求。
第五十八条 第五十五条
股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当 股东大会对提案进行表决前, 应当指定两名股东代
指定两名股东代表参加计票和监票。审议事 表参加计票和监票。审议事项与股东有关连关系的,
项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
...... ......
(新增)
第五十七条
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表
以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”
。
第六十一条 第五十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
(三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债 法;
表、利润表及其他财务报表;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(四)公司年度报告;
(五)公司年度报告;
(五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当
(六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特
以特别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 第六十四条
会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必 不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同
次股东大会, 并及时公告。同时, 应向证券交 时, 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 易所报告。
第七十二条 第七十条
股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议 股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应
记录应记载以下内容: 记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监 总裁和其他高级管理人员姓名;
事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 的股份总数及占公司股份总数的比例;
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
结果;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明; (七)出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和
H 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,
(六)律师及计票人、监票人姓名;
各占公司总股份的比例;
(七)公司章程规定应当加载会议记录的其他
(八)A 股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情
内容。
况;
(九)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第七十三条 第七十一条
会议主席应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
人或其代表、会议主席应当在会议记录上签
托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
存, 保存期限不少于 10 年。
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效数据一并保存, 保存期限不少于
注: 因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
董事会会议制度
修改前 修改后
第一条 第一条
宗旨 宗旨
为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司
公司(以下简称「公司」)董事会的议事方式和 (以下简称「公司」)董事会的议事方式和决策程序,
决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会
职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民 公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治
共和国证券法》
、《上市公司治理准则》
、《上 理准则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
海证券交易所上市公司董事会议事示范规 第 1 号——规范运作》
、《洛阳栾川钼业集团股份有
则》(以下简称「公司章程」), 制订本规则。 限公司章程》(以下简称「公司章程」), 制订本规则。
注: 因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
经本所律师核查, 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议已审议
通过该章程修订方案, 该章程修订方案已经洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2023 年年度股
东大会以特别决议案审议通过。
经本所律师核查, 本所律师认为, 该章程修订方案所涉及的相关条款不违反《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和
规范性文件中的现行有效的规定。
本法律意见书正本一式贰份。
上海市通力律师事务所 经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二四年六月七日
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